Ухвала

від 14.10.2013 по справі 46/140-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 46/140-б 14.10.13

За заявоюКоршуна Андрія Васильовича До Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" (ідентифікаційний код 35428509) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Ліквідатор Мачульний О.І. Від комітету кредиторів 1. Коршун А.В.- не з'явився 2. Компанія "R.M.V. Print Limited" - не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Коршун Андрій Васильович (далі -заявник) звернувся до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" у зв'язку з неспроможністю підприємства сплатити прострочену заборгованість у розмірі 301 820,00 грн.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 46/140-б від 31.08.2011 р.

26.09.2011 р. у справі № 46/140-б винесено ухвалу підготовчого засідання з відповідними процесуальними наслідками, якою зокрема, визнано розмір безспірних грошових вимог ініціюючого кредитора, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Хавіну О.О. (в подальшому змінила прізвище на Безуглову О.О.), визначено дату проведення попереднього засідання на 19.12.2011 р.

19.12.2011 р. відбулося попереднє судове засідання, в якому кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" були визнані Коршун Андрій Васильович на суму 301 905,00 грн., Центральна міжрайонна виконавчу дирекцію Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 52,00 грн., Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві на суму 40,40 грн., Державна податкова інспекція у Печерському районі м. Києва на суму 1 569,99 грн., Компанія "R.M.V. Print Limited" на суму 2 320 666,72 долари США, що еквівалентно 18 520 544,89 грн.

27.04.2012 р. у справі № 46/140-б винесено постанову про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна", відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Безуглову О.О.

За наслідками апеляційного оскарження Державною податковою інспекцією у Печерському районі м. Києва вказаної постанови Київським апеляційним господарським судом постанову про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" було залишено без змін (постанова від 26.07.2012 р.).

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.09.2012 р. було задоволено клопотання ліквідатора та комітету кредиторів про припинення повноважень арбітражного керуючого Безуглої О.О. як ліквідатора банкрута та призначено нового ліквідатора арбітражного керуючого Мачульного О.І.

15.03.2013 р. за клопотанням ліквідатора було продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" та повноваження ліквідатора на шість місяців, а також затверджено розмір оплати послуг арбітражного керуючого Мачульного О.І.

У зв'язку із надходженням до суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, ухвалою від 16.07.2013 р. справу № 46/140-б було призначено до розгляду на 30.08.2013 р.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.08.2013 р. було продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" на два місяці та відкладено розгляд справи на 14.10.2013 р.

Станом на час розгляду справи від ліквідатор банкрута надійшли додаткові документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 14.10.2013 р. для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з'явився ліквідатор банкрута.

Під час розгляду по суті звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ліквідатор надав суду додаткові документи, підтримав поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можливо б було задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси було направлено запити до Департаменту земельних ресурсів Виконавчого органу Київської міської ради, Державної авіаційної служби України, Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті, Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, Державної податкової інспекції у Печерському районі м. Києва, Державної служби інтелектуальної власності,Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг, Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна", Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Печерського районного центру зайнятості, Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України, Державної автомобільної інспекції міста Києва, Головного управління Держземагенства у Київській області, Державної митної служби України, Державної служби статистики, Департаменту інформаційно-аналітичного забезпечення Міністерства Внутрішніх справ України, Генеральної прокуратури України, Державної виконавчої служби України, Головного управління юстиції у м. Києві, Відділу державної виконавчої служби Печерського районного управління юстиції у м. Києві, Державної інспекції сільського господарства, банківським установам боржника.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Департаменту земельних ресурсів Виконавчого органу Київської міської ради № 05707-8033 від 22.04.2013 р. про те, що станом на 12.04.2013 р. земельні ділянки у межах міста Києва за боржником не зареєстровані ;

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.19-6366 від 05.06.2013 р. про відсутність зареєстрованих за боржником повітряних суден;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-16-1609 від 08.04.2013 р. про відсутність у реєстрі інформації щодо видачі дозволів на виконання будівельних робіт Товариству з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна";

- Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті № 1946-4.1/9.2/45-13 від 12.04.2013 р. про відсутність у Судновій книзі України та Державному судновому реєстрі України по місті Києву записів по суднах, власником або судновласником яких є боржник;

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг № 2644/13-11 від 12.04.2013 р. про те, що станом на 10.04.2013 р. у реєстрі відсутня інформація про боржника та про те, що боржник не отримував ліцензій на провадження страхової діяльності, тому комісія не наділена повноваженнями щодо здійснення нагляду за діяльністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна";

- Державної податкової інспекції у Печерському районі м. Києва № 1664/М/19.1-10 від 09.04.2013 р. з відомостями про банківські рахунки, про відкриття яких боржник повідомляв податковий орган;

- Державної служби інтелектуальної власності № 2-8/2826 від 11.04.2013 р. про відсутність у службі правових підстав на проведення пошукових робіт та надання запитуваної інформації;

- Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг № 452 від 09.04.2013 р. про оплатність проведення патентно-інформаційного пошуку;

- Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" № 6811(И-2013) від 11.04.2013 р. про відсутність з 01.01.2013 р. у бюро доступу до Реєстру речових прав на нерухоме майно;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 12/02/7647/НК від 19.04.2012 р. про відсутність даних щодо реєстрації випуску цінних паперів Товариством з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна", та про те, що зазначене підприємство не отримувало ліцензій на провадження професійної дальності на фондовому ринку;

- Печерського районного центру зайнятості № 06-2471 від 24.04.2013 р. про відсутність у боржника заборгованості перед фондом;

- Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та місті Києві № 04-03/2288 від 08.05.2013 р. про відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої води;

- Управління Державної автомобільної інспекції м. Києва про відсутність зареєстрованих станом на 08.04.2013 р. за Товариством з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" транспортних засобів (відмітка за підписом уповноваженої особи вміщена на запиті ліквідатора);

- Центральної міжрайонної виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 676-07 від 04.04.2013 р. про наявність у боржника заборгованості перед фондом;

- Головного управління Державного агентства земельних ресурсів у Київській області № 07-03/5375 від 03.04.2013 р. про відсутність в управління компетенції на надання запитуваної інформації;

- Державної служби статистики № 14.4-02/487 від 25.09.2013 р. про те, що запитувана інформація надається головним управлінням регіональної статистики у м. Києві;

- Департаменту інформаційно-аналітичного забезпечення Міністерства Внутрішніх справ України № 16/2-5831 від 20.09.2013 р. про відсутність інформації щодо фактів порушення кримінальних справ відносно посадових осіб Товариства обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна";

- Генеральної прокуратури України № 23-637вих13 від 03.10.2013 р. про неможливість надання запитуваної інформації та к, як є інформацією з обмеженим доступом;

- Державної інспекції сільського господарства у м. Києві № 02/4-2740 від 13.09.2013 р. про відсутність зареєстрованих за боржником тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів;

- Міністерства доходів і зборів України № 4950/М/99-99-18-06-05-14 від 07.10.2013 р. про те, що боржник не акредитований у митницях Міністерства як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності;

- Центрального регіонального управління Публічного акціонерного товариства "Банк "Фінанси та Кредит" № 033/33 від 18.01.2013 р про закриття поточних рахунків боржника в іноземній валюті та № 093/33 від 20.06.2013 р. про закриття поточного рахунку боржника у національній валюті.

У ході проведення ліквідаційної процедури грошові кошти, виявлені на рахунку майна боржника, відомості про відкриття якого ліквідатором було отримано у податкового органу в сумі 6 977,51 грн. були витрачені га оплату послуг ліквідатора, що погоджено комітетом кредиторів, відкриті рахунки було закрито.

При розгляді судом реєстру вимог кредиторів 19.12.2011 р. у попередньому засіданні було встановлено, що у Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна станом на 30.11.2011 р. щодо боржника були наявні два записи про обтяження його нерухомого майна, а саме: 1) тип обтяження - арешт нерухомого майна, об'єкт - все майно, підстава обтяження - постанова про відкриття виконавчого провадження Відділу Державної виконавчої служби Печерського районного управління юстиції у м. Києві від 08.10.2010 р., обтяжувач і заявник - Відділ Державної виконавчої служби Печерського районного управління юстиції у м. Києві; 2) тип обтяження - арешт нерухомого майна, об'єкт - все майно, підстава обтяження - постанова про відкриття виконавчого провадження Відділу Державної виконавчої служби Печерського районного управління юстиції у м. Києві ВП № 22054606 від 21.10.2010 р., обтяжувач і заявник - Відділ Державної виконавчої служби Печерського районного управління юстиції у м. Києві.

Згідно з витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна станом на 30.11.2011 р. за боржником був зареєстрований один запис про обтяження, а саме: вид обтяження - публічне, тип - арешт рухомого майна, підстава - постанова про відкриття виконавчого провадження Відділу Державної виконавчої служби Печерського районного управління юстиції у м. Києві ВП № 22054606 від 21.10.2010 р., обтяжувач - Відділ Державної виконавчої служби Печерського районного управління юстиції у м. Києві.

До звіту ліквідатора арбітражним керуючим Мачульним О.І. було приєднано рішення державного реєстратора № 2649113 від 28.05.2013 про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно у зв'язку із відсутністю відомостей про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяжень, що свідчить про те, що відсутність у Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" майна, зареєстрованого за ним відповідно до приписів чинного законодавства.

Також, у поданому звіті ліквідатор зазначив про наявність у боржника дебіторської заборгованості , яка у ході ліквідаційної процедури була списана у зв'язку зі спливом строку позовної давності.

Судом встановлено, що рішення про списання ліквідатором дебіторської заборгованості боржника відповідає рішенню комітету кредиторів, що оформлене протоколом засідання комітету кредиторів № 5 від 01.10.2012 р.

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 11.05.2012 р. у газеті "Голос України" № 85 (5334), примірник якої долучено до матеріалів справи.

Після публікації вказаного оголошення на адресу суду та ліквідатора надійшли заяви від Управління пенсійного фонду в Печерському районі м. Києва та Центральної міжнародної виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності з вимогами до банкрута, які у подальшому були розглянуті та визнані ліквідатором з включенням відповідних вимог до четвертої та другої черг реєстру вимог кредиторів відповідно.

Інших заяв з кредиторськими вимогами до боржника на адресу суду та боржника не надходило.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" складається із сум заявлених до боржника кредиторських вимог та визнаних в ухвалі попереднього засідання від 19.12.2011 р., та вимог заявлених у ході ліквідаційної процедури і визнаних ліквідатором. Тобто, пасив банкрута визначений у розмірі 18 833 338,99 грн.

Розмір виявленої та визнаної ліквідатором заборгованості перед вказаними кредиторами відображено у реєстрі вимог кредиторів, поданому до суду 11.07.2013 р., правильність складання якого перевірена судом.

Також, приєднаними до справи фактичними даними, отриманими з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців і Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України стверджується факт відсутності у Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" філій та відокремлених структурних підрозділів.

Відповідно до відомостей, отриманих ліквідатором від банківських установ, де за даними податкового органу боржник відкривав банківські рахунки, грошові кошти відсутні, рахунки закриті.

Під час розгляду звіту ліквідатора арбітражний керуючий Мачульний О.І. пояснив, що відомості про наявність або відсутність у власності боржника об'єктів промислової власності від Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг отримано не було у зв'язку з відсутністю коштів для оплати патентно-інформаційного пошуку.

Заслухавши пояснення ліквідатора та дослідивши матеріали справи, суд вважає за можливе виходити з того, що боржник не володів об'єктами промислової власності, оскільки його основними видами діяльності, згідно з реєстраційними та статутними документами були видання журналів та інших періодичних видань, інші види видавничої діяльності, рекламна діяльність, які вцілому виключають необхідність у реєструванні за собою об'єктів промислової власності.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Судом встановлено, що у зв'язку з відсутністю коштів на рахунках банкрута та відсутністю у боржника будь-яких активів, тобто відсутністю ліквідаційної маси, визнана підприємством кредиторська заборгованість ліквідатором не погашалась.

Також ліквідатором надано докази на підтвердження відсутності порушених кримінальних справ щодо посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна".

На запитання суду щодо порядку знищення печатки підприємства-банкрута та передачу на архівне зберігання документації ліквідатор повідомив, що вчинятиме всі необхідні для цього дії після винесення узвали про припинення провадження у справі.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 46/140-б ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Також судом встановлено відсутність пропозицій щодо оздоровлення фінансового становища боржника з боку потенційних інвесторів чи санаторів.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

До поданого звіту ліквідатором було долучено протокол засідання комітету кредиторів від 10.07.2013 р., у якому було ухвалено рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 46/140-б.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 31, 32, 40, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" (01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/7, ідентифікаційний код 35428509) та поданий ліквідатором реєстр вимог кредиторів.

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" (01133, м. Київ, вул. Кутузова, 18/7, ідентифікаційний код 35428509) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі м. Києва зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Форвард Медіа Груп Україна" як юридичної особи.

6. Провадження у справі № 46/140-б припинити.

7. Копію ухвали направити кредиторам, податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко