Рішення

від 30.10.2013 по справі 913/2386/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

---

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ РІШЕННЯ

30 жовтня 2013 року Справа № 913/2386/13

Провадження № 24/913/2386/13

За позовом Дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м. Луганськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбас-Нафтогаз", м. Стаханов Луганської області

про визнання договору купівлі-продажу від 01.10.2011 № 73/79 недійсним

Суддя Рябцева О.В.

Секретар судового засідання Дохняк І.В.

у засіданні брали участь:

від позивача - Янченко А.М. - предст. за дов. від 08.10.2013 № 08/10/2013/1 (29.10.2013, 30.10.2013);

від відповідача - Алейникова Т.Г. - предст. за дов. від 23.08.2013 б/н (29.10.2013, 30.10.2013).

Позивачем заявлена вимога про визнання договору купівлі-продажу від 01.10.2011 № 73/79, укладеного між філією "Луганська дорожня експлуатаційна дільниця" Дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Донбас-Нафта", недійсним.

На обґрунтування заявленої вимоги позивач вказує, що договір купівлі-продажу від 01.10.2011 № 73/79 укладено філією, а підписано керівником філії з перевищенням повноважень, визначених Положенням про філію і Генеральною довіреністю від 12.01.2011 № 12/01/11/13. Згідно п. 9 Генеральної довіреності ДП "Луганський облавтодор" довірено начальнику філії "Луганська дорожня експлуатаційна дільниця" Лєвтєрову Є.І. здійснювати правочини, якщо сума договору не перевищує 99000 грн. 00 коп. Сума спірного договору дорівнює 99910 грн. 00 коп. Згідно ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. ДП "Луганський облавтодор" не було вчинено жодних дій, які могли б свідчити про схвалення правочину, в даному випадку укладання договору купівлі-продажу, а відповідно правочин не створює цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ст. 215 ЦК України недодержання в момент вчинення правочину сторонами вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України, є підставою недійсності правочину. В момент вчинення правочину було порушено приписи ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України, згідно яких зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідач проти заявлених вимог заперечує, оскільки вважає, що спірну угоду укладено з відома юридичної особи. Як вбачається з п. 3.2. Положення філії, філія здійснює свою діяльність на принципах внутрішнього господарського розрахунку, підпорядкованості та підзвітності органам управління підприємства, а її керівник несе матеріальну і дисциплінарну відповідальність за стан фінансово-господарської діяльності і внутрішнього обліку цього підрозділу. Підприємство несе відповідальність по зобов'язаннях філії. Відповідно до п. 5.8. Положення філії, відносини філії з іншими суб'єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються підприємством, і доручень підприємства. Контроль за діяльністю філії здійснюється шляхом надання підприємству статистичної звітності і податкових декларацій. Доказів про відмову від прийняття товару, його повернення ТОВ "Донбас-Нафтогаз", тобто відмову від прийняття спірного договору до виконання, позивач не надав і жодного документу в підтвердження не представив. Таким чином, ТОВ "Донбас-Нафтогаз" вважає, що позивачем були вчинені дії, які свідчать про схвалення укладеного договору.

Відповідно до ст. 77 ГПК України у судовому засіданні 29.10.2013 оголошувалась перерва до 30.10.2013 для надання позивачем оригіналу договору.

Оцінивши надані докази і доводи сторін, суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених вимог з огляду на наступне.

Матеріалами справи підтверджено, що між філією "Луганська дорожня експлуатаційна дільниця" Дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в особі Лєвтєрова Є.І., що діє на підставі довіреності (покупець) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Донбас-Нафтогаз" в особі директора Марченко М.В., що діє на підставі Статуту (продавець) укладено договір купівлі-продажу від 01.10.2011 № 73/79.

Згідно п. 2.1 загальна сума договору становить 99910 грн. 00 коп., у тому числі: ПДВ - 16651 грн. 67 коп.

За умовами договору товар постачається транспортом покупця. Продавець надає покупцю наступні документи: рахунок, накладну, податкову накладну, ТТН, паспорт якості на товар. Товар вважається зданим продавцем і прийнятим покупцем з моменту підписання уповноваженими представниками сторін накладних. Право власності на поставлений товар переходить до покупця після отримання товару від продавця.

Оплата здійснюється в безготівковому порядку на умовах відстрочення платежу протягом 30 календарних днів з моменту поставки товару.

Згідно п. 8.1 договір діє до 31.12.2011, а в частині, що стосується поставки товару чи оплати за поставлений товар - до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.

На виконання договору відповідач поставив позивачу дизельне паливо на підставі видаткової накладної від 27.10.2011 № РН-0001113 на загальну суму 88463 грн. 96 коп., у тому числі: ПДВ - 14743 грн. 99 коп., яке одержано філією позивача. Відповідач надав філії позивача податкову накладну, яку позивач відобразив у податковій звітності з податку на додану вартість, задекларувавши в податковій декларації з ПДВ за жовтень 2011 року податковий кредит на суму 14743 грн. 99 коп.

Відповідач - ТОВ "Донбас-Нафтогаз" у зв'язку з неоплатою поставленого товару звернувся до суду з позовом про стягнення боргу, у зв'язку з чим господарським судом Луганської області порушено провадження у справі № 913/2055/13. Дочірнє підприємство "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" не погоджуючись з вимогою про стягнення боргу в сумі 88463 грн. 96 коп., подав позов про визнання угоди недійсною, що розглядається в межах даної справи.

Позивач на обґрунтування своїх доводів щодо перевищення повноважень його представником - директором філії Лєвтєровим Є.І. надав наступні документи:

- Статут підприємства, згідно п. 3.8 якого підприємство може створювати філії, які діють на підставі положень, затверджених підприємством;

- Положення філії "Луганська дорожня експлуатаційна дільниця", затверджене наказом Дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" від 22.05.2002 № 1, згідно якого філія самостійно здійснює господарську діяльність відповідно до завдань, встановлених підприємством. Відносини філії з іншими суб'єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються підприємством, і доручень підприємства;

- Генеральну довіреність від 12.01.2011 № 12/01/11/19, згідно якої Лєвтєров Є.І. може здійснювати правочини (укладати договори, угоди) з обладнанням, сировиною, товарами, послугами, роботами, продукцією власного виробництва, якщо сума договору не перевищує 99000 грн. 00 коп.

Відповідно до ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 21 ГПК України визначено, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути підприємства та організації, зазначені у статті 1 цього Кодексу. Позивачами є підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є підприємства та організації, яким пред'явлено позовну вимогу.

При цьому, за змістом вищевикладеного, позивач звертається з відповідним позовом до особи, яка порушує його права.

Статтею 33 ГПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивач ніяким чином не обґрунтував, яким чином відповідач порушив його права, уклавши спірну угоду.

Із наданих доказів вбачається, що при укладенні спірної угоди керівник філії діяв як представник юридичної особи на підставі довіреності. В договорі відсутнє посилання на Генеральну довіреність від 12.01.2011 № 12/01/11/19, яка надана позивачем на обґрунтування позову, а отже позивач не довів суду, що укладаючи спірну угоду, директор філії повідомив свого контрагента щодо дійсного обсягу своїх повноважень.

Уклавши спірну угоду, керівник філії формально порушив свої повноваження, визначені Генеральною довіреністю, на 910 грн. 00 коп. При цьому, як встановлено судом, фактично угоду виконано на меншу суму.

Згідно ст. 241 ЦК України, на яку посилається позивач, передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У відносинах із третіми особами керівник філії вважається представником підприємства і положення ст. 241 ЦК України повинні застосовуватись з урахуванням ст. 92 ЦК України.

Вказаною нормою передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Обов'язок доведення того, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень представника, покладається саме на юридичну особу.

Визначення юридичної сили обмеження повноважень представництва за цим принципом виключає можливість перекладення негативних наслідків управління юридичною особою на інших учасників цивільних відносин, з якими юридична особа вступає у договірні відносини. Такий підхід обумовлений тим, що право власності не тільки є абсолютним правом щодо належного власнику майна, а й водночас зобов'язує його (ч. 3 ст. 13 Конституції України). У зв'язку із цим усі негативні наслідки управління мають покладатися саме на юридичну особу, а не на третіх осіб.

Позивач не довів суду, що відповідач був обізнаний щодо того, що керівник філії має право укладати угоди на суму не більше 99000 грн. 00 коп.

Фактично у спірних відносинах позивач діяв недобросовісно і на даний час не довівши будь-яких порушень його прав, ухиляється від оплати одержаного товару, покладаючи на покупця додаткові негативні наслідки.

За таких обставин, оскільки позивач не довів порушення його прав відповідачем, а також взагалі наявності свого порушеного права, у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

У судовому засіданні відповідно до ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1.У задоволенні позовних вимог Дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донбас-Нафтогаз" про визнання договору купівлі-продажу від 01.10.2011 № 73/79 недійсним відмовити.

2.Судові витрати покласти на позивача.

3.Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

4.Повне рішення складено і підписано - 04.11.2013 .

Суддя О.В.Рябцева