Постанова

від 11.12.2013 по справі 913/2386/13

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

11.12.2013 р. справа №913/2386/13

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:Колядко Т.М. суддівЛомовцевої Н.В. , Принцевської Н.М за участю представників сторін: від позивача:не з"явився, від відповідача:не з"явився, розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуДочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м.Луганськ на рішення господарського суду Луганської області від 30.10.2013 року по справі№913/2386/13 (Рябцева О.В.) за позовомДочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", м.Луганськ доТовариства з обмеженою відповідальністю "Донбас-Нафтогаз", м.Стаханов Луганської області провизнання договору купівлі-продажу від 01.10.2011р. № 73/79 недійсним

В С Т А Н О В И В:

Господарський суд Луганської області (суддя Рябцева О.В.) рішенням від 30.10.2013р. відмовив у задоволенні позовних вимог Дочірньому підприємству «Луганський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія» Автомобільні дороги України», м.Луганськ (далі - Підприємство) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбас-Нафтогаз», м.Стаханов Луганської області (далі - ТОВ "Донбас-Нафтогаз") про визнання договору купівлі-продажу від 01.10.2011р. №73/79 недійсним, з посиланням на недоведеність позовних вимог.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій рішення господарського суду Луганської області від 30.10.2013р. по справі №913/2386/13 просить скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права.

Зокрема, заявник апеляційної скарги не погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивач не довів той факт, що відповідач був обізнаний, що керівник філії має право укладати угоди лише на суму не більше 99000,00 грн., тобто про обмеження його повноважень.

Крім того, судом першої інстанції не враховано того факту, що спірний договір був укладений керівником філії з перевищенням повноважень і відсутні будь-які докази схвалення правочину юридичною особою.

Позивач та відповідач своїх представників у судове засідання 11.12.2013р. не направили, хоча про час та місце судового засідання були належним чином повідомлені, про що свідчать повідомлення про вручення поштового відправлення 21.11.2013р. та 23.11.2013р. Доказів поважності причин їх неявки суду не надано, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного.

Підприємство звернулось до господарського суду Луганської області з позовом до ТОВ «Донбас - Нафтогаз" про визнання договору купівлі-продажу від 01.10.2011р. №73/79 недійсним, посилаючись на те, що договір підписаний керівником філії з перевищенням повноважень, визначених Положенням про філію і генеральною довіреністю від 12.01.2011р. №12/01/11/13.

Як вбачається з матеріалів справи, між філією "Луганська дорожня експлуатаційна дільниця" Дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" в особі начальника Лєвтєрова Є.І., що діє на підставі довіреності (Покупець) і Товариством з обмеженою відповідальністю "Донбас-Нафтогаз" в особі директора Марченко М.В., що діє на підставі Статуту (Продавець) укладено договір купівлі-продажу від 01.10.2011 № 73/79 за умовами якого Продавець зобов"язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар - дизпаливо (надалі - іменується «Товар») в кількості 10300л. за ціною - 9,70грн./л с ПДВ (п.1.1 Договору).

Згідно п. 2.1 Договору загальна сума договору становить 99910 грн. 00 коп., у тому числі: ПДВ - 16651 грн. 67 коп.

За умовами договору товар постачається транспортом покупця. Продавець надає покупцю наступні документи: рахунок, накладну, податкову накладну, ТТН, паспорт якості на товар. Товар вважається зданим продавцем і прийнятим покупцем з моменту підписання уповноваженими представниками сторін накладних.

Право власності на поставлений товар переходить до покупця після отримання товару від продавця.

Оплата здійснюється в безготівковому порядку на умовах відстрочення платежу протягом 30 календарних днів з моменту поставки товару.

Згідно п. 8.1 Договір діє до 31.12.2011р., а в частині, що стосується поставки товару чи оплати за поставлений товар - до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за договором.

Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п"ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчинила правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Отже, вирішуючи спори про визнання договору недійним, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов"язує визнання договору недійсним.

Предметом даної справи є визнання договору купівлі-продажу №73/79 від 01.10.2011р. недійсним з підстав підписання договору з боку Продавця представником (директором філії Лєвтєровим Є.І.) з перевищенням повноважень.

Судом першої інстанції встановлено, що відповідач належним чином виконав умови договору № 73/79 від 01.10.2011р., а саме поставив позивачу дизельне паливо на підставі видаткової накладної від 27.10.2011 № РН-0001113 на загальну суму 88463 грн. 96 коп., у тому числі: ПДВ - 14743 грн. 99 коп., яке одержано філією позивача. Відповідач надав податкову накладну, яку позивач відобразив у податковій звітності з податку на додану вартість, задекларувавши в податковій декларації з ПДВ за жовтень 2011 року податковий кредит на суму 14743 грн. 99 коп. (а.с. 24,27,42-43).

Судом першої інстанції встановлено та з матеріалів справи вбачається, що при укладенні спірної угоди керівник філії діяв як представник юридичної особи на підставі довіреності. В договорі відсутнє посилання на Генеральну довіреність від 12.01.2011р. №12/01/11/19, яка надана позивачем в обґрунтування позову, а отже позивач не довів суду, що укладаючи спірну угоду, Продавець був повідомлений щодо дійсного обсягу повноважень керівника філії.

Розглядаючи позовні вимоги, колегія суддів апеляційного суду враховує, що за наявності належно оформлених повноважень юридичної особи керівники її відособлених підрозділів (філій, представництв, відділень) мають право укладати договори від імені юридичної особи у межах наданих повноважень.

Якщо керівник відособленого підрозділу має такі повноваження, але у тексті договору помилково відсутні вказівки на те, що договір укладений від імені юридичної особи, то тільки ця обставина не може бути підставою для визнання договору недійсним. У таких випадках договір слід вважати укладеним від імені юридичної особи (п.1 Роз"яснення президії Вищого арбітражного суду України від 30.03.95 №02-5/220 "Про укладення договорів відособленими підрозділами юридичних осіб").

В преамбулі спірного договору міститься посилання на те, що начальник філії Лєвтєров Є.І. діє на підставі довіреності.

Позивачем не доведено, що на момент підписання договору повноваження керівника філії були обмежені.

Втім, згідно генеральної довіреності від 12.01.2011р. начальнику філії "Луганська дорожня експлуатаційна дільниця" ДП "Луганський облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" Лєвтєрову Євгену Ігоровичу було надано повноваження здійснювати правочини (укладати договори, угоди) з обладнанням, сировиною, товарами, послугами, роботами, продукцією власного виробництва, якщо сума договору не перевищує 99 000 (дев"яносто дев"ять тисяч) гривень (а.с. 48).

Відповідно до Положення про філію, затвердженого наказом ДП "Луганський облавтодор" №1 від 22.05.2002р. філія здійснює свою діяльність на принципах внутрішнього господарського розрахунку, підпорядкованості та підзвітності органам управління Підприємства, а її керівник несе матеріальну і дисциплінарну відповідальність за стан фінансово-господарської діяльності і внутрішнього обліку цього підрозділу (п. 3.2) та може від імені і за дорученням директора Підприємства: укладати договори відповідно до предмета діяльності Підприємства; представляти інтереси Філії і Підприємства у всіх установах, організаціях, підприємствах, об"єднаннях, асоціаціях у межах наданих їй повноважень (п. 3.3).

Відповідно до п.5.8 Положення контроль за діяльністю Філії здійснюється шляхом надання Підприємству статистичної звітності і податкових декларацій (а.с.66-70).

Як свідчать матеріали справи ДП "Луганський облавтодор" як юридична особа включило до податкової звітності зазначену господарську операцію (отримання дизпалива від відповідача на виконання спірного договору). Відповідну податкову декларацію з податку на додану вартість за жовтень 2011р. з додатком №5 "Розшифровки податкових зобов"язань та податкового кредиту в розрізі контрагентів" підписав керівник ДП "Луганський облавтодор", що свідчить про схвалення спірного правочину юридичною особою (а.с.96-101).

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов"язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схавалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов"язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, судом першої інстанції зроблено обгрунтований висновок про безпідставність позовних вимог.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позову Дочірньому підприємству "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія» Автомобільні дороги України", м.Луганськ про визнання договору купівлі-продажу від 01.10.2011р. №73/79 недійсним.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених в рішенні суду першої інстанції.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів апеляційного суду дійшла висновку що апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає, а рішення господарського суду Луганської області від 30.10.2013р. по справі №913/2386/13 підлягає залишенню без змін.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, - Донецький апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Дочірнього підприємства «Луганський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія» Автомобільні дороги України», м.Луганськ залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Луганської області від 30.10.2013р. по справі №913/2386/13 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанову може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через Донецький апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий Т.М. Колядко

Судді: Н.В. Ломовцева

Н.М. Принцевська

Надруковано: 5 прим.

1. позивачу

2. відповідачу

3 у справу

4 ДАГС

5 г/с Луганськ.обл.