Постанова

від 14.11.2013 по справі 913/1709/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 листопада 2013 року Справа № 913/1709/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого - суддіДерепи В.І. суддів :Грека Б.М., - (доповідача у справі), Палія В.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуПриватного підприємства "Луганьбудсервіс" на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 25.09.13 у справі№913/1709/13 господарського судуЛуганської області за позовомПриватного підприємства "Луганьбудсервіс" доЛуганського міського комунального підприємства "Теплокомуненерго" провизнання недійсним договору за участю представників від: позивачане з'явилися, були належно повідомлені відповідачане з'явилися, були належно повідомлені

В С Т А Н О В И В :

Приватне підприємство "Луганьбудсервіс" звернулось до Луганського міського комунального підприємства "Теплокомуненерго" про визнання недійсним договору на поставку теплової енергії № 695 від 01.12.11.

Рішенням господарського суду Луганської області від 20.08.13 (суддя Зюбанова Н.М.), залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду (колегія суддів у складі: головуючого-судді Татенко В.М., суддів: Зубченко І.В., Радіонова О.О.), у задоволенні позовних вимог відмовлено. Судові акти мотивовані тим, що спірний договір укладений сторонами з дотриманням приписів діючого законодавства, зокрема ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України та у відповідності до Статуту Позивача, в подальшому був схвалений діями позивача.

Не погоджуючись із рішенням та постановою у справі, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, позов задовольнити, посилаючись на невірне застосування судами попередніх інстанцій ст.ст. 27,215 Цивільного кодексу України. Відповідач надав відзив на касаційну скаргу, в якому заперечує проти її доводів та вимог.

Заслухавши суддю-доповідача, розглянувши та обговоривши доводи касаційної скарги, та відзиву на неї, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, 01.12.11 сторонами був укладений договір на поставку теплової енергії (договір поставки), предметом якого є постачання позивачу відповідачем теплової енергії у межах необхідних розрахункових та договірних обсягів до межі балансової належності.

З Договору поставки вбачається, що від імені позивача він підписаний виконавчим директором Наріжним В.О. В той же час, Наріжний В.О. не мав повноважень згідно Статуту на підписання будь-яких угод. Такими повноваженнями, за твердженням позивача, був наділений виключно Степаніщев В.А., який був директором приватного підприємства "Луганьбудсервіс".

Відмовляючи в задоволенні позову, суди послалися на те, що виходячи з приписів п.п. 10, 13 Статуту Приватного підприємства "Луганьбудсервіс" повноваженнями щодо укладання від імені підприємства угод наділений саме директор. При цьому Статут не містить обмежень, який-саме директор (генеральний чи виконавчий) наділений таким правом. Судами зазначено, що під час підписання Договору постачання Наріжний В.О. був виконавчим директором, а відтак, діяв в межах Статуту. До того ж, договір був схвалений позивачем, так, матеріали справи містять складені сторонами акти на включення (відключення) опалення. Позивачем надані докази прийняття нежитлових приміщень за адресами: кв. 50 лєт Октября, 23а, кв. Дзержинського, 16, кв. Волкова, 39, вул. 30 лєт Побєди, 37а, вул. 30 лєт Побєди, 15. Згідно до акту прийняття-передачі основних засобів від 25.01.10, наданого до справи Управлінням комунальним майном Луганської міської ради, позивачем прийняті приміщення за адресами: вул. Бєрєзовая, 53; вул. Ватутіна, 97; кв. Ватутіна, 22, кв. Ватутіна, 25, кв. Ватутіна, 26, кв. 50 лєт Октября, 4а.

Втім, суд касаційної інстанції вважає ці висновки такими, що не відповідають матеріалам справи. Щодо виконавчого директора та його права на підписання угод від імені підприємства, то слід зазначити, що положення Статуту (а.с. 22- 24) не визначають виконавчого директора в якості органу управління підприємством, вони взагалі не передбачають ні існування такої посади, ні повноважень виконавчого директора, тому доводи апеляційного суду з цього приводу є неспроможними.

За ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ст. 237 ЦК України, юридична особа може набувати прав та обов'язків через інститут представництва. Правовідносини представництва виникають відповідно на підставі закону, договору або акту органу юридичної особи.

Згідно ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Тому зазначаючи в преамбулі договору про те, що Наріжний В.О. діє на підставі Статуту, відповідач не має права посилатися на те, що він не знав про відсутність на підприємстві позивача посади виконавчий директор взагалі як такої. Тим більше, як вбачається з довідки з Єдиного державного реєстру №431226 (а.с. 61), інформація про те, що керівником позивача є Степаніщев В.А. зареєстрована у встановленому порядку та є загальнодоступною, а відтак, відповідач не міг не знати про те, що підписує договір з неналежною особою, яка не має права на укладення договорів від імені ПП "Луганьбудсервіс".

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Підписання договору від імені юридичною особи не уповноваженою на це особою є підставою, визначеною ст. 215 Цивільного кодексу України.

Щодо схвалення. Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Ставерджуючи про схвалення спірного договору діями позивача, апеляційний суд послався на те, що згідно до акту прийняття-передачі основних засобів від 25.01.10 позивачем прийняті приміщення за адресами: вул. Бєрєзовая, 53; вул. Ватутіна, 97; кв. Ватутіна, 22, кв. Ватутіна, 25, кв. Ватутіна, 26, кв. 50 лєт Октября, 4а. Але такі висновки є помилковими, оскільки цей акт (25.01.10) складений до укладення спірного договору (01.12.11), крім того він, як і ряд інших актів, укладений на виконання іншого договору №01/03-31/11/0/2-12, на що є посилання в самих актах. До того ж, між сторонами існує інший договір (а.с. 217) по наданню послуг по опаленню та централізованому постачанню гарячої води від 01.05.07.

За таких обставин судові акти не можуть залишатися без змін та підлягають скасуванню, а справа - направленню на новий розгляд.

При новому розгляді, суду слід з'ясувати наведені в цій постанові обставини справи, дослідити наявні у справі докази, дати їм, та доводам сторін належну правову оцінку та ухвалити законне та обґрунтоване рішення. Під час нового розгляду справи суду слід врахувати, що рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального закону і всебічно перевіривши обставини, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, а обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, підтвердженими в судовому засіданні.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 ГПК України Вищий господарський суд України,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Приватного підприємства "Луганьбудсервіс" задовольнити частково, рішення господарського суду Луганської області від 20.08.13 та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 25.09.13 у справі № 913/1709/13 скасувати, справу направити на новий розгляд до господарського суду Луганської області.

Головуючий - суддя В. І. Дерепа

Судді Б. М. Грек

В. В. Палій