Постанова

від 19.11.2013 по справі 11/192

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 листопада 2013 року Справа № 11/192 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддів:Демидової А.М., Воліка І.М. (доповідача), Шевчук С.Р., розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж ТВМ" на рішеннявід 08.08.2013 господарського суду міста Києва та на постанову від 07.10.2013 Київського апеляційного господарського суду у справі№ 11/192 господарського суду міста Києва за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж ТВМ" доПублічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивачаТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" провизнання недійсним кредитного договору В судове засідання прибули представники сторін: позивачане з'явились; відповідачаЄременко В.Б. (дов. від 27.12.2012 № 510); третьої особиЄременко В.Б. (дов. від 27.12.2012 № 510); ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2011 року позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж ТВМ" (надалі - ТОВ "Спецмонтаж ТВМ") звернулось до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (надалі - ПАТ "Промінвестбанк", відповідач) про визнання недійсним Кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 57 від 28.09.2009, укладеного між сторонами.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 30.08.2011 до участі у справі залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" (надалі - ТОВ "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф").

Рішенням господарського суду міста Києва від 01.07.2013 у справі №11/192 (суддя Головіна К.І.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2013 (колегія суддів: Остапенко О.М. - головуючий, судді - Жук Г.А., Мальченко А.О.), у задоволенні позову відмовлено.

Не погоджуючись з постановленими судовими актами судів попередніх інстанцій, позивач - ТОВ "Спецмонтаж ТВМ" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду міста Києва від 01.07.2013 та постанову постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2013 скасувати, і прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог у повному обсязі. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судами попередніх інстанцій порушенно норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст. ст. 215, 203, 233 Цивільного кодексу України, ст. ст. 32, 33, 43 Господарського процесуального кодексу України, надано невірну юридичну оцінку встановленим обставинам справи, що є підставою для скасування оскаржуваних судових актів.

Відповідач та третя особа не скористалися правом, наданим ст. 111 2 Господарського процесуального кодексу України, та відзиви на касаційну скаргу позивача до Вищого господарського суду України не надіслали, що не перешкоджає касаційному перегляду судових актів, які оскаржуються.

Позивач у судове засідання суду касаційної інстанції не з'явився. Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги учасники судового процесу повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за його відсутності.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю-доповідача, представника відповідача та третьої сосби, перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

З матеріалів стаправи вбачається, що 28.09.2009 між ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (Банк) та ТОВ "Спецмонтаж ТВМ" (Позичальник) укладений Кредитний договір про відкриття кредитної лінії № 57 (надалі - Кредитний договір), згідно з умовами якого Банк надає Позичальнику кредит шляхом відкриття невідновлювальної кредитної лінії у сумі, що не може перевищувати 1 000 000,00 грн. (ліміт кредитної лінії) на умовах, передбачених цим Договором. Графік видачі траншів здійснювався в розмірі погашення заборгованості за Кредитним договором про відкриття кредитної лінії № 165 від 27.08.2008 та прострочених відсотків за Кредитним договором про відкриття мультивалютної кредитної лінії № 8 від 25.01.2008; остаточною датою повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії коштів є 28.02.2011; кредит надається з наступним цільовим призначенням на виробничі потреби; відсотки за користування кредитом сплачуються Позичальником, виходячи із встановленої банком відсоткової ставки у розмірі 25 % річних (п. п. 2.1, 2.2, 2.3, 3.2 Кредитного договору).

Місцевим господарським судом встановлено, що Банком на виконання умов Кредитного договору надано кредитні кошти, проте Позичальник свої зобов'язання щодо повернення кредитних коштів та сплати відсотків належним чином не виконав, у зв'язку з чим, 26.11.2010 між ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та ТОВ "Компанія з управління активами "ІЗІ Лайф" укладений Договір відступлення права вимоги № 39/117, відповідно до якого всі без винятку права та обов'язки відповідача за Договором про відкриття кредитної лінії № 57 від 28.09.2009 перейшли до третьої особи.

Позивач звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним Кредитного договору посилається на те, що оспорюваний договір укладений під впливом тяжких обставин на невигідних умовах у зв'язку із тим, що він потребував коштів з метою підтримання виробничого процесу аби уникнути зупинення господарської діяльності та запобігання банкрутству підприємства, чим скористався відповідач, а тому з урахуванням положень ст. ст. 203, 233 та ст. 215 Цивільного кодексу України, зазначені обставини є підставою для визнання Кредитного договору недійсним.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно з частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У пункті 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" визначено, що при розгляді справ про визнання правочинів недійсними суди залежно від предмета і підстав позову повинні застосовувати норми матеріального права, якими регулюються відповідні відносини, та на підставі цих норм вирішувати справи.

Відповідно до частини 1 ст. 233 Цивільного кодексу України правочин, який вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, може бути визнаний судом недійсним незалежно від того, хто був ініціатором такого правочину.

При цьому, в пункті 23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" роз'яснено, що правочин може бути визнаний судом недійсним на підставі статті 233 Цивільного кодексу, якщо його вчинено особою під впливом тяжкої для неї обставини і на вкрай невигідних умовах, чим друга сторона правочину скористалася. Тяжкими обставинами можуть бути тяжка хвороба особи, членів її сім'ї чи родичів, смерть годувальника, загроза втратити житло чи загроза банкрутства та інші обставини, для усунення або зменшення яких необхідно укласти такий правочин.

Особа, яка оскаржує правочин, має довести, що за відсутності тяжкої обставини правочин не було б вчинено взагалі або вчинено не на таких умовах.

Тобто, для кваліфікації правочину за ст. 233 Цивільного кодексу України необхідна обов'язкова наявність зазначених двох умов у сукупності: вплив тяжкої обставини і вкрай невигідні умови. Крім того, має бути причинно-наслідковий зв'язок між тяжкими обставинами та укладеним правочином (його укладання саме з метою усунення обставин).

Як правильно встановлено судами попередніх інстанцій, позивачем не доведено існування тяжких обставин (їх крайньої форми), з якими положення статті 233 Цивільного кодексу України передбачають можливість визнання Кредитного договору про відкриття кредитної лінії № 57 від 28.09.2009 недійсним, оскільки не надано належних та допустимих доказів тяжкого фінансового стану ТОВ "Спецмонтаж ТВМ" на момент укладання оспорюваного правочину, і зокрема неможливість виконувати свої фінансові зобов'язання, що могло бути причиною банкрутства, а тому оцінивши надані сторонами докази в їх сукупності, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність підстав для задоволення позову про визнання оспорюваного договору недійсним.

З урахуванням наведених правових положень та встановлених обставин справи колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що доводи, викладені ТОВ "Спецмонтаж ТВМ" в касаційній скарзі, є необґрунтованими, оскільки вони спростовуються зібраними по справі доказами і не відповідають вимогам закону.

Колегія суддів Вищого господарського суду України бере до уваги, що скаржник в касаційній скарзі стверджує факт порушення господарськими судами попередніх інстанцій не лише норм матеріального та процесуального права, а також і питання, які стосуються оцінки доказів, але оцінка доказів, на підставі яких судова інстанція дійшла до висновку про встановлення тих чи інших обставин справи в силу вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України здійснюється за внутрішнім переконанням суду, і їх переоцінка не віднесена до компетенції касаційної інстанції.

Статтею 111 7 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

З огляду на те, що з'ясування підставності оцінки доказів та встановлення обставин по справі згідно приписів ст. 111 7 Господарського процесуального кодексу України знаходиться поза межами компетенції касаційної інстанції, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку про неможливість задоволення касаційної скарги.

Враховуючи наведене, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що судами попередніх інстанцій повно встановлено обставини справи та дано правильну юридичну оцінку правовідносинам сторін. Порушень або неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права при розгляді касаційної скарги не виявлено.

За таких обставин, підстав для скасування прийнятих у даній справі судових рішень колегія суддів не вбачає.

Керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 -111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецмонтаж ТВМ" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.10.2013 та рішення господарського суду міста Києва від 08.08.2013 у справі № 11/192 залишити без змін.

Головуючий, суддя А.М. Демидова

Судді : І.М. Волік

С.Р. Шевчук