Рішення

від 21.11.2013 по справі 913/2387/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

21 листопада 2013 року Справа № 913/2387/13

Провадження №19пд/913/2387/13

За позовом Дочірнього підприємства «Луганський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», м.Луганськ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОНБАС-НАФТОГАЗ», м.Стаханов Луганської області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 73/78 від 01.10.2011,

Суддя господарського суду Луганської області Косенко Т.В.

Секретар судового засідання Дрожанова О.В.,

у засіданні брали участь:

від позивача: Янченко А.М. - представник, довіреність № 08/10/2013/1 від 08.10.2013;

від відповідача: Алейникова Т.Г. - представник, довіреність № б/н від 23.08.2013.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивачем заявлена вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 73/78 від 01.10.2011, укладеного між філією «Троїцький райавтодор» Дочірнього підприємства «Луганський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДОНБАС-НАФТОГАЗ».

В обґрунтування заявленої вимоги позивач посилається на укладення договору купівлі-продажу від 01.10.2011 № 73/78 філією та підписання його керівником філії з перевищенням повноважень, визначених Положенням про філію і довіреністю.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 10.09.2013 було порушено провадження у справі та заява призначена до розгляду на 25.09.2013. Ухвалою господарського суду Луганської області від 25.09.2013 розгляд справи відкладено, на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України, на 09.10.2013.

Відповідач відзивом без номеру та дати не погодився з викладеними доводами та просить відмовити в задоволенні позову, посилаючись на те, що, на його думку, за змістом договору № 73/78 від 01.10.2011 сторони погодили всі істотні умови для даного виду договору і з боку відповідача всі зобов"язання були виконані. При цьому, товар - дизельне паливо було прийнято без зауважень. Також відповідач вважає, що правочин укладений філією отримав схвалення від юридичної особи, а відтак відповідач повинен нести відповідальність за зобов"язаннями його структурного підрозділу з моменту їх виникнення.

В письмових поясненнях № б/н від 09.10.2013 позивач зазначив, що згідно з п.3.3 Положення про філію «Троїцький райавтодор» Дочірнього підприємства «Луганський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» - філія «Троїцький райавтодор» може від імені і за дорученням директора підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності підприємства. На момент укладання спірного договору начальнику зазначеної філії була видана Генеральна довіреність № 12/01/11/18 від 12.01.2011 з правом здійснювати правочини (укладати договори, угоди) на суму, що не перевищує 99000,00 грн. строком дії по 31.12.2011, а за умовами договору № 73/78 продавець зобов"язався поставити дизпаливо в кількості 10300 л за ціною - 9,70 грн./л з ПДВ, а покупець, в свою чергу, прийняти та оплатити товар на загальну суму 99910,00 грн.

В судових засіданнях 09.10.2013, 23.10.2013 та 30.10.2013, на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України, були оголошені перерви до 04.11.2013.

В листі № 1-12-1/1800 від 23.10.2013 позивач надав пояснення стосовно відображення податкових накладних в податковому кредиті з ПДВ, а саме: відповідачем 27.11.2011 на ім"я філії була виписана податкова накладна № 189 на суму 88366,97 грн., яка включена філією в податкову декларацію за жовтень 2011 року. Враховуючи те, що Дочірнє підприємство "Луганський облавтодор" є консолідованим платником податку на додану вартість, тому ця податкова декларація філії була включена до реєстру податкових накладних та відображена в податковому кредиті ПДВ за жовтень 2011 року. Сума податкової накладної № 189 від 27.10.2011 по контрагенту Товариству з обмеженою відповідальністю "ДОНБАС-НАФТОГАЗ" згідно поданої філією податкової декларації складає 88366,97 грн., що є в межах сум зазначених в Генеральній довіреності № 12/01/11/18 від 12.01.2011 на право укладення правочинів.

Відповідач в поясненнях без номеру та дати, зазначив, що при укладенні угоди № 73/78 від 01.10.2011 на його адресу не була надана керівником філії «Троїцький райавтодор» довіреність на укладання договору, будь-яких сумнівів щодо відсутності повноважень у керівника філії не існувало, оскільки з філіями позивача праця ведеться вже декілька років і будь-яких спірних питань щодо незаконності укладених угод, якості товару, складених документів не було.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 04.11.2013 продовжено строк розгляду справи на 15 днів та розгляд справи відкладено на 21.11.2013.

В судовому засіданні 21.11.2013 позивач підтримав позовні вимоги у повному обсязі, а відповідач стосовно задоволення цих вимог заперечив.

Згідно положень ст.75 Господарського процесуального кодексу України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 21.11.2013 оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між філією «Троїцький райавтодор» Дочірнього підприємства «Луганський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» в особі начальника Чєрнікова В.Л., що діє на підставі довіреності (покупець) і Товариством з обмеженою відповідальністю «Донбас-Нафтогаз» в особі директора Марченко М.В., що діє на підставі Статуту (продавець) укладено договір купівлі-продажу від 01.10.2011 № 73/78.

Згідно п.2.1 загальна сума договору становить 99910 грн. 00 коп., у тому числі: ПДВ - 16651 грн. 67 коп.

За умовами розділу 4 договору "Умови та порядок постачання" товар постачається транспортом покупця та вважається зданим продавцем і прийнятим покупцем з моменту підписання уповноваженими представниками сторін накладних; право власності на поставлений товар переходить до покупця після отримання товару від продавця; продавець надає покупцю наступні документи: рахунок, накладну, податкову накладну, ТТН, паспорт якості на товар.

Як вбачається з п.3.2 договору, сторони дійшли згоди, що оплата здійснюється в безготівковому порядку на умовах відстрочення платежу протягом 30 календарних днів з моменту поставки товару.

Згідно п.8.1 договір діє до 31.12.2011, а в частині, що стосується поставки товару чи оплати за поставлений товар - до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по договору.

На виконання договору відповідач поставив позивачу дизельне паливо на підставі видаткової накладної від 27.10.2011 № РН-0001112 на загальну суму 88366 грн. 97 коп., у тому числі: ПДВ - 14727 грн. 83 коп., яке одержано філією позивача. Відповідач надав філії позивача податкову накладну, яку позивач відобразив у податковій звітності з податку на додану вартість, задекларувавши в податковій декларації з ПДВ за жовтень 2011 року податковий кредит на суму 14727 грн. 83 коп.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Донбас-Нафтогаз» у зв'язку з неоплатою поставленого товару звернувся до суду з позовом про стягнення боргу, у зв'язку з чим господарським судом Луганської області порушено провадження у справі № 913/2055/13. Дочірнє підприємство «Луганський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України», в свою чергу, подав позов про визнання угоди недійсною, що розглядається в межах даної справи.

На підтвердження своїх доводів позивач надав суду наступні документи:

- Статут підприємства, згідно п.п. 3.8-3.9 якого підприємство має право створювати на території України та за її межами свої філії, які можуть наділятися основними засобами, обіговими коштами, що належать товариству. Керівництво їх діяльністю здійснюється особами затвердженими в установленому товариством порядку;

- положення філії «Троїцький райавтодор», затверджене наказом Дочірнього підприємства «Луганський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» від 22.05.2002 № 1, згідно якого філія створена як відособлений структурний підрозділ Дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" Відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України"; підприємство несе відповідальність по зобов"язанням філії; філія може від імені і за дорученням директора підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності підприємства; філія самостійно здійснює господарську діяльність відповідно до завдань, встановлених підприємством; філія є відособленим підрозділом підприємства, не є юридичною особою, діє відповідно до чинного законодавства і цього положення; філія здійснює свою діяльність на принципах внутрішнього господарського розрахунку, підпорядкованості та підзвітності органам управління підприємства, а її керівник несе матеріальну і дисциплінарну відповідальність за стан фінансово-господарської діяльності і внутрішнього обліку цього підрозділу; відносини філії з іншими суб'єктами підприємницької діяльності будуються на підставі договорів, що укладаються підприємством, і доручень підприємства; контроль за діяльністю філії здійснюється шляхом надання підприємству статистичної звітності і податкових декларацій; всю повноту відповідальності за матеріальні цінності, що знаходяться у філії, облік і звітність, а також виконання вимог цього положення несе начальник філії; відповідальність за організацію бухгалтерського і податкового обліку покладається на головного бухгалтера філії; начальник у межах компетенції, передбаченої положенням несе персональну відповідальність за своєчасність розрахунків з кредиторами філії; начальник несе відповідальність за результати господарської діяльності філії;

- генеральну довіреність від 12.01.2011 № 12/01/11/18, згідно якої начальник філії Черніков Віктор Леонідович може від імені підприємства укладати і підписувати цивільно-правові і господарські угоди, договори, контракти, які передбачені чинним законодавством України в межах повноважень, передбачених справжньою довіреністю і з дотриманням вимог Положення про закупівлю товарів, робіт і послуг за державні кошти; здійснювати правочини (укладати договори, угоди) з обладнанням, сировиною, товарами, послугами, роботами, продукцією власного виробництва, якщо сума договору не перевищує 99000 грн. 00 коп.; одержувати, приймати і відпускати товари відповідно до укладених підприємством договорів; виписувати та підписувати рахунки, накладні, платіжні доручення і інші документи, які складаються філією від імені підприємства в установленому порядку, у тому числі банківські документи, заяви, офіційні листи про прийом і передачу товарно-матеріальних цінностей, декларації і звіти в податкові та інші державні органи.

Із наданих доказів вбачається, що при укладенні спірної угоди керівник філії діяв як представник юридичної особи на підставі довіреності. В договорі відсутнє посилання на Генеральну довіреність від 12.01.2011 № 12/01/11/18, яка надана позивачем у якості підтвердження своїх доводів, а отже позивач не довів суду, що укладаючи спірну угоду, директор філії повідомив свого контрагента щодо дійсного обсягу своїх повноважень.

Уклавши спірну угоду, керівник філії формально порушив свої повноваження, визначені Генеральною довіреністю, на 910 грн. 00 коп., при цьому, угоду виконано на суму 88366,97 грн., що знаходиться в межах повноважень керівника філії згідно довіреності. З огляду на викладене, вбачається, що відповідач ніяким чином не порушив права позивача, за захистом яких останній звернувся до господарського суду.

Згідно ст.241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

У відносинах із третіми особами керівник філії вважається представником підприємства і положення ст.241 Цивільного кодексу України повинні застосовуватись з урахуванням ст.92 Цивільного кодексу України.

Вказаною нормою передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Обов'язок доведення того, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень представника, покладається саме на юридичну особу.

Визначення юридичної сили обмеження повноважень представництва за цим принципом виключає можливість перекладення негативних наслідків управління юридичною особою на інших учасників цивільних відносин, з якими юридична особа вступає у договірні відносини. Такий підхід обумовлений тим, що право власності не тільки є абсолютним правом щодо належного власнику майна, а й водночас зобов'язує його (ч.3 ст.13 Конституції України). У зв'язку із цим усі негативні наслідки управління мають покладатися саме на юридичну особу, а не на третіх осіб.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що позивачем не доведена обізнаність відповідача про обмеження керівника філії на момент укладення спірного договору.

Враховуючи вищевикладене та те, що позивач не довів порушення його прав відповідачем, у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст.49, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Луганської області

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позовних вимог Дочірнього підприємства «Луганський облавтодор» Відкритого акціонерного товариства «Державна акціонерна компанія «Автомобільні дороги України» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донбас-Нафтогаз» про визнання договору купівлі-продажу від 01.10.2011 № 73/78 недійсним відмовити.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Відповідно до ст.85 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 26.11.2013.

Суддя Т.В.Косенко