Постанова

від 09.04.2014 по справі 913/2387/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 квітня 2014 року Справа № 913/2387/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Остапенка М.І. (головуючого),

Гончарука П.А. (доповідача),

Вовка І.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" на рішення господарського суду Луганської області від 21 листопада 2013 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 21 січня 2014 року у справі № 913/2387/13 за позовом дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" до товариства з обмеженою відповідальністю "Донбас-Нафтогаз" про визнання недійсним договору, -

Встановив:

У вересні 2013 року дочірнє підприємство "Луганський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" звернулось до господарського суду Луганської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Донбас-Нафтогаз" про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 73/78 від 1 жовтня 2011 року, посилаючись на перевищення особою, яка його підписала від імені позивача, наданих їй повноважень, визначених Положенням про філію та відповідною довіреністю.

Рішенням господарського суду Луганської області від 21 листопада 2013 року, залишеним без змін постановою Донецького апеляційного господарського суду від 21 січня 2014 року, в задоволенні позову відмовлено.

У касаційній скарзі позивач, посилаючись на порушення господарськими судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, просить постановлені у справі судові рішення скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позову.

Заслухавши пояснення представника позивача, вивчивши матеріали справи, обговоривши доводи касаційної скарги, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено попередніми судовими інстанціями, 1 жовтня 2011 року філією "Троїцький райавтодор" дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України", в якості покупця, та товариством з обмеженою відповідальністю "Донбас-Нафтогаз", в якості продавця, укладено договір купівлі-продажу № 73/78, за яким продавець зобов'язується поставити, а покупець - прийняти та оплатити товар: дизельне паливо в кількості 10300 літрів за ціною - 9,70 грн./л. з ПДВ. Загальна сума договору становить 99910 грн., в т.ч. ПДВ - 16651,67 грн. Товар вважається зданим продавцем і прийняти покупцем з моменту підписання уповноваженими представниками сторін накладних.

В зв'язку з тим, що, за твердженнями позивача, на момент укладання спірного договору керівник філії "Троїцький райавтодор" дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" ОСОБА_4 діяв за межами цивільної дієздатності та не мав законних підстав на укладання договору купівлі-продажу № 73/78 від 1 жовтня 2011 року від імені юридичної особи, позивач звернувся до суду з вимогою визнати спірний договір недійсним.

Розглядаючи дану вимогу по суті, господарський суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, керуючись нормами ст.ст. 11, 203, 204, 215, 626, 655 Цивільного кодексу України, дійшов висновку про необхідність відмови в позові, посилаючись на наступні обставини.

Відповідно до ч.ч. 1, 3, 4 ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Керівники філії та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданою нею довіреності.

Згідно п. 1.1 Положення про філію "Троїцький райавтодор" дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" вона є відособленим структурним підрозділом дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" та не має статусу юридичної особи.

Нормами п. 3.3 зазначеного Положення встановлено, що філія може від імені і за дорученням директора підприємства укладати договори відповідно до предмета діяльності підприємства; представляти інтереси філії і підприємства у всіх установах, організаціях, підприємствах, об'єднаннях, асоціаціях у межах наданих їй повноважень.

Начальник філії позивача ОСОБА_4, підписуючи спірний договір, діяв на підставі генеральної довіреності № 12/01/11/18 від 12 січня 2011 року (а.с. 42). Його підпис на договорі скріплений печаткою філії "Троїцький райавтодор" дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України".

З генеральної довіреності № 12/01/11/18 від 12 січня 2011 року вбачається, що начальник філії ОСОБА_4 може від імені підприємства укладати і підписувати цивільно-правові і господарські угоди, договори, контракти, які передбачені чинним законодавством України, в межах повноважень, передбачених справжньою довіреністю і з дотриманням вимог Положення про закупівлю товарів, робіт і послуг за державні кошти; здійснювати правочини (укладати договори, угоди) з обладнанням, сировиною, товарами, послугами, роботами, продукцією власного виробництва, якщо сума договору не перевищує 99000 грн.; одержувати, приймати і відпускати товари відповідно до укладених підприємством договорів; виписувати та підписувати рахунки, накладні, платіжні доручення і інші документи, які складаються філією від імені підприємства в установленому порядку, у тому числі банківські документи, заяви, офіційні листи про прийом і передачу товарно-матеріальних цінностей, декларації і звіти в податкові та інші державні органи.

Посилання у тексті спірного договору на генеральну довіреність № 12/01/11/18 від 12 січня 2011 року відсутнє, отже, обізнаність відповідача про певні обмеження керівника філії, на момент укладення договору, позивачем не доведена.

Згідно зі ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права і обов'язки особи, яку він представляє лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку, вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає. Якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у тексті угоди помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то сама лише ця обставина не може бути підставою для визнання угоди недійсною. У таких випадках угоду слід вважати укладеною від імені юридичної особи.

Матеріалами справи підтверджений факт схвалення позивачем умов спірного договору, оскільки сторони договору, дійшовши згоди щодо його істотних умов та підписавши договір за умовами, що здійснювалися за вільним вибором сторін, вчинили дії на його виконання, а саме, - передали, прийняли та оплатили товар, що свідчить про той факт, що спірний договір був направлений на реальне настання наслідків, обумовлених ним, а тому заявлена вимога про визнання його недійсним необґрунтована.

Висновок місцевого та апеляційного господарських судів про відсутність правових підстав для задоволення позову про визнання договору недійсним з підстав перевищення особою, що його підписала від імені позивача, своїх повноважень, є законним, відповідає нормам матеріального та процесуального права, фактичним обставинам і наявним матеріалам справи, а доводи касаційної скарги його не спростовують.

З огляду на викладене, підстав для зміни або скасування постановлених у справі судових рішень не вбачається.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу дочірнього підприємства "Луганський облавтодор" відкритого акціонерного товариства "Державна акціонерна компанія "Автомобільні дороги України" залишити без задоволення, а рішення господарського суду Луганської області від 21 листопада 2013 року та постанову Донецького апеляційного господарського суду від 21 січня 2014 року у справі № 913/2387/13 - без змін.

Головуючий Остапенко М.І.

Судді Гончарук П.А.

Вовк І.В.