Постанова

від 27.11.2013 по справі 42/5005/10558/2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 листопада 2013 року Справа № 42/5005/10558/2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Козир Т.П. - головуючого, Губенко Н.М., Гольцової Л.А.,

за участю представника позивача - Кучерявої С.О. дов. № 52-16/91 від 28 грудня 2012 року,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві касаційну скаргу ТОВ "Манітоба" на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24 вересня 2013 року у справі господарського суду Дніпропетровської області за позовом ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до ВАТ "Науково-дослідний проектно-конструкторський інститут механізації в чорній металургії" та ТОВ "Манітоба", треті особи - Козловська Н.І. та Лавриненко Г.В., про визнання частково недійсними векселів,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2012 року ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" (далі - позивач) звернулось до ВАТ "Науково-дослідний проектно-конструкторський інститут механізації праці в чорній металургії" (далі - відповідач-1) та ТОВ "Манітоба" (далі - відповідач-2) з позовом про визнання таким, що не підлягає виконанню, вексель № 65305299914681 в частині зобов'язань позивача сплатити за векселем суму грошових коштів в розмірі 30 557, 80 грн. на користь ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року; визнання частково недійсним та таким, що не підлягає виконанню, вексель № 65305299914682 в частині зобов'язань позивача сплатити за векселем суму грошових коштів в розмірі 81 960, 00 грн. на користь ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року; визнання частково недійсним та таким, що не підлягає виконанню, вексель №65305299914683 в частині зобов'язань позивача сплатити за векселем суму грошових коштів у розмірі 102 192, 00 грн. на користь ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року; (з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог № 52-70/209 від 11 січня 2013 року).

Позовні вимоги обгрунтовано відсутністю у позивача обов'язку з оплати простого векселя з огляду на те, що його було підписано неуповноваженою особою, у зв'язку з чим спірний вексель є частково недійсним та не підлягає виконанню позивачем.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 25 квітня 2013 року припинено провадження у справі за позовом ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" до ВАТ "Науково-дослідний проектно-конструкторський інститут механізації праці в чорній металургії".

Визнано таким, що не підлягає виконанню, вексель № 65305299914681 в частині зобов'язань ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити за векселем суму грошових коштів у розмірі 30 557, 80 грн. на користь ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року.

Визнано таким, що не підлягає виконанню, вексель № 65305299914682 в частині зобов'язань ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити за векселем суму грошових коштів у розмірі 81 960, 00 грн. на користь ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року.

Визнано таким, що не підлягає виконанню, вексель № 65305299914683 в частині зобов'язань ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" сплатити за векселем суму грошових коштів у розмірі 102 192, 00 грн. на користь ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" чи його наказу у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24 вересня 2013 року апеляційну скаргу ТОВ "Манітоба" залишено без задоволення.

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25 квітня 2013 року залишено без змін.

У касаційній скарзі ТОВ "Манітоба" просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 25 квітня 2013 року та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24 вересня 2013 року та прийняти нове рішення, яким позов залишити без задоволення.

Посилається на порушення судами норм ст. 75 Уніфікованого закону про переказні векселі та прості векселі (далі - Уніфікований закон), ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та ст. 43 Господарського процесуального кодексу України.

Представники відповідачів у судове засідання не з'явились.

Враховуючи, що про час та місце розгляду касаційної скарги відповідачі повідомлені належним чином, суд вважає за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Вислухавши пояснення представника позивача, обговоривши доводи касаційної скарги та вивчивши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 20 червня 2006 року ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" видано ВАТ "Науково-дослідний проектно-конструкторський інститут механізації праці в чорній металургії" прості векселі за пред'явленням:

- № 65305299914681 із зобов'язанням сплатити проти цього векселя ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" чи його наказу 30 557, 80 грн.;

- № 65305299914682 із зобов'язанням сплатити проти цього векселя ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" чи його наказу 81 960, 00 грн.;

- № 65305299914683 із зобов'язанням сплатити проти цього векселя ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" чи його наказу 102 192, 00 грн.

Векселі містять усі визначені законом реквізити відповідно до вимог ст.ст. 75, 76 Уніфікованого закону.

Відповідно до ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" та ст. 14 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" визначено, що векселі (переказні та прості) складаються у документарній формі на бланках з відповідним ступенем захисту від підроблення, форма і порядок виготовлення яких затверджуються Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Національним банком України з урахуванням норм Уніфікованого закону, і не можуть бути переведені у бездокументарну форму (знерухомлені).

До вказаних векселів було внесено зміни в частині встановлення строку платежу: 18 червня 2007 року - "за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2009 року" та 28 грудня 2009 року - "за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року".

На зворотному боці цих векселів міститься скріплений печаткою підпис ліквідатора ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" Шевцова Є.В., а також містяться написи: "відповідно до змін 18 червня 2007 року. Директор ТОВ "Манітоба"; "відповідно до змін 28 грудня 2009 року. Директор ТОВ "Манітоба". При цьому ці підписи засвідчені від імені директора ТОВ "Манітоба" підписом без зазначення прізвища особи та печаткою товариства.

Встановлено, що придбання спірних векселів ТОВ "Манітоба" здійснене відповідно до договору на комісійне обслуговування № К-56-05 від 16 березня 2005 року.

5 жовтня 2012 року ТОВ "Манітоба" звернулось до позивача з повідомленням про те, що є векселедержателем векселів, які видані ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", та серед яких значаться векселі № 65305299914681, № 65305299914682, № 65305299914683, першим векселедержателем яких було ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація", і у зв'язку з тим, що строк платежу за векселями настав, направляє для оплати акт пред'явлення векселів до платежу разом з копіями векселів.

Згідно п. 1 ч. 3 ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" (в редакції чинній на час видачі спірного векселя) від імені юридичних осіб вексель підписується - власноручно керівником та головним бухгалтером (якщо така посада передбачена штатним розписом юридичної особи) чи уповноваженими ними особами. Підписи скріплюються печаткою.

Спірні векселі містять підписи осіб без зазначення їх прізвищ, які підписалися за керівника та головного бухгалтера ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" та скріплені печаткою цього товариства.

За положенням п. 9.3.1 статуту позивача правління є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління діє в інтересах товариства, у порядку, визначеному законодавством України, цим статутом, положенням "Про Правління" та іншими внутрішніми нормативними актами товариства.

Згідно п. 9.3.6 статуту ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" прийняття рішення про випуск векселів віднесено до компетенції правління товариства.

Відповідно до п. 9.3.8 статуту рішення правління приймається простою більшістю голосів членів правління, присутніх на засіданні, ведення протоколу засідання правління є обов'язковим.

За п. 3.4 положення про правління ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат", затвердженого загальними зборами акціонерів товариства 29 липня 2005 року, правління в межах своєї компетенції подає на узгодження спостережній (наглядовій) раді рішення про випуск векселів.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій на підставі довідки позивача № 52-16/1345 від 23 листопада 2012 року, рішення правління про випуск спірних векселів чи про погашення боргу ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" перед ВАТ "НДІ "Чорметмеханізація" шляхом видачі векселя не приймалось.

Крім того, за поясненнями позивача, книга протоколів правління ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" не велась, а витяг з книги реєстрів виданих векселів не містить будь-яких застережень чи записів щодо погодження видачі спірних векселів правлінням ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" чи загальними зборами товариства.

Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність підтвердження наділення Лавриненка Г.В. повноваженнями на підписання спірних векселів на час їх видачі.

Відповідно до ст. 7 Уніфікованого закону якщо на переказному векселі є підписи осіб, нездатних зобов'язуватися за переказним векселем, або підроблені підписи, або підписи вигаданих осіб, або підписи, які з будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили їх на переказному векселі або від імені яких переказний вексель був підписаний, то зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є все ж таки юридично дійсними.

За наявності на переказному або простому векселі підписів осіб, не здатних брати зобов'язання за векселем, або підроблених підписів, або підписів вигаданих осіб, або підписів, що з будь-яких інших підстав не можуть зобов'язувати тих осіб, які поставили їх на векселі чи від імені яких він був підписаний, то згідно ст. ст. 7, 77 Уніфікованого закону зобов'язання інших осіб, які поставили свої підписи на ньому, є юридично дійсними. Отже, підписи індосантів, що не можуть зобов'язувати тих осіб, від імені яких вони поставлені, не переривають ряду індосаментів.

Між тим, у випадках, передбачених ст. ст. 215-236 Цивільного кодексу України, правочини, на підставі яких було видано (передано) вексель, можуть бути визнані судом недійсними з застосуванням між сторонами загальних правових наслідків недійсності правочинів, що не спричиняє недійсність векселя як цінного папера та не перериває індосаментний ряд. За вимогами ст. ст. 8, 77 Уніфікованого закону кожний, хто поставив свій підпис на простому або переказному векселі як представник особи, від імені якої він не був уповноважений діяти, сам зобов'язаний за векселем і, якщо заплатить, матиме ті самі права, що й особа, за яку він мав намір діяти. Таке ж правило застосовується до представника, який перевищив свої повноваження.

З огляду на це, особа, яка отримала вексель від представника, що не мав достатніх повноважень на видачу (передачу) векселя, не може вимагати виконання зобов'язань за векселем від особи, котра видала (передала) вексель. Однак, вона вправі вимагати здійснення платежу за векселем від такого представника, що поставив свій підпис на векселі, в обсязі і за умов, зазначених у векселі, виходячи з того, що його видано (передано) особисто цим представником. У разі перевищення повноважень представником особи, від імені якої вексель підписано, тобто, прийняття ним зобов'язання за векселем від імені іншої особи на суму, що перевищує ту, в межах якої він мав право діяти, зобов'язання переноситься на представника не в повному обсязі, а лише в межах перевищення.

Водночас, у разі схвалення в подальшому особою видачі (передачі) векселя представником без повноважень або з їх перевищенням, відповідальність за векселем на підставі ч. 2 ст. 241 Цивільного кодексу України несе ця особа, якщо інше не випливає із самого векселя.

З огляду на викладене, висновок судів попередніх інстанцій про те, що спірні векселі підписано особою, яка не була належним чином уповноважена на такі дії юридичною особою, а отже, з перевищенням повноважень, обгрунтований.

Також, за змістом ст. 241 Цивільного кодексу України, вчинення представником дій з перевищенням повноважень створюють права та обов'язки для ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" лише у разі наступного їх схвалення останнім.

Між тим, судами встановлено, що спірні векселі були використані позивачем у своєму бухгалтерському обліку для відображення певних господарських операцій, однак, вказані дії не можуть свідчити про схвалення правочину з видачі векселів неуповноваженою особою.

За таких обставин, суди попередніх інстанцій дійшли обгрунтованого висновку про те, що ВАТ "Південний гірничо-збагачувальний комбінат" не є особою, зобов'язаною за спірними векселями, у зв'язку з чим підставно задовольнили позов про визнання їх такими, що не підлягають виконанню в частині зобов'язань позивача сплатити за векселем № 65305299914681 суму грошових коштів у розмірі 30 557, 80 грн. у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року, за векселем № 65305299914682 суму грошових коштів у розмірі 81 960, 00 грн. у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року, за векселем № 65305299914683 суму грошових коштів у розмірі 102 192, 00 грн. у строк платежу за пред'явленням, але не раніше 1 січня 2010 року.

Судами першої та апеляційної інстанцій підставно припинено провадження у справі в частині заявлених вимог до ВАТ "Науково-дослідний проектно-конструкторський інститут механізації праці в чорній металургії" враховуючи наступне.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо, зокрема, припинено діяльність суб'єкта господарювання, який був однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Так, встановлено, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців серії АА № 723639 станом на 27 грудня 2012 року та довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців серії АА № 723069 станом на 20 грудня 2012 року державним реєстратором проведено державну реєстрацію припинення ВАТ "Науково-дослідний проектно-конструкторський інститут механізації праці в чорній металургії" (ідентифікаційний код 05410731) у зв'язку з визнанням його банкрутом, про що 14 липня 2006 року внесено відповідний запис. Відомості про правонаступників відсутні.

Посилання заявника касаційної скарги про порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, ст. 75 Уніфікованого закону про прості векселі та переказні векселі, ст. 5 Закону України "Про обіг векселів в Україні" не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи.

Доводи щодо необхідності переоцінки доказів у справі не можуть бути прийняті до уваги судом касаційної інстанції з огляду на межі повноважень суду, визначені ст. ст. 111-5, 111-7 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, рішення та постанова судів першої та апеляційної інстанцій прийняті за повного встановлення усіх істотних обставин у сукупності, надання їм належної правової оцінки та за наслідками вірного застосування норм Уніфікованого закону про прості векселі та переказні векселі, Закону України "Про обіг векселів в Україні", відповідних положень Цивільного кодексу України, що регулюють спірні правовідносини.

За таких обставин прийняті у справі рішення та постанова судів першої та апеляційної інстанцій законні та обгрунтовані, а тому зміні чи скасуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 107, 111-5, 111-7 - 111-9, 111-11 Господарського процесуального кодексу України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 24 вересня 2013 року - без зміни.

Головуючий Т. Козир

Судді Н. Губенко

Л. Гольцова