Ухвала

від 02.12.2013 по справі 20б/5014/3315/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

02 грудня 2013 року Справа № 20б/5014/3315/2012

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська

алюмінієва компанія «СОЛУР», м. Луганськ,

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП»,

м. Луганськ,

Про банкрутство

Суддя Т. С. Кірпа

Секретар судового засідання Яценко І.В.

У засіданні брали участь:

Ліквідатор - Кондратенко П.О.,

обставини справи: банкрутство, ліквідаційна процедура відповідно до положень Розділу ІІІ Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI, розгляд клопотання ліквідатора та комітету кредиторів про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута,

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська алюмінієва компанія «СОЛУР», м. Луганськ, 24.12.2012 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі №20б/5014/3315/2012 про банкрутство боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП», м. Луганськ, у зв'язку з неспроможністю останнього сплатити борг перед кредитором у загальній сумі 653820 грн. 00 коп. у встановлений Законом строк, відповідно до приписів ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-ХІІ.

Відповідно до ст. ст. 1, 2, 4, п.1 ст.11, п.1, 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-ХІІ, господарський суд:

- визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська алюмінієва компанія «СОЛУР», м. Луганськ, до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «МСП ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422, у загальній сумі 653820 грн. 00 коп.;

- ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців, тобто до 17.07.2013 та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів, з урахуванням поданого клопотання ініціюючого кредитора, призначив на цей же термін розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «МСП ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422, арбітражного керуючого Кондратенка Павла Олександровича, ідентифікаційний номер 2918621979, ліцензія на право провадження діяльності арбітражних керуючих серія АВ №499044, що мешкає за адресою: м. Луганськ, вул. 3-я Донецкая, буд. 100-А, на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст. ст. 1, 3 1 , 13, 14, 15, 16, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Водночас, суд зобов'язав ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська алюмінієва компанія «СОЛУР», м. Луганськ, опублікувати за свій рахунок, у 10-ти денний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «МСП ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, 52, офіс 24,ідентифікаційний код 31326422, в офіційному друкованому органі Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду та розпоряднику майна боржника Кондратенку П.О. у строк до 27.01.2013.

За ухвалою від 07.05.2013 №20б/5014/3315/2012 судом затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "МС ГРУП", м. Луганськ, ідентифікаційний код 31326422, у складі кредитора - ТОВ "Українська алюмінієва компанія "СОЛУР", м. Луганськ, у сумі 641000 грн. 00 коп. основного боргу та судові витрати - 12820 грн. 00 коп. Вимоги, що забезпечені заставою майна боржника, - відсутні. Вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи, вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, які виникли раніше, ніж за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи, - відсутні. Заборгованість по авторській винагороді, аліментам, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, - відсутня.

Враховуючи фактичні обставини справи, незадовільний фінансовий стан боржника, за постановою від 17.06.2013 №20б/5014/3315/2012 суд задовольнив клопотання комітету кредитора та прийняв рішення про:

- припинення процедури розпорядження майном;

- визнання боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, будинок 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422, банкрутом;

- відкриття ліквідаційної процедури банкрута строком на дванадцять місяців, тобто до 17.06.2014;

- призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кондратенка Павла Олександровича, ідентифікаційний номер 2918621979, Свідоцтво Міністерства юстиції України на право провадження діяльності арбітражних керуючих №390 від 26.02.2013, що мешкає за адресою: м. Луганськ, вул. 3-я Донецкая, буд. 100-А;

У зв'язку з тим, що 19.01.2013 набрав чинності Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI в редакції від 22.12.2011, та відповідно з п. 1-1 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення», положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

Як вбачається із матеріалів справи, на виконання постанови господарського суду Луганської області від 17.06.2013 та ухвали від 04.11.2013 № 20б/5014/3315/2012 ліквідатором надано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута від 29.11.2013 №207-20/3315 про наступне.

На виконання приписів постанови господарського суду, ліквідатором направлено лист на адресу директора ТОВ «МС ГРУП», щодо передачі останньому бухгалтерської та іншої документації ТОВ «МС ГРУП», печатки і штампу, матеріальних та інших цінностей Товариства. Колишнім директором Товариства ліквідатору передано статутну документацію Товариства. Печатку, бухгалтерську та іншу документацію Товариства ліквідатору передано не було.

Ліквідатором здійснено оголошення в газеті «Голос України» № 129 (5629) від 16.07.2013 року про визнання банкрутом ТОВ «МС ГРУП» і відкриття ліквідаційної процедури.

На оголошення про визнання банкрутом ТОВ «МС ГРУП» заяв від кредиторів не надходило.

З метою виявлення кредиторів, які здійснюють стягнення з банкрута на підставі виконавчих документів ліквідатором 26.06.2013 листом вих. № 129-20/3315 повідомлено Ленінський ВДВС Луганського МУЮ про визнання ТОВ «МС ГРУП» банкрутом та запитано щодо наявності виконавчих проваджень стосовно банкрута. На вказаний запит надійшла відповідь вих. № 8132/0849/6 від 11.07.2013 про відсутність у Ленінському ВДВС Луганського МУЮ відкритих виконавчих провадження щодо банкрута.

26.06.2013р. листами відповідно вих. № 123- 20/3315, 124- 20/3315, 125- 20/3315, 126- 20/3315, 127- 20/3315, 128- 20/3315, 130- 20/3315, 131-20/3315 ліквідатором зроблено запити до Головного Управління Держкомземагентства в Луганській області та Територіального управління Держгірпромнагляду по Луганській області, ВРЕР УДАІ, Державної інспекції України з питань безпеки на морському та річному транспорті, Луганської митниці, Державної авіаційної служби та Державної інспекції сільського господарства у Луганській області щодо наявності (відсутності) майна, зареєстрованого за ТОВ «МС ГРУП», та запит до Ленінської МДПІ Луганської області ДПС про банківські рахунки банкрута.

На вказані запити надійшли наступні відповіді:

- 07.08.2013 отримано довідку ВРЕР ДАІ в Луганській області вих. № 11/14-2946, щодо відсутності зареєстрованих автотранспортних засобів за ТОВ «МС ГРУП».

- 10.07.2013 отримано довідку Ленінської ОДПІ ГУ Міндоходів у Луганській області вих. № 1394/183 про наявність у боржника трьох відкритих банківських рахунків.

На запит щодо наявності за боржником земельних ділянок на праві власності, ГУ Держземагентства у Луганській області повідомило, що розпорядником цієї інформації з 2013 року визначено територіальні органи Міністерства юстиції, а саме, Реєстраційну службу Луганського міського управління юстиції в Луганській області. Також було отримано довідки з відділів держкомземагентства у Лутугинському районі, у м. Красному Лучі, у Станично - Луганському районі, у Марківському районі, у Біловодському районі, у м. Стаханові, у м. Ровеньки, у Троїцькому районі та у Новопсковському районі про відсутність земельних ділянок, які знаходяться у власності ТОВ «МС ГРУП».

04.07.2013 ліквідатором отримано довідку вих. № 11-25/2229 Державної інспекції сільського господарства в Луганській області, про відсутність зареєстрованої сільськогосподарської та тракторної техніки за ТОВ «МС ГРУП», 11.07.2013 Державної інспекції України з питань безпеки на морському та річковому транспорті (УКРМОРІЧІНСПЕКЦІЯ) вих. № 233-06/1/2-13, згідно якої судна, власником або судновласником яких є ТОВ «МС ГРУП», відсутні.

Листом вих. № 6.1/3-11/1363 від 19.07.2013 Луганська митниця Міндоходів повідомила, що в зоні діяльності Луганської митниці відсутні майнові активі на тимчасовому зберіганні, які належать ТОВ «МС ГРУП», 02.08.2013 Державна авіаційна служба України листом вих. № 20.19-9048 повідомила, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «МС ГРУП» повітряних суден не зареєстровано.

Також 18.07.2013 та 12.09.2013 ліквідатором Кондратенком П.О. направлено запити до ЛГРВ АТ «Брокбізнесбанк», ПАТ «ТЕРРА БАНК» та ПАТ «АКБ БАНК», щодо залишків на поточних рахунках банкрута. На ці запити отримано довідки ЛГРВ AT «Брокбізнесбанк» про те що станом на 11.09.2013 залишок грошових коштів на рахунку складає 0,00 грн., 16.10.2013 - ПАТ «АКБ БАНК» про відсутність грошових коштів на поточному рахунку банкрута та 07.11.2013 ПАТ «ТЕРРА БАНК» про відсутність грошових коштів на поточному рахунку банкрута.

Згідно листа вих. № 04-28/4052 від Територіального управління Держгірпромнагляду у Луганській області, відсутні технологічні транспортні засоби, зареєстровані за ТОВ «МС ГРУП».

ТОВ « МС ГРУП » подано заяву про надання інформації з Державного реєстру прав на нерухоме майно. Інформацію з Державного реєстру прав на нерухоме майно можливо одержати на підставі «Порядку надання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно», затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України № 703 від 22.06.2011 в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 21.11.2012 № 1156. Пунктом 12 цього Порядку передбачено: «Державний реєстратор приймає рішення про відмову в наданні інформації з Державного реєстру прав виключно з таких підстав: ... у Державному реєстрі прав відсутні відомості про речові права на нерухоме майно та їх обтяження (у разі заяви про надання інформації з Державного реєстру прав у формі витягу).» Тому на запит щодо нерухомого майна і його обтяжень за ТОВ «МС ГРУП» Державним реєстратором було надано рішення про відмову в наданні інформації, в якому зазначено про відсутність за боржником нерухомого майна та обтяжень. Відсутні також обтяження рухомого майна боржника, що підтверджується відповідним витягом з державного реєстру.

25.11.2013 листом № 193 - 20/3315 ліквідатором повідомлено кредиторів по справі ТОВ «Українська алюмінієва компанія «СОЛУР» та Ленінську МДПІ у м. Луганську про проведення 29.11.2013 загальних зборів кредиторів у справі № 20б/913/3315/2012 про банкрутство ТОВ «МС ГРУП». 29.11.2013 ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів у справі та ліквідаційний баланс ТОВ «МС ГРУП».

29.11.2013 відбулися загальні збори кредиторів у справі, на яких затверджено загальний та фінансовий звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута про банкрутство ТОВ «МС ГРУП»». Водночас, комітетом кредиторів ліквідатору доручено подати до господарського суду Луганської області клопотання про завершення ліквідаційної процедури та усі необхідні документи.

Матеріали справи свідчать, що на адресу суду надійшла довідка від 07.11.2013 вих.№5/БТ ПАТ «ТЕРРА БАНК» з повідомленням про те, що на рахунку №26004301015933(980) ТОВ «МС ГРУП», ідентифікаційний код 31326422, відкритому в ПАТ «ТЕРРА БАНК», залишок грошових коштів станом на 07.11.2013 становить 0,00грн..

Також, ліквідатором Кондратенком П.О. надано клопотання від 29.11.2013 №208-20/3315 з проханням суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Розглянувши матеріали справи, наданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд вважає звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута таким, що підлягає затвердженню, виходячи з наступного.

Провадження у справі про банкрутство регулюється Законом України Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI), Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 2 ст. 2 Закону №4212-VI цей Закон має пріоритет перед іншими законодавчими актами України у регулюванні відносин, пов'язаних з банкрутством суб'єктів підприємницької діяльності, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Згідно ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченого цим Кодексом.

Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 29.11.2013 (протокол №3), постановлено рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та звернення до господарського суду з клопотанням про ліквідацію банкрута та припинення провадження у справі.

Матеріали справи свідчать, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута відповідають приписам ст. ст. 26, 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI.

Так, із матеріалів справи, в тому числі ліквідаційного балансу банкрута, звіту ліквідатора, вбачається, що банкрут підприємницькою діяльністю не займається, не функціонує, як господарюючий суб'єкт, основних і обігових засобів та інших активів за станом на день розгляду справи не має, що підтверджується довідками відповідних установ.

Реальних можливостей для задоволення грошових вимог кредиторів ліквідатор не бачить, в зв'язку з чим клопоче перед судом про прийняття рішення про ліквідацію банкрута, як юридичної особи.

Суд, оцінивши надані матеріали за звітом, дійшов висновку, що ліквідатор здійснив заходи по виявленню усіх майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси і, за браком останніх, склав відповідний ліквідаційний баланс та подав до суду.

Враховуючи зазначене, суд:

- припиняє ліквідаційну процедуру банкрута, Товариства з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, будинок 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422;

- затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, будинок 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422;

- ліквідує, як юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, будинок 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422;

- відповідно до ч. 6 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України, п. 1 ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI, провадження у справі припиняє та скасовує мораторій на задоволення вимог кредиторів.

З огляду на п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Згідно п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 2, 19, 26, 37, 38, 40, 41-49, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI від 22.12.2011, ст. ст. 1, 4-1, 38, 43, ч. 4, ст. 65, ч. 6 ст. 80, ст.ст. 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Припинити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, будинок 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422.

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, будинок 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422.

3. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, будинок 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422.

4. Провадження у справі припинити.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

6. Відповідно до п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

7. Згідно п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

8. Зобов'язати ліквідатора Кондратенка П.О. в порядку ч.1 ст. 46 Закону забезпечити збереження архівної документації банкрута та передати її до відповідної архівної установи на зберігання, докази здійснення передавання документів банкрута на зберігання до архівної установи та знищення печаток та штампів банкрута, докази здійснення публікації газетного оголошення про визнання їх недійсними, або відповідно письмову інформацію з порушеного питання надати суду до 02.01.2014.

9. Зобов'язати Відділ Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції за місцем знаходження юридичної особи, Товариства з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, будинок 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422, провести припинення державної реєстрації юридичної особи у відповідності до вимог ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців».

10. Зобов'язати ПАТ «ТЕРРА БАНК» (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів, 28В) припинити розрахунково-касове обслуговування Товариства з обмеженою відповідальністю «МС ГРУП», м. Луганськ, вул. Дзержинського, будинок 52, офіс 24, ідентифікаційний код 31326422.

11. Дану ухвалу надіслати: кредиторам; банкруту; арбітражному керуючому Кондратенку П.О.; Відділу Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції; Ленінському ВДВС Луганського МУЮ; ПАТ «ТЕРРА БАНК» (01103, м. Київ, бульвар Дружби Народів, 28В); Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області.

Суддя Т.С. Кірпа