Ухвала

від 19.12.2013 по справі 913/2978/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

19 грудня 2013 року Справа № 913/2978/13

Провадження №30пн-к/913/2978/13

За позовом

ОСОБА_1, м. Луганськ

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ", с. Чмирівка, Старобільського району Луганської області

треті особи, які не заявляють самостійних

вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

ОСОБА_3, м. Луганськ,

ОСОБА_4, м. Луганськ,

ОСОБА_5, м. Київ,

ОСОБА_6, м. Старобільськ

ОСОБА_7, Новоайдарський район, с. Побєда

ОСОБА_8, м. Старобільськ

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та змін до статуту товариства відповідача № 4

Суддя Старкова Г.М

Секретар судового засідання Макаренко В.А.

У засіданні брали участь:

від позивача - ОСОБА_9, договір про надання правової допомоги №б/н від 18.11.2013; свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №638 від 20.12.2000; посвідченння № 80 від 11.09.2012;

від відповідача - не прибув;

від третіх осіб:

ОСОБА_3 - не прибув;

ОСОБА_4 - не прибув;

ОСОБА_5 - не прибув;

ОСОБА_6 - не прибув;

ОСОБА_7 - не прибув;

ОСОБА_8 - не прибув;

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу справ між суддями від 19.11.2013 справу №913/2978/13 передано на розгляд судді Старковій Г.М. у зв'язку із хворобою судді Голенко І.П.

в с т а н о в и в:

Суть спору: позивачем заявлено вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства відповідача, яке оформлено протоколом загальних зборів № 15 від 29.12.2012, та змін до статуту товариства відповідача № 4, зареєстрованих 19.09.2013.

Ухвалою суду від 31.10.2013 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, залучено ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8.

Представник позивача 19.12.2013 подав суду пояснення у справі, в якому навів додаткові підстави порушення прав позивача, з яких має бути скасовано спірне рішення загальних зборів учасників підприємства відповідача, та пояснив, що у зв'язку з ненадходженням на адресу позивача будь-якої кореспонденції від сторін, позивач не має можливості надати заперечення на відзиві сторін у справі. Дане пояснення судом розглянуто та долучено до матеріалів справи.

Відповідачем 19.12.2013 подано суду відзив на позовну заяву, в якому директор Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" Безолюк С.В. вказав, що рішення загальних зборів учасників товариства відповідача, яке оформлено протоколом загальних зборів № 15 від 29.12.2012, має бути скасовано з викладених у поданому відзиві підстав. Даний відзив судом розглянуто та долучено до матеріалів справи.

Ухвалами суду від 19.11.2013 та 05.12.2013 суд звертався до Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян реєстраційної служби Старобільського районного управління юстиції, відповідно до ст. 38 ГПК України та ст. 13 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» із запитом про надання суду Протоколу загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" Протоколу №15 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" від 29.12.2012, Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" з усіма змінами до нього.

На виконання зазначених вимог ухвал суду з Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян реєстраційної служби Старобільського районного управління юстиції 10.12.2013 надійшов супровідний лист №02.4-1.10/168 від 09.12.2013 з оригіналами витребуваних судом документів. Вказані документи судом розглянуто та долучено до матеріалів справи.

Також на вимогу ухвали суду від 05.12.2013 Приватним нотаріусом Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_11 за супровідним листом №217 від 12.12.2013 надіслано суду належним чином завірену копію заяви №988 від 11.06.2012 ОСОБА_4 про скасування довіреності на ім'я ОСОБА_5 на представництво інтересів як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ". Даний супровідний лист із заявою одержані судом 18.12.2013, розглянуті та долучені до матерів справи.

Представники відповідача та третіх осіб у судове засідання не прибули, про причини неявки своїх представників не повідомили, не виконали вимог ухвали щодо надання документів, необхідних для розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, суд вважає наявних матеріалів недостатніми для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, забезпечення рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, тому вважає за необхідне розгляд справи відкласти.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 38, 77, 86 ГПК України, суд, -

у х в а л и в:

1. Розгляд справи відкласти на 14.01.2014 на 11 год. 45 хв.

2. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду в каб. № 317,

м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а.

3. Зобов'язати позивача надати: письмові пояснення на відзиви відповідача та третіх осіб, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування доводів викладених у поясненнях, докази повідомлення органу, що здійснив реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ", про зміни у Статуті підприємства, прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" від 29.12.2012, відповідно до п. 12.2 Статуту цього підприємства, а також документальне підтвердження реєстрації прийнятих змін.

4. Зобов'язати відповідача надати: протокол № 15 загальних зборів учасників ТОВ "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" від 29.12.2012; протокол реєстрації учасників товариства від 29.12.2012; документальне підтвердження наявності кворуму; докази повідомлення учасника товариства ОСОБА_1 про проведення 29.12.2012 загальних зборів за 30 днів та про порядок денний; відзив на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у відзиві доводів; Статут зі усіма внесеними до нього змінами, в тому числі зміни № 4, які зареєстровані 19.09.2013, свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи, довідку про включення до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (оригінали - до огляду у судовому засіданні, належним чином посвідчені копії - до справи), документальні докази повідомлення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" про проведення загальних зборів товариства 29.12.2012 (п. 6.7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ"), документальні підтвердження правомочності загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ", що відбулися 29.12.2012, зокрема, докази присутності учасників, що володіють в сукупності понад 60 відсотків голосів (п. 6.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ"), документальне підтвердження того, що ОСОБА_10 на теперішній час є директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ", а також усі документи по відновленню його на посаді директора підприємства відповідача (рішення суду, тощо), вказати та документально підтвердити, хто саме займав посаду Голови Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" на дату скликання та проведення загальних зборів учасників товариства відповідача 29.12.2012, копії Протоколу №6 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" від 24.12.2009 та Протоколу №2 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" від 04.11.2011, надати докази повідомлення органу, що здійснив реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ", про зміни у Статуті підприємства, прийняті на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" від 29.12.2012, відповідно до п. 12.2 Статуту цього підприємства, а також документальне підтвердження реєстрації прийнятих змін.

5. Зобов'язати третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

ОСОБА_3 надати: пояснення щодо заявлених позовних вимог;

ОСОБА_4 надати: письмові пояснення на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у поясненні доводів, належним чином завірену копію заяви №988 від 11.06.2012 ОСОБА_4 про скасування довіреності на ім'я ОСОБА_5 на представництво інтересів як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ"; докази направлення цієї заяви ОСОБА_5, або будь-якого повідомлення ОСОБА_5 про скасування довіреності на ім'я ОСОБА_5 на представництво інтересів ОСОБА_4 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ".

ОСОБА_5 надати: письмові пояснення на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у поясненні доводів, документальні підтвердження додержання порядку скликання та проведення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ", які відбулися 29.12.2012, документальні докази повідомлення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" про проведення загальних зборів товариства 29.12.2012 (п. 6.7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ"), документальні підтвердження правомочності загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ", що відбулися 29.12.2012, зокрема, докази присутності учасників, що володіють в сукупності понад 60 відсотків голосів (п. 6.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ").

ОСОБА_6 надати: письмові пояснення на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у поясненні доводів.

ОСОБА_7 надати: письмові пояснення на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у поясненні доводів.

ОСОБА_8 надати: письмові пояснення на позовну заяву з доказами надіслання позивачу, документальне підтвердження та нормативне обґрунтування викладених у поясненні доводів.

6. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, легалізації об'єднань громадян реєстраційної служби Старобільського районного управління юстиції у строк до 14.01.2014 подати суду наступні документи:

- Протокол №6 загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" від 24.12.2009;

- Протокол №2 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ" від 04.11.2011.

7. Зобов'язати Приватного нотаріуса Луганського міського нотаріального округу ОСОБА_11 у строк до 14.01.2014 подати суду докази направлення ОСОБА_5 копії заяви №988 від 11.06.2012 ОСОБА_4 про скасування довіреності на ім'я ОСОБА_5 на представництво інтересів як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛУГАНСЬК-ІНВЕСТ".

Суд вважає за необхідне попередити сторони, що за ненадіслання витребуваних судом документів і за ухилення від вчинення дій, покладених судом на сторони, на підставі п. 5 ст. 83 ГПК України з них може бути стягнутий штраф у сумі до 1700 грн.

Явка повноважних представників сторін в судове засідання - на їх розсуд.

Суддя Г.М. Старкова