Ухвала

від 19.02.2014 по справі 911/1012/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

У Х В А Л А

"19" лютого 2014 р. Справа № 911/1012/13

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф. , без виклику учасників у справі, розглянувши матеріали

за заявою ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС", ідентифікаційний код юридичної особи: 34714155, місцезнаходження: 03058, м. Київ, вул. Лебедєва-Кумача, буд. 5, кв. 6 (Заявник ),

до відповідача, - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА", ідентифікаційний код юридичної особи: 35318195, місцезнаходження: 02002, м. Київ, вул. Микільсько-Слобідська, буд. 2-Б,

про визнання недійсними договорів,

в межах справи про банкрутство № 911/1012/13

за заявою ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МІЖНАРОДНА ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ "ГАПОНЕНКО РОМАН І ПАРТНЕРИ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 36351411, місцезнаходження: 01034, м. Київ, вул. Рейтарська, буд. 7-Б, оф. 14), правонаступником якого є ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" , ідентифікаційний код юридичної особи: 34714155, місцезнаходження: 03058, м. Київ, вул. Лебедєва-Кумача, буд. 5, кв. 6 (Кредитор 1 ),

до боржника, - відкритого акціонерного товариства "СБК-ПРОГРЕС", ідентифікаційний код юридичної особи: 04054607, місцезнаходження: 08203, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Дзержинського, буд. 1;

учасники у справі про банкрутство:

ліквідатор Банкрута: арбітражний керуючий Вінник С.В., який діє на підставі свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №489, виданого Міністерством юстиції України 29.03.2013 року та постанови господарського суду Київської області від 29.07.2013 року у справі №911/1012/13;

Кредитор 3 - Управління Пенсійного фонду України у місті Ірпені Київської області, ідентифікаційний код: 22200649, місцезнаходження: 08200, Київська область, м. Ірпінь, вул. Шевченка, буд. 4;

Кредитор 4 - Ірпінська об'єднана державна податкова інспекція Київської області Державної податкової служби, ідентифікаційний код: 19421299, місцезнаходження: 08200, м. Ірпінь, вул. Шевченка, буд. 2а;

Кредитор 5 - публічне акціонерне товариство «УКРСИББАНК», ідентифікаційний код: 09807750, місцезнаходження: 61001, м. Харків, просп. Московський, буд. 60;

арбітражний керуючий Гапоненко Роман Іванович , Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №871, видане Міністерством юстиції України 23.04.2013 року, -

В С Т А Н О В И В:

В провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1012/13 за заявою ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МІЖНАРОДНА ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ "ГАПОНЕНКО РОМАН І ПАРТНЕРИ" (ідентифікаційний код: 36351411, місцезнаходження: 01034, м. Київ, вул. Рейтарська, буд. 7-Б, оф. 14), правонаступником якого є ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" (ідентифікаційний код юридичної особи: 34714155, місцезнаходження: 03058, м. Київ, вул. Лебедєва-Кумача, буд. 5, кв. 6) про банкрутство боржника, - відкритого акціонерного товариства "СБК-ПРОГРЕС" (ідентифікаційний код: 04054607, місцезнаходження: 08203, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Дзержинського, буд. 1) (Банкрут ).

Ухвалою господарського суду Київської області від 15 квітня 2013 року порушено провадження у справі про банкрутство Боржника за заявою ТОВ "МІЖНАРОДНА ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ "ГАПОНЕНКО РОМАН І ПАРТНЕРИ" б/№ від 22 березня 2013 року про порушення справи про банкрутство; визнано безспірні грошові вимоги ТОВ "МІЖНАРОДНА ЮРИДИЧНА КОМПАНІЯ "ГАПОНЕНКО РОМАН І ПАРТНЕРИ"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі за текстом: "Закон про банкрутство").

Постановою господарського суду Київської області від 29.07.2013 року визнано банкрутом відкрите акціонерне товариство "СБК-ПРОГРЕС"; відкрито ліквідаційну процедуру відкритого акціонерного товариства "СБК-ПРОГРЕС" та призначено ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Вінника Сергія Васильовича.

17.02.2014 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від приватного підприємства СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" надійшла заява про визнання недійсними правочинів (договорів) від 14.02.2014 року б/н (вх. №540/14 від 17.02.2014 року) (надалі за текстом: "Заява") з доданими документами.

В заяві про визнання правочинів (договорів) недійсними від 14.02.2014 року б/н приватне підприємство СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" просить, зокрема, визнати недійсними договори купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року, укладені між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА», а саме: договір купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року №788 в реєстрі нотаріальних дій; договір купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року №797 в реєстрі нотаріальних дій; договір купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року №794 в реєстрі нотаріальних дій; договір купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року №791 в реєстрі нотаріальних дій; договір купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року №785 в реєстрі нотаріальних дій.

Вказана заява обґрунтована тим, що протягом останнього року, що передував порушенню провадження у справі про банкрутство ВАТ «СБК-Прогрес», між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА» було укладено договори купівлі-продажу земельних ділянок від 15.10.2012 року №788, №797, №794, №791, №785 в реєстрі нотаріальних дій, спрямованих на відчуження майна за цінами нижчими від ринкових, що свідчить про вчинення Банкрутом умисних дій щодо невиплати кредиторської заборгованості.

Згідно ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. ч. 1 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно ч. 4 ст. 10 Закону про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів, пов'язаних із визначенням та сплатою (стягненням) грошових зобов'язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також справ у спорах про визнання недійсними правочинів (договорів), якщо з відповідним позовом звертається на виконання своїх повноважень контролюючий орган, визначений Податковим кодексом України.

Частиною 1 ст. 20 Закону про банкрутство визначено, що правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Як вказує приватне підприємство СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" у Заяві, визнання судом договорів купівлі-продажу земельної ділянки потягне за собою внесення відповідних змін до реєстру нотаріальних дій, вважаємо необхідною участь в розгляді даної заяви приватного нотаріуса Київського міського округу - Левицького Р.В. (свідоцтво про право на заняття нотаріальною діяльністю №1675, місцезнаходження: вул. І. Франка, буд. 9, кв. 11, м. Київ, 01030).

Абзацом 16 ч. 1 ст. 1 Закону про банкрутство визначено, що учасники у справі про банкрутство - сторони, забезпечені кредитори, арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор), власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) суб'єкта підприємницької діяльності - боржника, а також у випадках, передбачених цим Законом, інші особи, які беруть участь у провадженні у справі про банкрутство.

Згідно абз. 5 п. 1.6. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» № 18 від 26 грудня 2011 року, що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки , або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

Враховуючи вищевикладене, в зв'язку з тим, що можливе визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 15.10.2012 року №788, №797, №794, №791, №785, укладених між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА», може вплинути на права та обов'язки приватного нотаріуса Київського міського округу Левицького Романа Всеволодовича, суд дійшов висновку про залучення до участі у справі приватного нотаріуса Київського міського округу Левицького Романа Всеволодовича у якості учасника у справі при розгляді заяви приватного підприємства СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" до товариства з обмеженою відповідальністю "ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА" про визнання недійсними договорів від 14.02.2014 року б/н в межах справи про банкрутство №911/1012/13.

Поряд з цим, приватне підприємство СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" у Заяві просить зобов'язати приватного нотаріуса Київського міського округу Левицького Романа Всеволодовича надати нотаріально посвідчені копії договорів купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року зареєстрованих у реєстрі нотаріальних дій за №788, №797, №794, №791, №785, які були укладені між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА»; зобов'язати приватного нотаріуса Київського міського округу Левицького Романа Всеволодовича надати інформацію на теперішній час щодо власника земельних ділянок, які є предметом договорів купівлі-продажу земельних ділянок, укладених між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА» від 15.10.2012 року.

Згідно ч. 1 ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, що перешкоджають його наданню ; підстави, з яких випливає, що цей доказ має підприємство чи організація; обставини, які може підтвердити цей доказ.

Дослідивши Заяву та додані до неї документи, судом встановлено, що приватним підприємством СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" не наведено обставин, що перешкоджають отриманню нотаріально посвідчених копій договорів купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року зареєстрованих у реєстрі нотаріальних дій за №788, №797, №794, №791, №785, які були укладені між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА» та інформації щодо власника земельних ділянок, які є предметом договорів купівлі-продажу земельних ділянок, укладених між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА» від 15.10.2012 року, та не надано належних та допустимих доказів на підтвердження вчинення Заявником дій щодо отримання нотаріально посвідчених копій договорів купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року зареєстрованих у реєстрі нотаріальних дій за №788, №797, №794, №791, №785, які були укладені між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА» та інформації щодо власника земельних ділянок, які є предметом договорів купівлі-продажу земельних ділянок.

За таких обставин, дослідивши подану заяву приватного підприємства СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" про визнання недійсними правочинів (договорів) від 14.02.2014 року б/н та додані до заяви докази, суд приходить до висновку про доцільність призначення судового засідання для розгляду зазначеної заяви.

Керуючись ст.ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 2, 10, 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" про визнання недійсними правочинів (договорів) від 14.02.2014 року б/н (вх. №540/14 від 17.02.2014 року) прийняти до розгляду в межах справи №911/1012/13.

2. Призначити розгляд заяви ПРИВАТНОГО ПІДПРИЄМСТВА СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" про визнання недійсними правочинів (договорів) від 14.02.2014 року б/н у судовому засіданні на 24 березня 2014 року на 17 год. 10 хв. , який відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Комінтерну, 16, Зал судових засідань №2).

3. Залучити до участі у справі приватного нотаріуса Київського міського округу Левицького Романа Всеволодовича у якості учасника у справі при розгляді заяви приватного підприємства СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" до товариства з обмеженою відповідальністю "ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА" про визнання недійсними договорів від 14.02.2014 року б/н в межах справи про банкрутство №911/1012/13.

4. Зобов'язати Заявника - приватне підприємство СТУДІЯ "ЄВАКС-БІС" на призначене судове засідання надати суду:

- оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи доказів, на які заявник посилається у своїй заяві;

- власне письмове підтвердження того, що у провадженні господарських судів України або іншого органу, відсутня справа між тими ж сторонами, про той же предмет із тих же підстав або є рішення цих органів з такого предмету, інші докази, що підтверджують викладені в заяві обставини;

- письмові пояснення з приводу обставин, що перешкоджають Заявнику отриманню нотаріально посвідчених копій договорів купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року зареєстрованих у реєстрі нотаріальних дій за №788, №797, №794, №791, №785, які були укладені між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА» та інформації щодо власника земельних ділянок, які є предметом договорів купівлі-продажу земельних ділянок, укладених між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА» від 15.10.2012 року;

- належні докази, що підтверджують вчинення Заявником дій щодо отримання нотаріально посвідчених копій договорів купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року зареєстрованих у реєстрі нотаріальних дій за №788, №797, №794, №791, №785, які були укладені між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА» та інформації щодо власника земельних ділянок, які є предметом договорів купівлі-продажу земельних ділянок.

5. Зобов'язати Відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю "ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА" на призначене судове засідання надати суду:

- відзив на заяву з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини, а також докази направлення цих документів заявнику;

- оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 15.10.2012 року зареєстрованих у реєстрі нотаріальних дій за №788, №797, №794, №791, №785, які були укладені між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА»;

- належні докази виконання зобов'язання за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 15.10.2012 року зареєстрованих у реєстрі нотаріальних дій за №788, №797, №794, №791, №785, укладених між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА».

6. Зобов'язати Банкрута - відкрите акціонерне товариство "СБК-ПРОГРЕС" на призначене судове засідання надати суду:

- відзив на заяву з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини, а також докази направлення цих документів заявнику;

- оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії договорів купівлі-продажу земельної ділянки від 15.10.2012 року зареєстрованих у реєстрі нотаріальних дій за №788, №797, №794, №791, №785, які були укладені між Банкрутом та ТОВ «ТРМ ДНІПРО-ПЛАЗА».

7. Попередити учасників у справі про матеріальну відповідальність за неявку в судове засідання та невиконання вимог суду. Попередити учасників провадження про те, що відповідно до п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, приймаючи рішення, має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної сторони штраф у розмірі до ста неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону.

8. Копію ухвали направити учасникам у справі, приватному нотаріусу Київського міського округу Левицькому Р.В. (01030, м. Київ, вул. І. Франка, буд. 9, кв. 11).

Суддя Скутельник П.Ф.