Постанова

від 13.03.2014 по справі 906/1428/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 березня 2014 року Справа № 906/1428/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Могил С.К. (головуючий), Борденюк Є.М., Вовк І.В. (доповідач),

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімбуд-Житомир" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 09.12.2013 року у справі № 906/1428/13 за позовом приватного підприємства "Крупекс" до товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімбуд-Житомир" та приватного підприємства "Світ-11" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги,

УСТАНОВИВ:

У жовтні 2013 року позивач звернувся до господарського суду Житомирської області з позовною заявою до відповідачів про визнання недійсним укладеного між ними договору про відступлення права вимоги від 30.08.2013 року у зв'язку з суперечністю вимогам закону, оскільки право вимоги вже було раніше передано ПП "Світ-11" позивачу згідно з договором про відступлення права вимоги від 10.07.2013 року та відсутністю відповідних повноважень у директора ПП "Світ-11" ОСОБА_4 на укладення спірного договору.

Рішенням господарського суду Житомирської області від 06.11.2013 року (суддя Гансецький В.П.) позов задоволено та визнано недійсним договір про відступлення права вимоги від 30.08.2013 року, укладений між ПП "Світ-11" та ТОВ "Агрохімбуд-Житомир".

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 09.12.2013 року (судді Миханюк М.В., Павлюк І.Ю., Філіпова Т.Л.) зазначене рішення суду першої інстанції залишено без змін.

У касаційній скарзі відповідач ТОВ "Агрохімбуд-Житомир" вважає, що судами порушено і неправильно застосовано норми матеріального та процесуального права, і тому просить прийняті ними рішення скасувати та у позові відмовити.

Відзиви на касаційну скаргу від інших сторін до суду не надходили.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 06.03.2014 року розгляд справи було відкладено на 13.03.2014 року.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи і прийняті в ній судові рішення, суд касаційної інстанції вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, що 10.07.2013 року між ПП "Світ-11" (первісний кредитор) в особі Голуб Т.П., яка діяла на підставі рішення загальних зборів власників від 10.07.2013 року і довіреності та ПП "Крупекс" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого ПП "Світ-11" передало ПП "Крупекс" право вимоги до ТОВ "Укрметалургторгпостач" (боржника) за договором безпроцентної позики від 05.06.2008 року та (або) рішенням господарського суду Житомирської області від 06.06.2011 року у справі № 12/5007/32/11, за яким видно наказ № 12/5007/32/11 господарського суду Житомирської області від 24.06.2011 року.

Згідно з п. 2 договору від 10.0.7.2013 року, за цим договором до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника належного та реального виконання наступних обов'язків:

- стягнення коштів основного боргу у розмірі 260000 грн.;

- стягнення інфляційних втрат у розмірі 79560 грн.;

- стягнення 10% річних у розмірі 67006,59 грн.;

- стягнення витрат по оплаті державного мита у розмірі 4065,67 грн. та 224,84 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу;

- стягнення витрат на оплату послуг адвоката, а також зобов'язань визначених договором безпроцентної позики від 05.06.2008 року.

Відповідно до п. 5 договору від 10.07.2013 року, первісний кредитор зобов'язаний в строк не пізніше п'яти днів з моменту набрання чинності цим договором повідомити боржника про відступлення права вимоги.

Відповідачем ПП "Світ-11" листом від 10.07.2013 року було повідомлено боржника ТОВ "Укрметалургторгпостач" про укладення 10.07.2013 року вказаного договору про відступлення права вимоги.

30.08.2013 року між ПП "Світ-11" в особі директора ОСОБА_4 (первісний кредитор) та ТОВ "Агрохімбуд-Житомир" (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого первісний кредитор відступив відповідачу ТОВ "Агрохімбуд-Житомир" право вимоги до ТОВ "Укрметалургторгпостач" (боржника) за договором безпроцентної позики від 05.06.2008 року та (або) рішенням господарського суду Житомирської області від 06.06.2011 року у справі № 12/5007/32/11, за яким видно наказ № 12/5007/32/11 господарського суду Житомирської області від 24.06.2011 року.

Згідно з п. 2 цього договору до нового кредитора переходить право вимагати (замість первісного кредитора) від боржника належного та реального виконання наступних обов'язків:

- стягнення коштів основного боргу у розмірі 260000 грн.;

- стягнення інфляційних втрат у розмірі 79560 грн.;

- стягнення 10% річних у розмірі 67006,59 грн.;

- стягнення витрат по оплаті експертного дослідження у розмірі - 5000 грн.;

- стягнення витрат по оплаті державного мита у розмірі 4065,67 грн. та 224,84 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу;

- стягнення витрат на оплату послуг адвоката.

Предметом даного судового розгляду є вимоги нового кредитора про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги укладеного між відповідачами на стадії виконавчого провадження у зв'язку з суперечністю вимогам закону та підписанням договору з боку первісного кредитора особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Висновок судів попередніх інстанцій про задоволення позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.08.2013 року мотивовано відсутністю у директора ПП "Світ-11" ОСОБА_4 необхідного обсягу цивільної дієздатності на вчинення спірного правочину та порушенням укладенням зазначеного договору прав позивача як нового кредитора на отримання від боржника того, на що він розраховував, уклавши раніше за відповідачів договір про відступлення права вимоги від 10.07.2013 року.

Проте, дійшовши висновку про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 30.08.2013 року, суди обох інстанцій не звернули увагу на умови п. 1 цього договору, за яким відступлення права вимоги відбулося на підставі договору безпроцентної позики від 05.06.2008 року та (або) рішення господарського суду Житомирської області від 06.06.2011 року у справі № 12/5007/32/11 за яким видано наказ № 12/5007/32/11 господарського суду Житомирської області від 24.06.2011 року, не залучили наведені документи до матеріалів справи, не дослідили їх у судовому засіданні та не навели цим документам відповідної правової оцінки.

Крім того, судами неправильно застосовано норми матеріального права, зокрема, ч. 3 ст. 92 ЦК України, за яким орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 року № 11 зазначено, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Так, дійшовши висновку про те, що директор ПП "Світ-11" ОСОБА_4 не мав належних повноважень на підписання спірного договору, оскільки згідно з протоколом загальних зборів власниками підприємства було прийнято рішення про обмеження його повноважень на підписання будь-яких договорів, які перевищують суму 30 % статутного капіталу підприємства, суди не звернули увагу на те, що ні Статут ПП "Світ-11", ні витяг з Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців не містять відомостей про таке обмеження керівника ПП "Світ-11" на укладення правочинів та не навели цим обставинам правової оцінки.

Разом з тим, задовольняючи позов особи, яка не є стороною спірного правочину про визнання недійсним договору з підстав перевищення повноважень представником особи, яка його укладала, суди не врахували, що обставини укладення правочину з перевищенням повноважень повинна доводити особа, яка вчинила такий правочин.

Водночас, судам слід було мати на увазі, що згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, згідно з нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

Разом з цим, суди обох інстанцій не навели правової оцінки обставинам наявності двох укладених договорів відступлення права однієї і тієї ж вимоги, одним і тим же первісним кредитором.

Отже, висновок судів обох інстанцій про задоволення позову про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги у зв'язку із його суперечністю вимогам закону та перевищенням повноважень директором нового кредитора на підписання цього договору зроблено без дослідження всіх фактичних обставин справи та без врахування норм матеріального права, що підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

За таких обставин, оскаржені судові рішення не можна визнати законними й обґрунтованими, і тому вони підлягають скасуванню з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи суду необхідно врахувати викладене і вирішити спір з дотриманням вимог закону.

З огляду наведеного та керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 - 111 12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімбуд-Житомир" задовольнити частково.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 09.12.2013 року та рішення господарського суду Житомирської області від 06.11.2013 року скасувати, і справу № 906/1428/13 передати на новий розгляд до суду першої інстанції в іншому складі.

Головуючий суддя С.Могил

Судді Є.Борденюк

І.Вовк