Ухвала

від 24.04.2014 по справі 2а-600/11/2670

ВИЩИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД УКРАЇНИ

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 квітня 2014 року м. Київ К/9991/41000/12

Колегія суддів Вищого адміністративного суду України в складі:

Головуючої: Гончар Л.Я.,

Суддів: Конюшка К.В.,

Чалого С.Я.

розглянувши у попередньому судовому засіданні адміністративну справу за касаційною скаргою Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку на постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 14 лютого 2012 року та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 29 травня 2012 року у справі за позовом закритого акціонерного товариства "Страхова компанія "Планета страхування" до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправними та скасування рішень і розпоряджень,

в с т а н о в и л а:

Закрите акціонерне товариство "Страхова компанія "Планета страхування" звернулось до суду з позовом до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про визнання протиправним та скасування рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.10.2007 №2013 щодо зупинення обігу акцій відкритого акціонерного товариства "Гідробетон"; визнання протиправним та скасування розпорядження Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.10.2007 №131-З щодо зупинення обігу акцій відкритого акціонерного товариства "Гідробетон"; визнання протиправним та скасування рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.10.2008 №1119 щодо скасування реєстрації випуску акцій відкритого акціонерного товариства "Гідробетон"; визнання протиправним та скасування розпорядження Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 21.10.2008 №67-С-А щодо скасування реєстрації випуску акцій відкритого акціонерного товариства "Гідробетон".

Позовні вимоги мотивовано тим, що Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку протиправно, поза межами процедури прийняття рішень, передбаченої Порядком скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 №222, прийнято оскаржувані рішення та винесено розпорядження, якими зупинено обіг акцій та в подальшому скасовано реєстрацію випуску акцій відкритого акціонерного товариства "Гідробетон", акціонером якого є закрите акціонерне товариство "Страхова компанія "Планета страхування".

Постановою Окружного адміністративного суду міста Києва від 14 лютого 2012 року, залишеною без змін ухвалою Київського апеляційного адміністративного суду від 29 травня 2012 року, позов задоволено: визнано протиправними та скасовано рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 09.10.2007 №2013 "Щодо зупинення обігу акцій ВАТ"Гідробетон" та розпорядження від 09.10.2007 року №131-З; визнано протиправними та скасовано рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.10.2008 №1119 "Щодо скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ВАТ"Гідробетон" та розпорядження від 21.10.2008 №67-С-А.

У поданій касаційній скарзі Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку із посиланням на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, просила скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Заслухавши доповідь судді Вищого адміністративного суду України стосовно обставин, необхідних для прийняття рішення судом касаційної інстанції, перевіривши і обговоривши доводи касаційної скарги, правильність правової оцінки обставин справи та застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджено матеріалами справи, відповідно до рішення Державної комісії цінних паперів та фондового ринку від 09.10.2007 №2013 "Щодо зупинення обігу акцій ВАТ "Гідробетон" (код за ЄДРПОУ 33806433)" та розпорядження Державної комісії цінних паперів та фондового ринку від 09.10.2007 №131-3 на підставі постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2007 по справі №А8/181-07, листа Державної податкової адміністрації України від 06.09.2007 №10854/35-4016, зупинено обіг акцій ВАТ "Гідробетон".

Відповідно до рішення Державної комісії цінних паперів та фондового ринку від 06.10.2008 №1119 "Щодо скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ВАТ "Гідробетон" (код за ЄДРПОУ 33806433)" та розпорядження Державної комісії цінних паперів та фондового ринку від 21.10.2008 №67-С-А на підставі листів Державної податкової адміністрації в Сумській області від 04.09.2008 №14518/10/26-505, Державної податкової адміністрації у місті Києві від 21.08.2008 №3555/10/26-549, листів Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2008 №А8/80-07 та від 21.08.2008 №А8/181-07 щодо набрання законної сили постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2007 по справі №А8/181-07, скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ "Гідробетон" та анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ "Гідробетон" від 07.03.2006 №131/1/06.

Підставою для прийняття рішень та розпоряджень щодо зупинення обігу акцій ВАТ "Гідробетон" і скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ВАТ "Гідробетон" стала постанова Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2007 по справі №А8/181-07, якою визнано недійсним запис про проведення державної реєстрації ТОВ "Гідробетон", визнано недійсними установчі документи ТОВ"Гідробетон"; визнано недійсною реєстрацію випуску акцій ВАТ"Гідробетон" з моменту внесення інформації про неї до Загального реєстру випуску цінних паперів; визнано недійсним свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ"Гідробетон" з моменту його видачі та припинено юридичну особу ВАТ "Гідробетон".

За даними листів Господарського суду Дніпропетровської області від 31.07.2008 №А8/80-07 та від 21.08.2008 №А8/181-07, адресованих Державній податковій адміністрації в Сумській області та Державній податковій адміністрації у місті Києві, вказана постанова набрала законної сили.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції, з позицією якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з протиправності оскаржуваних рішень та розпоряджень Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку як таких, що прийнято поза межами процедури зупинення обігу акцій, скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, встановленої відповідним Порядком, що затверджений рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 №222.

Колегія суддів, виходячи з меж касаційного перегляду, встановлених статтею 220 Кодексу адміністративного судочинства України, погоджується із вказаними висновками судів попередніх інстанцій, з огляду на наступне.

Відповідно до пункту 1 Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 №222, (далі - Порядок) в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій здійснюються уповноваженими особами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку або її територіальних органів відповідно до цього Порядку.

Порядок зупинення обігу акцій у разі ліквідації акціонерного товариства на підставі, зокрема, рішення суду, встановлений пунктом 1 розділу ІІ Порядку, передбачає, зокрема, подання комісією з припинення акціонерного товариства (ліквідаційна комісія, ліквідатор тощо) до реєструвального органу визначеного пакету документів; розгляд уповноваженою особою реєструвального органу поданих документів; прийняття рішення про зупинення обігу акцій, опублікування інформації про зупинення обігу акцій.

Порядок скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій у зв'язку з ліквідацією акціонерного товариства, встановлений пунктом 3 розділу ІІ Порядку, у свою чергу, передбачає: подання комісією з припинення акціонерного товариства (ліквідаційна комісія, ліквідатор тощо) до реєструвального органу визначеного пакету документів, у тому числі, звіту комісії та ліквідаційного балансу товариства, засвідчені підписом голови комісії та печаткою товариства; розгляд уповноваженою особою реєструвального органу поданих документів; прийняття рішення про скасування реєстрації випуску акцій; опублікування інформації про скасування реєстрації випуску акцій.

Аналіз зазначених норм свідчить про те, що необхідною умовою для зупинення обігу акцій, як і для скасування реєстрації випуску акцій акціонерного товариства у зв'язку з його припиненням шляхом ліквідації, у тому числі, за рішенням суду, є подання заяви комісією з припинення акціонерного товариства та надання уповноваженій особі реєструвального органу визначеного переліку документів. Зазначеними положеннями забезпечується, у тому числі, гарантія захисту майнових та немайнових прав та інтересів акціонерів товариства, що ліквідується.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що зупинення обігу акцій відкритого акціонерного товариства "Гідробетон", як і скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про випуск акцій, здійснено без подання ліквідаційною комісією товариства відповідної заяви та визначеного Порядком переліку документів.

Колегія суддів вказує на необґрунтованість посилання заявника касаційної інстанції в обґрунтування правомірності прийняття оскаржуваних рішень та винесення розпорядження на факт вчинення зазначених дій на виконання постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2007 по справі №А8/181-07, оскільки резолютивна частина зазначеного рішення не містить положень щодо зобов'язання відповідача вчинити будь-які дії по зупиненню обігу акцій або ж скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про випуск акцій.

Так само, колегія суддів не погоджується із позицією заявника касаційної інстанції в частині непоширення на спірні правовідносини положень Порядку №222 з мотивів не зазначення у резолютивній частині постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2007 складу комісії з припинення акціонерного товариства (ліквідаційної комісії), строку та порядку її роботи, оскільки іншого порядку зупинення обігу акцій, скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, аніж визначеного Порядком №222, законодавством, чинним на момент виникнення спірних правовідносин, не передбачено.

Крім того, колегія вказує на обґрунтованість позиції суду першої інстанції в частині того, що не зазначення у резолютивній частині постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2007 складу комісії з припинення акціонерного товариства (ліквідаційної комісії), не є перешкодою для дотримання встановленої законодавством процедури зупинення обігу акцій, скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій, оскільки за змістом частини шостої статті 38 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" у разі, якщо в судовому рішенні щодо припинення юридичної особи у зв'язку з її ліквідацією не призначена комісія з припинення (ліквідаційна комісія), державний реєстратор не пізніше трьох робочих днів від дати надходження такого судового рішення вносить до Єдиного державного реєстру запис, в якому вказує як голову комісії з припинення (ліквідаційної комісії) юридичної особи керівника органу управління або особу, яка згідно з відомостями, внесеними до Єдиного державного реєстру, має право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, якщо інше не встановлено судовим рішенням.

За вказаних обставин, зважаючи на недотримання відповідачем при прийнятті оскаржуваних рішень та розпорень вимог Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 №222, що призвело до порушення прав та оспорення законних інтересів позивача як акціонера ВАТ "Гідробетон", колегія суддів погоджується із позицією судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для вжиття заходів судового захисту прав та інтересів позивача за вказаним позовом.

Доводи касаційної скарги висновків судів першої та апеляційної інстанцій не спростовують.

Правова оцінка встановлених обставин справи судами першої та апеляційної інстанцій дана вірно, порушень норм матеріального чи процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень судами не допущено.

Відповідно до частини третьої статті 220-1 Кодексу адміністративного судочинства України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Керуючись статтями 160, 167, 220, 220-1, 231 Кодексу адміністративного судочинства України, колегія суддів ,-

У Х В А Л И Л А :

Касаційну скаргу Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку відхилити, а постанову Окружного адміністративного суду міста Києва від 14 лютого 2012 року та ухвалу Київського апеляційного адміністративного суду від 29 травня 2012 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили через п'ять днів після направлення копії особам, які беруть участь у справі, та може бути переглянута в порядку ст.ст.235-239 1 Кодексу адміністративного судочинства України.

Судді: