Ухвала

від 16.06.2014 по справі 910/840/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

16.06.14 Справа № 910/840/13.

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Євробудтрейд" До Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" (ідентифікаційний код 32162541) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Ліквідатор Арбітражний керуючий Куліченко М.В. Від кредиторів 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудтрейд" - Каленчук О.І. (довіреність від 30.12.2013 р.); 2. Державної податкової інспекції у Шевченківському районі ГУ Міндоходів у м. Києві - Забашта В.О. (довіреність від 14.08.2013 р. № 506/9/102-39); 3. Київського міського центру зайнятості - не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Євробудтрейд" звернулось до Господарського суду міста Києва із заявою про порушення справи про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" у зв'язку з неспроможністю останнього сплатити борг.

Провадження у справі за вказаною заявою було порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/840/13 від 18.01.2013 р.

Ухвалою підготовчого засідання від 05.02.2013 р. судом було визнано вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 412 159,97 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Куліченко М.В. тощо.

27.02.2013 р. у газеті "Голос України" № 39 (5539) відбулася публікація оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою попереднього засідання від 24.04.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника на загальну суму 412 332,61 грн. у складі ініціюючого кредитора та Київського міського центра зайнятості.

Постановою Господарського суду міста Києва від 03.07.2013 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру з терміном надання звіту та ліквідаційного балансу до 03.07.2014 р., ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Куліченко М.В., про що 20.07.2013 р в газеті "Голос України" № 133 (5633) розміщено відповідне оголошення.

У зв'язку з технічною опискою у тексті оголошення від 20.07.2013 р. (замість правильної назви боржника зазначено Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон") в газеті "Голос України" № 160 (5660) від 30.08.2013 р. опубліковано виправлений текст оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

У зв'язку з припиненням повноважень судді Хоменка М.Г. справу № 910/840/13 шляхом автоматичного розподілу справ передано на розгляд судді Омельченку Л.В.

06.11.2013 р. відбувся розгляд заяви Управління Пенсійного фонду України у Шевченківському районі м. Києва від 02.08.2013 р. № 15960/07 з поточними вимогами до боржника у розмірі 5 626,12 грн., за наслідками чого винесено ухвалу Господарського суду м. Києва від 06.11.2013 р., якою заяву Управління Пенсійного фонду України у Шевченківському районі м. Києва до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" залишено без розгляду та ухвалено вимоги вважати погашеними.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.11.2013 р. було повернуто без розгляду заяву Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва від 16.07.2013 р. про визнання кредиторських вимог до боржника на суму 3 905 912,50 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.03.2014 р. задоволено апеляційну скаргу Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва та скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.11.2013 р., грошові вимоги Державної податкової інспекції у Шевченківському районі ГУ Міндоходіву м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" на суму 3 905 912,50 грн. визнано та віднесено до шостої черги задоволення.

Ухвалою від 19.05.2014 р. справу № 910/840/13 було призначено до розгляду у судовому засіданні на 16.06.2014 р. з метою перевірки належного виконання ліквідатором повноважень у ліквідаційній процедурі та отримання звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута для затвердження.

13.06.2014 р. до суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з підтверджуючими документами про проведену роботу.

16.06.2014 р. у судове засідання з'явився особисто ліквідатор банкрута, представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Євробудтрейд", який є головою комітету кредиторів, та представник Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва.

У ході судового засідання ліквідатор банкрута надав відповідні пояснення щодо поданих документів, доповів про хід ліквідаційної процедури та вжиті заходи ліквідаційної процедури, зокрема, заходи з виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, будь-яких його активів, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута відповідно до рішення комітету кредиторів, зазначивши, що погашення кредиторської заборгованості не відбулося з огляду на фактичну відсутність у боржника майна, яке могло б бути включене до ліквідаційної маси.

Також, ліквідатор клопотав перед судом про затвердження звіту про грошову винагороду та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням повноважень розпорядника майна/ліквідатора у справі станом на 16.06.2014 р.

Представник голови комітету кредиторів та представник Державної податкової інспекції у Шевченківському районі м. Києва підтримали правову позицію ліквідатора та не заперечували проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, задоволення заявленого клопотання.

За наслідками розгляду вказаного клопотання було винесено ухвалу про затвердження звіту про грошову винагороду та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням повноважень розпорядника майна/ліквідатора у справі станом на 16.06.2014 р.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 42 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором з метою здійснення завдань ліквідаційної процедури для встановлення, з'ясування, та підтвердження майнового стану та пошуку майна банкрута під час виконання повноважень були вжиті відповідні заходи та вчинені дії, направлені до відповідних установ та організацій запити і повідомлення, та опрацьовані відповіді, що надійшли, зокрема:

- отримано від керівника боржника документи та печатку Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко";

- проведено інвентаризацію майна боржника, за наслідками чого майна не виявлено;

- здійснено запит до податкового органу за місцезнаходженням боржника та інспекції та отримано відповідь № 458/К/26-59-18-05-18 від 14.04.2014 р. з інформацією про рахунки в банківських установах, про відкриття яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" повідомляло податковий орган;

- згідно з заявами ліквідатора рахунки боржника у банківських установах було закрито, про що отримано відповідні довідки про закриття рахунків від ПАТ "Універсал Банк" довідка про закриття рахунків № 001/1690 від 16.06.2014 р., від ПАТ "Марфін Банк" довідка про закриття рахунків № 3009/35/1119 від 22.05.2014 р

- направлено запит та отримано відповідь Комунального підприємства "Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна" № 26414 (И-2013) від 17.12.2013 р., згідно з якою з 01.01.2013 р. функціонування державного реєстру прав власності на об'єкти нерухомого майна, які ведуть органи Державної реєстраційної служби України і БТІ позбавлено доступу до відповідного Реєстру, інформація до 01.01.2013 р. не систематизована за власниками об'єктів нерухомості; за наданням вичерпної інформації запропоновано звернутись до органів Реєстраційної служби;

- 29.07.2013 р. отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, згідно якого інформація про обтяження рухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" відсутня;

- здійснено запит № 394 від 12.05.2014 р. до Управління ДАІ ГУМВС України в м. Києві, на який отримано відповідь про відсутність зареєстрованих за боржником транспортних засобів;

- направлено запит та отримано відповідь від Головного управління регіональної статистики у м .Києві № 23-07/47-3 від 15.01.2014 р., відповідно до якої Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" не має зареєстрованих, філій, відділень, інших відокремлених підрозділів, засновником суб'єктів господарської діяльності не значиться;

- направлено запит та отримано відповідь Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/03/27840/НК від 30.12.2013р., відповідно до якої Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє;

- направлено запит та отримано відповідь Головного управління земельних ресурсів Київської міської державної адміністрації № 05707-407 від 16.01.2014р., відповідно до якого в Департаменті земельних ресурсів виконавчого органу КМДА на підставі документів, які посвідчують право власності чи користування за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" земельні ділянки зареєстровані не були, з 01.01.2013р. ведення Державного земельного кадастру в м. Києві здійснюється виключно територіальним органом Державного агентства земельних ресурсів України;

- направлено запит та отримано відповідь Головного управління Держземагентства у м. Києві № 5317 від 13.12.2013р., згідно якої станом на 01.01.2013р. документи, що посвідчують право власності/користування земельними ділянками на території м. Києва за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" не реєструвались, відомості про реєстрацію земельних ділянок та рішення щодо передачі їх у власність чи користування у Державному земельному кадастрі Головного управління Держземагентства у м. Києві станом на 12.12.2013 р. відсутні;

- направлено запит та отримано відповідь Державної митної служби України № 130/К/99-99-18-03-04-14 від 13.01.2014р., згідно з якою Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності не здійснює та на обліку в митницях Міндоходів як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності не перебуває;

- направлено запит та отримано відповідь Державної служби інтелектуальної власності України № 1-8/257 від 16.01.2014 р., згідно якої для з'ясування інформації відносно боржника запропоновано звернутися до Державного підприємства "Український інститут промислової власності" Філія "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг";

- направлено запит та отримано відповідь Державного підприємства "Український інститут промислової власності" Філія "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" № 53 від 08.02.2014 р., згідно з якою за результатами пошуку об'єктів промислової, інтелектуальної власності не виявлено об'єктів права промислової власності, які б належали Товариству з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко";

- направлено запит та отримано відповідь Державної архітектурно-будівельної інспекції Міністерства регіонального розвитку та будівництва України № 40-4-5 від 08.01.2014 р., згідно з якою станом на 31.12.2013 р. в Єдиному реєстрі відсутня інформація щодо видачі Товариству з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" дозволів на виконання будівельних робіт;

- направлено запит та отримано відповідь Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві № 04-03/190від 14.01.2014 р., відповідно до якої за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" великотонажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, в територіальному управлінні Держгірпромнагляду у Київській області та м. Києві не зареєстровано;

- направлено запит та отримано відповідь Державної інспекції нагляду за об'єктами котлонагляду та за підйомними спорудами Державної інспекції територіального управління Держгірпромнагляду у Київській області та м. Києві № 04-13/146 від 13.01.2014 р., згідно з якою за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" об'єктів котлонагляду та вантажопідіймальгних споруд не зареєстровано;

- направлено запит до Київської міської інспекції державного технічного нагляду про надання інформації, чи має Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" будь-яку зареєстровану, перереєстровану за собою на праві власності тракторну, сільськогосподарську, дорожньо-будівельну, меліоративну та іншу техніку. Проте, запит повернувся з позначкою про відсутність адресата за вказаною адресою;

- направлено запит та отримано відповідь Державної авіаційної служби України Міністерства транспорту та зв'язку України № 20.1.19-1654 від 12.02.2014 р., відповідно до якої в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" повітряні судна не зареєстровані;

- направлено запит та отримано відповідь Державної інспекції сільського господарства в м. Києві № 02/4-201 від 22.01.2014 р., згідно з якою станом на 22.01.2014 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" не має зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних та мілеоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів;

- направлено запит та отримано відповідь Державної інспекції сільського господарства в Київській області №14-11/7655 від 10.12.2013 р. про те, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" в Державній інспекції сільського господарства в Київській області відповідно до комп'ютерних баз даних техніку не зареєстровано;

- направлено запит № 1072 від 27.12.2013 р. до Інспекції Головного державного реєстратора флоту України, який повернувся з позначкою про вибуття адресата;

- направлено запит та отримано відповідь Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті Укрморрічінспекція № 845-05/1/1-14 від 15.05.2014 р., згідно з якою в Державному судновому реєстрі України та Судовій книзі України записи щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" відсутні;

- направлено заяву та отримано витяг з Реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві про наявність інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про те, що станом на 27.05.2014 р. відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні;

Крім того, за наданою ліквідатором довідкою у справі відсутні документи, що підлягають довготривалому зберіганню.

Згідно з поясненнями ліквідатора, судових справ по стягненню на користь банкрута дебіторської заборгованості, за критеріями пошуку по назві та ідентифікаційному коду банкрута ліквідатором в Єдиному державному реєстрі судових рішень України не виявлено.

До звіту ліквідатора приєднано реєстр вимог кредиторів, складений станом на 12.06.2014 р., до якого включено суми заборгованості згідно з ухвалою попереднього засідання від 24.04.2013 р. та грошові вимоги Державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у м. Києві у розмірі 3 905 912,50 грн. згідно з постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.03.2014 р., всього на загальну суму 4 318 245,11 грн.

Згідно з даними ліквідаційного балансу, складеного станом на 12.06.2014 р., активи у банкрута відсутні, пасив на початок звітного періоду вказаний у розмірі 8 717,8 тис.грн., також зазначена сума нерозподіленого прибутку у розмірі 14 358,9 тис.грн.

У зв'язку з відсутністю майна банкрута інвентаризація майна арбітражним керуючим-ліквідатором не проводилась.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредиторів.

Таким чином, зважаючи на підтвердження здійснених у ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, відповідно до якого на кінець звітного періоду активи і пасиви у Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" відсутні.

Як встановлено судом, що за час роботи призначеного судом у справі №910/840/13 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Матеріалами справи підтверджується, що складений ним звіт та ліквідаційний баланс був погоджений рішенням комітету кредиторів на відповідному засіданні, що мало місце 12.06.2014 р. Згідно з рішенням комітету кредиторів проведену роботу з пошуку, виявленню майна та майнових активів боржника визнано задовільною, вжиті заходи ліквідаційної процедури визнано достатніми та погоджено звернення ліквідатора до суду зі звітом та ліквідаційним балансом для їх затвердження.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст.46 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора та думку представників кредиторів, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/840/13.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" (01054, м. Київ, вул. Воровського, 33-Г, ідентифікаційний код 32162541).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" (01054, м.Київ, вул.Воровського, 33-Г, ідентифікаційний код 32162541) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Шевченківському районі м. Києва Головного управління Міндоходів у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Авілон Ко" як юридичної особи.

6. Провадження у справі № 910/840/13 припинити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам у справі, а також податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та Головному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко