Ухвала

від 25.06.2014 по справі 910/11726/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

25.06.14 Справа № 910/11726/13.

За заявоюТовариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" (ідентифікаційний код 35309023) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржника Тополь А.О. - представник ліквідатора за довіреністю від 31.12.2013 р. Від кредиторів 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія ІФГ Капітал" - не з'явився; 2. Підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоград - Нафта" - не з'явився; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал Транзит - Оіл" - не з'явився; 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа -Нафта" - не з'явився; 5. Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торівельна фірма "Авіас" - не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" в особі голови комісії з припинення юридичної особи звернулося до суду із заявою про порушення справи про своє банкрутство у зв'язку з виявленням у ході ліквідаційної процедури кредиторської заборгованості, активи для погашення якої відсутні.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.06.2013 р. № 910/11726/13 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 04.07.2013 р. (суддя Копитова О.С.).

04.07.2013 р. розпорядженням голови Господарського суду міста Києва справу № 910/11726/13 у зв'язку із перебуванням судді Копитової О.С. у відпустці було передано для розгляду судді Мандичеву Д.В.

Ухвалою від 04.07.2013 р. справу № 910/11726/13 було прийнято до свого провадження суддею Мандичевим Д.В., та призначено до розгляду на 06.07.2013 р.

Розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 09.07.2013 р. справу № 910/11726/13 було передано для розгляду судді Копитовій О.С. у зв'язку із її виходом із відпустки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.07.2013 р. № 910/11726/13 було порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, розгляд справи для вирішення питання про визнання боржника банкрутом призначено на 30.07.2013 р.

Постановою Господарського суду міста Києва від 30.07.2013 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" визнано банкрутом, відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Живу Катерину Володимирівну, яку зобов'язано надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 30.07.2014 р.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 18.09.2013 р. у справі № 910/11726/13 на 15.10.2013 р. до розгляду у судовому засіданні були призначені заяви з кредиторськими вимогами до банкрута, які надійшли від Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал Транзит-Оіл", Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта", Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна фірма "Авіас", Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоград Нафта" (суддя Копитова О.С.).

Зважаючи на обрання Копитової О.С. на посаду судді Київського апеляційного господарського суду справу № 910/11726/13 шляхом автоматичного розподілу справ було передано на розгляд судді Омельченку Л.В.

Ухвалою суду від 03.10.2013 р. справу № 910/11726/13 було прийнято до провадження суддею Омельченком Л.В. та призначено до розгляду у судовому засіданні на 28.10.2013 р.

Ухвалами суду від 28.10.2013 р. та 06.11.2013 р. розгляд справи відкладався відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з ухвалою від 04.12.2013 р. кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" було визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Універсал Транзит-Оіл" на суму 186 680,32 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта" на суму 17 147,45 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна фірма "Авіас" на суму 57 045,47 грн.; Підприємство з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоград Нафта" на суму 12 942 746,20 грн.

Також, ухвалою від 04.12.2013 р. було відкладено розгляд клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія ІФГ Капітал" про заміну кредитора у справі на 25.12.2013 р. з витребуванням від сторін додаткових документів.

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.12.2013 р. кредитором боржника було визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" на суму 351 650 482,28 грн. та задоволено клопотання про заміну останнього його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія ІФГ Капітал".

У подальшому, ухвалою від 19.05.2014 р. за клопотанням ліквідатора банкрута було скасовано арешти, накладені на все рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - технології" згідно з постановою Відділу примусового виконання рішень Департаменту Державної виконавчої служби Міністерства юстиції України про відкриття виконавчого провадження ВП № 23517861 від 21.12.2010 р.

У травні 2014 року судом було отримано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології", у зв'язку із чим справа № 910/11726/13 ухвалою від 19.05.2014 р. була призначена до розгляду у судовому засіданні на 25.06.2014 р., від ліквідатора банкрута витребувано додаткові документи на підтвердження проведеної роботи у ліквідаційній процедурі.

20.06.2014 р. на виконання вимог ухвали ліквідатором було подано до суду письмові пояснення з дорученням до них відповідних доказів.

У судове засідання, призначене на 25.06.2014 р., з'явився представник ліквідатора банкрута, який підтримав подані пояснення та поданий на затвердження суду звіт ліквідатора та доповів суду про хід ліквідаційної процедури, вжиті заходи щодо виявлення дебіторської та кредиторської заборгованості банкрута, про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі та ліквідацію банкрута.

Представники кредиторів у судове засідання не з'явилися, заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не подали. При цьому, 25.06.2014 р. від Підприємства з іноземними інвестиціями в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоград - Нафта", Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал Транзит - Оіл", Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа -Нафта", Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торівельна фірма "Авіас" надійшли клопотання про розгляд справи без їх участі, а також із повідомленням про відсутність у них заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України у місті Києві про те, що транспортні засоби за банкрутом не зареєстровано (відмітка за запитом уповноваженої особи від 10.09.2013 р. вміщена на запиті ліквідатора);

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України № 09/03/19472/нк від 25.09.2013 р. про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" відсутнє серед власників, які володіють 10 % і більше пакетів акцій емітентів;

- Департаменту земельних ресурсів Виконавчого органу Київської міської ради № 05707-19512 від 09.09.2013 р. про те, що за Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - технології" земельні ділянки у межах міста Києва не зареєстровані;

- Головного управління Державного агентства земельних ресурсів України у м. Києві № 3186 від 04.09.2013 р. про те, що документи, які посвідчують право власності/користування земельними ділянками на території м. Києва за Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" не реєструвались;

- Головного управління статистики у м. Києві № 12-635 від 02.09.2013 р. у вигляді витягу з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України та відомостями про те, що боржник не значиться засновником для інших підприємств та не має філій;

- Державної інспекції сільського господарства в м. Києві № 02/4-2897 від 26.09.2013 р. про те, що за банкрутом немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів;

- Департаменту адміністративних послуг та інформатизації Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 1277-06/1/2-14 від 20.12.2013 р. про те, що у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України записи щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" відсутні;

- Міністерства доходів і зборів України № 10850/6/99-99-18-06-05-14 від 11.09.2013 р. про те, що боржник не перебуває на обліку в митницях як суб'єкт зовнішньоекономічної діяльності;

- Відділу державної виконавчої служби Печерського районного управління юстиції у місті Києві від 09.10.2013 р. про відсутність у відділі на виконання виконавчих проваджень, стороною у яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології";

- Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві № 10000/10/26-55-18-05-10 від 04.03.2013 р. з інформацією про рахунки боржника;

- Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" № 316 від 19.06.2014 р. про те, що за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології", не виявлено;

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.19-5983 від 30.05.2014 р. про те, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" повітряні судна не зареєстровані;

- Печерського районного управління Головного управління Міністерства внутрішніх справ України у м. Києві № 54/вх.5942 від 06.06.2014 р. про відсутність зареєстрованих у відділі кримінальних справ та кримінальних проваджень стосовно посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології".

Також, до звіту ліквідатором банкрута додано довідку Публічного акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" № 08.7.0.0.0/131018152457 від 18.10.2013 р. та Публічного акціонерного товариства "Банк "Київська Русь" про закриття поточних рахунків боржника.

Як слідує з матеріалів справи, у ході проведеної роботи ліквідатором банкрута не було виявлено рухомого, нерухомого майна чи інших активів зареєстрованих за боржником, окрім дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріма-Капітал" у сумі 153 645 655,41 грн., яка була виявлена у процесі проведеної інвентаризації активів боржника.

Однак, вказана дебіторська заборгованість відповідно до ухвали Господарського суду Дніпропетровської області № 25/5005/10788/2012 від 08.08.2013 р. про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Пріма-Капітал" вважається погашеною через недостатність активів останнього для погашення заборгованості.

Інших судових рішень, як зазначив у ході судового засідання представник ліквідатора, на офіційному веб-порталі Єдиного державного реєстру судових рішень, за якими б здійснювалось стягнення на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології", немає.

Відповідно до наявного у матеріалах справи рішення про відмову у наданні інформації з Державного реєстру речових прав на нерухомого майна у боржника відсутнє, майно, яке перебуває у обтяженні.

Проте, згідно з витягом із Державного реєстру обтяжень рухомого майна на рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" відділом держаної виконавчої служби було накладено арешт у межах суми боргу, який відповідно до ухвали від 19.05.2014 р. було знято.

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 13.08.2013 р. у газеті "Голос України" № 149.

Після публікації оголошення на адресу суду та ліквідатора надійшли заяви від Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал Транзит-Оіл", Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа - Нафта", Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк", Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна фірма "Авіас", Підприємства з іноземними інвестиціями у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоград Нафта", які були розглянуті, визнані та внесені до реєстру вимог кредиторів на загальну суму 364 854 101,72 грн., що відповідає ухвалами про визнання кредиторських вимог від 04.12.2013 р. та 25.12.2013 р. з урахуванням узвали про виправлення описки від 16.04.2014 р.

Інших заяв з кредиторськими вимогами до боржника ні на адресу суду, ні на адресу ліквідатора не надходило.

Більше того, за час ліквідаційної процедури заяв з кредиторськими вимогами до боржника від Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Пенсійного фонду України не надходило, з чого можна зробити висновок про відсутність у боржника заборгованості перед вказаними фондами.

Тому, згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" складається із сум вказаних кредиторських вимог та становить 364 854 101,72 грн. Розмір кредиторської заборгованості боржника відображено у реєстрі вимог кредиторів, поданому ліквідатором 16.05.2014 р., правильність складання якого перевірена судом.

Також, під час розгляду звіту ліквідатор пояснив, що відомості про наявність або відсутність у власності боржника об'єктів промислової власності від Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг отримано не було, оскільки отримання відповіді від даного реєстраційного органу є платним, а боржник не має коштів на оплату пошукового запиту, а за наслідками самостійного пошуку ліквідатором не було виявлено об'єктів промислової власності зареєстрованих за боржником.

До матеріалів справи ліквідатором було також долучено витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, у якому міститься запис про Живу Катерину Володимирівну як ліквідатора банкрута, а також стверджується факт відсутності у банкрута відокремлених структурних підрозділів.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

У ході розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута судом встановлено, що у зв'язку з відсутністю коштів на рахунках банкрута та відсутністю у боржника будь-якого майна, тобто відсутністю ліквідаційної маси, визнана підприємством кредиторська заборгованість ліквідатором не погашалась.

Окрім того, ліквідатором банкрута здійснено заходи по передачі документації боржника до архівної установи, про що свідчить долучена до звіту довідка Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридично - архівне бюро "Легіс" № 39 від 11.03.2014 р.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/11726/13 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 46 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення представника ліквідатора судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/11726/13.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" (01133, м. Київ, Печерський район, бульвар Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код 35309023) та поданий ліквідатором реєстр вимог кредиторів.

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" (01133, м. Київ, Печерський район, бульвар Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код 35309023) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі Головного управління Міндоходів у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцем знаходження боржника провести державну реєстрацію припинення Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроінвест - Технології" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Провадження у справі № 910/11726/13 припинити.

7. Копію ухвали направити кредиторам, податковому органу, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника та Головному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко