Постанова

від 24.07.2014 по справі 911/2320/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 липня 2014 року Справа № 911/2320/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Кота О.В., Кочерової Н.О., Саранюка В.І. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "АГРОКОМ" на постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2014 у справі№ 911/2320/13 господарського суду Київської області за позовом до третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів проОСОБА_4 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОКОМ" 2. Приватного підприємства "Бета-Консалтинг" Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5 визнання недійсним договору управління майном за участю представників: позивача: відповідача-1: відповідача-2: ІІІ особи:ОСОБА_6, ОСОБА_7 ОСОБА_8 ОСОБА_9 не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Київської області від 06.11.2013 (суддя: Бацуца В.М.) відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_4 (надалі - ОСОБА_4) до Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОКОМ" (надалі - ТОВ "АГРОКОМ"), Приватного підприємства "Бета-Консалтинг" (надалі - ПП "Бета-Консалтинг") про визнання недійсним договору управління майном від 27.03.2012.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2014 (судді: Мартюк А.І., Зубець Л.П., Самсін Р.І.) позов задоволено: визнано недійсним договір управління майном, укладений 27.03.2012 між ТОВ "АГРОКОМ" та ПП "Бета-Консалтинг", посвідчений нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_5, зареєстрований у реєстрі за № 842.

Не погоджуючись із прийнятою у справі постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ "АГРОКОМ" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про її скасування, просить залишити в силі рішення господарського суду Київської області від 06.11.2013.

Скаржник посилається на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, зокрема статті 167 Господарського кодексу України, статті 10 Закону України "Про господарські товариства", статей 1, 12 Господарського процесуального кодексу України.

Заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення апеляційним господарським судом обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено апеляційним господарським судом, позивач - ОСОБА_4 станом на 27.03.2012 (станом на момент укладення спірного договору) був учасником ТОВ "АГРОКОМ", якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 11 016 016,67 грн., що становило 70 % статутного капіталу товариства.

27.03.2012 між ТОВ "АГРОКОМ" (установник управління) та ПП "Бета-Консалтинг" (управитель) укладено договір управління майном, згідно з пунктом 1.1 якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, установник управління передає управителю описане в договорі нерухоме майно, а також інше майно, в управління на строк, визначений цим договором, а управитель за плату від свого імені здійснює управління цим майном виключно в інтересах установника управління або названої ним особи (вигодонабувача).

Відповідно до пункту 1.6 договору майно, передане управителю, має обліковуватися управителем на окремому балансі і щодо нього ведеться окремий облік. Передане в управління майно повинно бути знято з обліку та з балансу установника управління.

Згідно з пунктами 3.4.1, 3.4.2 цього договору управитель має право володіти, користуватися і розпоряджатися майном, яке передане йому в управління, в межах, наданих йому законом та цим договором; відчужувати це майно, укладати щодо нього договори застави (іпотеки) лише за умови одержання письмової згоди на це установника управління.

З урахуванням довідки від 28.12.2012 КП "Білоцерківське міжміське бюро технічної інвентаризації" № 4638, у якій зазначено, що за ТОВ "АГРОКОМ" право власності на нерухоме майно не зареєстровано, судом встановлено, що передане в управління ПП "Бета-Консалтинг" нерухоме майно знято з обліку та з балансу позивача.

Відповідно до пункту 16.1. Статуту ТОВ "АГРОКОМ" вищим керівним органом товариства є збори учасників.

До виключної компетенції зборів учасників з-поміж іншого належить укладання угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів (пункт 17.9.19 Статуту).

Директор уповноважений розпоряджатись майном товариства (включаючи грошові кошти), основні фонди при погодженні з загальними зборами учасників (пункт 18.5.7 Статуту).

Судом встановлено, що збори учасників товариства з порядком денним, до якого було би включене питання щодо передання майна ТОВ "АГРОКОМ" в управління ПП "Бета-Консалтинг", не відбувалися.

З огляду на зазначені обставини справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що директор ОСОБА_10, укладаючи від імені ТОВ "АГРОКОМ" договір управління майном, діяв з перевищенням наданих йому повноважень Статутом та чинним законодавством України. На підставі чого суд визнав спірний правочин таким, що вчинений без дотримання основних принципів цивільних відносин, закріплених статтею 3 Цивільного кодексу України, які полягають у справедливості, добросовісності та розумності вчинених ним дій по відношенню до інтересів юридичної особи, яку він представляє.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України, на яку посилається позивач, встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. До таких умов відноситься, зокрема, те, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу (стаття 215 цього Кодексу).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (стаття 207 ЦК України).

Згідно зі статтею 145 ЦК України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Відповідно до статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно зі ст. 111 7 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Касаційна інстанція не має права, зокрема, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Відтак, з огляду на викладене, виходячи із меж перегляду справи в касаційній інстанції відповідно до ст. 111 7 ГПК України, на підставі встановлених судом апеляційної інстанції обставин справи, апеляційний господарський суд правомірно дійшов висновку про задоволення позову.

Доводи за касаційною скаргою не спростовують висновків господарського апеляційного суду, зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111 5 , 111 7 ГПК України.

Отже, відсутні правові підстави для скасування оскаржуваної постанови суду.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОКОМ" у справі № 911/2320/13 залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 29.05.2014 у справі № 911/2320/13 залишити без змін.

Головуючий суддя: О. Кот

судді: Н. Кочерова

В. Саранюк