Рішення

від 11.08.2014 по справі 911/1116/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81 Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" серпня 2014 р. Справа № 911/1116/14

Господарський суд Київської області у складі суддів Бабкіної В.М. - головуючий, суддів Горбасенка П.В., Конюх О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Аїсі Бела»

до приватного підприємства «Юридична фірма «Імператив Плюс»

та до товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал Бровари»

про визнання недійсним договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р., додаткової угоди № 1 від 01.09.2011 р. до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р., додаткової угоди № 2 від 13.03.2012 р. до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р. та стягнення 810000,00 грн.

секретар судового засідання (пом. судді): Новікова І.С.

від позивача: Гребенченко О.А. (довіреність від 14.01.2013 р.);

від відповідача 1: Лупейко О.В. - директор (паспорт);

від відповідача 2: не з'явився

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Аїсі Бела» (далі - позивач) звернулось до господарського суду Київської області з позовом до приватного підприємства «Юридична фірма «Імператив Плюс» (далі - відповідач 1) та до товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал Бровари» (далі - відповідач 2) про визнання недійсним договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р., додаткової угоди № 1 від 01.09.2011 р. до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р., додаткової угоди № 2 від 13.03.2012 р. до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р. та стягнення 810000,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог товариство посилається на те, що оспорювані правочини з боку позивача та відповідача 2 були укладені їх керівниками з перевищенням наданих останнім повноважень, у зв'язку з чим підлягають визнанню недійсними в судовому порядку із застосуванням наслідків недійсності правочину у вигляді повернення ТОВ «Аїсі Бела» перерахованих позивачем відповідачеві 1 грошових коштів в сумі 810000,00 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 04.04.2014 р. за вказаним позовом було порушено провадження у даній справі.

Розгляд справи відкладався.

До господарського суду Київської області 18.04.2014 р. ПП «Юридична фірма «Імператив Плюс» подано клопотання б/н від 18.04.2014 р. про відкладення розгляду справи.

До господарського суду Київської області 22.04.2014 р. ПП «Юридична фірма «Імператив Плюс» подано клопотання б/н від 18.04.2014 р. про відкладення розгляду справи.

До господарського суду Київської області 22.04.2014 р. ТОВ «Термінал Бровари» подано відзив б/н від 22.04.2014 р. на позовну заяву, за змістом якого відповідач 2 вважає, що оспорюваний договір та додатки до нього були укладені з перевищенням повноважень представників позивача та відповідача 2 та просить суд задовольнити позовні вимоги ТОВ «Аїсі Бела» у даній справі.

До господарського суду Київської області 07.05.2014 р. ПП «Юридична фірма «Імператив Плюс» подано відзив б/н від 06.05.2014 на позовну заяву, відповідно до якого відповідач 1 заперечує проти задоволення позовних вимог у даній справі.

До господарського суду Київської області 07.05.2014 р. ПП «Юридична фірма «Імператив Плюс» подано клопотання б/н від 07.05.2014 р. про здійснення фіксування судового процесу у даній справі за допомогою звукозаписувального технічного засобу, яке було задоволено судом.

У судовому засіданні 07.05.2014 р. представником відповідача 1 - ПП «Юридична фірма «Імператив Плюс» було заявлено клопотання про виклик до суду для надання пояснень гр. ОСОБА_3, який брав участь в укладенні оспорюваних договорів з боку позивача та відповідача 2. З приводу вказаного клопотання судом було запропоновано відповідачеві 1 викласти його письмово із зазначенням матеріальних та процесуальних підстав, з яких наведена особа має бути викликаною до суду, а також обставин, щодо яких вказана особа має надати пояснення.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.05.2014 р. було виправлено допущену у вступній частини ухвали господарського суду Київської області від 08.05.2014 р. описку в частині зазначення дати винесення ухвали.

До господарського суду Київської області 26.05.2014 р. від ПП «Юридична фірма «Імператив Плюс» подано клопотання б/н від 26.05.2014 р. про виклик у судове засідання для надання пояснень гр. ОСОБА_3.

У судовому засіданні 26.05.2014 р. представником відповідача 1 заявлено усне клопотання про витребування у позивача платіжних доручень, за якими перераховувались кошти за договором про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р., а також фінансової звітності ТОВ «Аїсі Бела», яке було задоволено судом в частині витребування платіжних доручень, за якими перераховувались кошти за договором про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 26.05.2014 р. відповідно до ст. 4-6 Господарського процесуального кодексу України було призначено колегіальний розгляд справи.

Розпорядженням № 96-АР від 27.05.2014 р. для розгляду справи № 911/1116/14 призначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Бабкіна В.М., судді Горбасенко П.В., Ярема В.А.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.05.2014 р. справу було прийнято до провадження зазначеною колегією суддів, розгляд справи був призначений на 25.06.2014 р.

До господарського суду Київської області 23.06.2014 р. від ПП «Юридична фірма «Імператив Плюс» надійшли клопотання б/н від 19.02.2013 р. про відкладення розгляду справи та клопотання б/н від 16.06.2014 р. про витребування у ТОВ «Аїсі Бела» фінансово-господарської звітності за 2011 та 2012 роки з підтвердженням її відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та звітність» первинними бухгалтерськими документами, а також про виклик для дачі пояснень у даній звітності головного бухгалтера ТОВ «Термінал Бровари» Ольги Стасюк.

До господарського суду Київської області 24.06.2014 р. ТОВ «Аїсі Бела» подано письмові пояснення від 24.06.2014 р.

У судовому засіданні 21.07.2014 р. представником відповідача 1 було подано клопотання б/н від 21.07.2014 р. про продовження строку розгляду справи на 15 днів в порядку ст. 69 Господарського процесуального кодексу, яке було задоволено судом.

Ухвалою господарського суду від 21.07.2014 р. строк розгляду справи був продовжений до 13.08.2014 р.

Розпорядженням Голови господарського суду Київської області Грєхова А.С. № 155-АР від 07.08.2014 р. здійснено заміну у складі колегії, яка розглядає справу, а саме: у зв'язку з відпусткою судді Яреми В.А. замінено члена колегії суддю Ярему В.А. на суддю Конюх О.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 08.08.2014 р. справу було прийнято до провадження зазначеною колегією суддів.

У судовому засіданні 11.08.2014 р. представником відповідача 1 було заявлено усне клопотання про витребування від позивача фінансової звітності, що надавалася ТОВ «Аїсі Бела» материнській кіпрській компанії, яке було залишено судом без задоволення.

У судовому засіданні 11.08.2014 р. представник позивача позовні вимоги підтримував з підстав, викладених у позові та додаткових письмових поясненнях; представник відповідача 1 проти задоволення позовних вимог заперечував з підстав, зазначених у відзиві та додаткових письмових поясненнях; представник відповідача 2 у засідання суду не з'явився.

У судовому засіданні 11.08.2014 р. було оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

Між приватним підприємством «Юридична фірма «Імператив Плюс» (виконавець), товариством з обмеженою відповідальністю «Термінал Бровари» (замовник 1) та товариством з обмеженою відповідальністю «Аїсі Бела» (замовник 2, разом - замовники) був укладений договір про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р., за умовами пункту 1 якого виконавець зобов'язується за завданням замовників надати послуги, які споживаються в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначені послуги, якщо інше не встановлено договором.

Відповідно до пункту 1.1 договору замовники доручали виконавцю проведення правового консалтингу та правового супроводження комплексу господарських справ у спорах із закритим акціонерним товариством «Українські вантажні кур'єри» з приводу попереднього договору оренди від 02.07.2008 р., укладеного між ТОВ «Термінал Бровари» та ЗАТ «Українські вантажні кур'єри», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, за реєстровим номером № 21050; договору про штрафні санкції, укладеного 30.07.2009 р. між ТОВ «Термінал Бровари» та ЗАТ «Українські вантажні кур'єри» за участю ТОВ «Аїсі Бела», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, за реєстровим номером №10495,10496; іпотечного договору від 09.09.2009 р., укладеного між ТОВ «Аїсі Бела» та ЗАТ «Українські вантажні кур'єри», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7, запис у реєстрі № 1167; іпотечного договору від 14.10.2009 р., укладеного між ТОВ «Аїсі Бела» та ЗАТ «Українські вантажні кур'єри», посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_8, запис у реєстрі № 1851.

Відповідно до пункту 1.2 договору, суть завдання замовників полягала у захисті законних інтересів ТОВ «Термінал Бровари» та ТОВ «Аїсі Бела» від будь-яких претензій/вимог, у тому числі, і насамперед, матеріальних зі сторони ЗАТ «Українські вантажні кур'єри» за договорами, вказаними у пункті 1.1 договору; у визнанні в судовому порядку недійсними договору від 30.07.2009 р., іпотечних договорів від 09.09.2009 р. та від 14.10.2009 р.; скасуванні чи неможливості застосування будь-яких штрафних санкцій за договорами, вказаними у пункті 1.1 договору; по можливості, у поверненні коштів ТОВ «Термінал Бровари», вже сплачених на користь ЗАТ «Українські вантажні кур'єри»; по можливості, у забезпеченні повного чи часткового перегляду та скасування судових рішень у господарській справі № 10/146-10; звільненні з-під іпотеки, арешту, заборони відчуження земельних ділянок, що належать ТОВ «Аїсі Бела» та щодо яких укладені іпотечні договори від 09.09.2009 р. та від 14.10.2009 р.

Також 01.09.2011 р. замовниками та виконавцем було укладено додаткова угода № 1 до договору, якою сторони передбачили умови оплати послуг виконавця.

Відповідно до пункту 1 додаткової угоди № 1 за надані послуги замовники зобов'язувались сплатити виконавцю гарантований платіж та бонусний платіж за повне виконання завдань замовників відповідно до предмету договору у розмірі, визначеному сторонами.

Згідно пункту 2 додаткової угоди № 1 розмір гарантованого платежу встановлювався сторонами у сумі 820000,00 грн., яка мала сплачуватись замовниками виконавцю порівну.

Відповідно до пункту 3 додаткової угоди № 1 розмір бонусного платежу за повне виконання виконавцем завдання замовників згідно пунктів 1.2, 5.3 договору про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р. визначався у розмірі 2400000,00 грн. і мав сплачуватись порівну замовниками виконавцю у випадку успішного виконання завдання замовників згідно пунктів 1.2, 5.3 договору.

13.03.2012 р. між замовниками та виконавцем була укладена додаткова угода № 2 до договору, якою сторони передбачили додаткові гарантії щодо отримання бонусного платежу.

Відповідно до пункту 1 додаткової угоди № 2 сторони вирішили викласти пункт 1.2 договору у новій редакції, а саме: « 1.2. Суть завдання замовників полягає у захисті законних інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал Бровари» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Аїсі Бела» від будь-яких претензій/вимог, у тому числі, і насамперед, матеріальних зі сторони Закритого акціонерного товариства «Українські вантажні кур'єри» за договорами, вказаними у пункті 1.1 цього договору; у визнанні в судовому порядку недійсними договору від 30.07.2009 р., іпотечних договорів від 09.09.2009 р. та від 14.10.2009 р., захист інтересів замовників у судовій справі № 18/002-12; скасуванні чи неможливості застосування будь-яких штрафних санкцій за договорами, вказаними у пункті 1.1 договору; по можливості, у поверненні коштів Товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал Бровари», вже сплачених на користь Закритого акціонерного товариства «Українські вантажні кур'єри»; по можливості, у забезпеченні повного чи часткового перегляду судових рішень у господарській справі № 10/146-10; звільненні з-під іпотеки, арешту, заборони відчуження земельних ділянок, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Аїсі Бела» та щодо яких укладені іпотечні договори від 09.09.2009 р. та від 14.10.2009 р., а також оскарження будь-яких незаконних дій/бездіяльності нотаріусів (у тому числі, захист інтересів замовників у судовій справі № 10/094-11), органів державної виконавчої служби або будь-яких інших осіб по відношенню до вищезазначених земельних ділянок».

Згідно пункту 3 додаткової угоди № 2 змінювалась редакція пункту 3 додаткової угоди № 1, яка викладалась таким чином: « 3.1. Розмір бонусного платежу за досягнення всіх цілей та виконання завдання, що були визначені Замовниками для Виконавця у відповідності з пунктами 1.2, 5.3 договору встановлюється у сумі 2400000,00 грн.».

Відповідно до пункту 5 додаткової угоди № 2 передбачалось, що до настання обставин, при яких замовники мають сплатити виконавцю бонусний платіж згідно з пунктом 3 додаткової угоди № 1 (в редакції пункту 3 додаткової угоди № 2) замовник 2 авансом сплатить виконавцю частину бонусного платежу у розмірі 200000,00 грн. до 15.03.2012 р.

Відповідно до пункту 6 додаткової угоди № 2 передбачалось, що у випадку вирішення спору у справі № 18/002-12 у суді першої інстанції на користь замовників та отримання замовниками рішення господарського суду Київської області у справі № 18/002-12, згідно з яким позов замовників буде задоволений в повному обсязі або в тій частині, що влаштовує замовників, замовник 2 зобов'язується сплатити виконавцю 200000,00 грн. в рахунок бонусного платежу відповідно до пункту 3 додаткової угоди № 1 (в редакції пункту 3 додаткової угоди № 2).

Звертаючись до суду з позовом у даній справі, ТОВ «Аїсі Бела» просить визнати недійсними наведені вище договір про надання юридично-консультативних послуг від 01.09.2011 р. та додаткові угоди до нього № 1 від 01.09.2011 р. і № 2 від 13.03.2012 р., а також стягнути з ПП «Юридична фірма «Імператив Плюс» 810000,00 грн., сплачених відповідачеві 1 позивачем на виконання наведених правочинів, які останній вважає недійсними з підстав підписання цих правочинів від імені позивача та відповідача 2 особами, які не мали необхідного обсягу повноважень (цивільної дієздатності) на їх вчинення.

Як слідує з матеріалів справи, виходячи із преамбул договору та додаткових угод до договору, від імені замовників зазначені правочини підписані: від ТОВ «Аїсі Бела» - директором Намічеішвілі А.З., який діяв на підставі статуту, та представниками компанії «АЇСІ РІЕЛТІ ПАБЛІК ЛІМІТЕД» (р. Кіпр) - ОСОБА_3 та ОСОБА_10, які діяли на підставі довіреності; від імені ТОВ «Термінал Бровари» - директором Намічеішвілі А.З., який діяв на підставі статуту, та представниками ТОВ «Аїсі Бровари» ОСОБА_3 та ОСОБА_10, які діяли на підставі довіреності.

Порядок підписання правочинів від імені позивача передбачено п. 12.2 ст. 12 статуту ТОВ «Аїсі Бела».

Так, згідно з пунктом 12.2 ст. 12 статуту позивача, усі та будь-які документи, що зобов'язують товариство, у тому числі - договори та інші правочини, включаючи довіреності та банківські документи (у тому числі, але не обмежуючись, будь-якими документами, що необхідні для відкриття, обслуговування та закриття поточних, вкладних (депозитних) та інших рахунків у гривні та іноземних валютах та розпорядження коштами на таких рахунках), мають бути підписані спільно (і) директором товариства (або будь-якою особою, уповноваженою директором товариства шляхом видачі відповідної довіреності) та (іі) уповноваженим(и) представником(ами) «АЇСІ РІЕЛТІ ПАБЛІК ЛІМІТЕД».

Слід зазначити, що гр. ОСОБА_3 та гр. ОСОБА_10 діяли при підписанні договору на підставі довіреності, виданої компанією «АЇСІ РІЕЛТІ ПАБЛІК ЛІМІТЕД» 01 серпня 2011 року та апостильованої 4 серпня 2011 року за № 218229/11.

Меморандумом про заснування та статутом компанії «АЇСІ РІЕЛТІ ПАБЛІК ЛІМІТЕД», зареєстрованими 23 червня 2005 року під реєстраційним номером № 162276, у п. 33.1 передбачено, що директори повинні забезпечувати надійне зберігання печатки, яка повинна використовуватися тільки з дозволу директорів чи комітету директорів, уповноваженого директорами від його імені, і кожен документ, на якому повинна бути печатка, повинен бути підписаний директором та секретарем або другим директором або іншою особою, призначеною директором для цієї мети.

Проте, як вбачаться з тексту вказаної вище довіреності, вона підписана лише секретарем компанії та містить відбиток печатки компанії «АЇСІ РІЕЛТІ ПАБЛІК ЛІМІТЕД», а підпис директора компанії на довіреності є відсутнім.

Отже, довіреність від 01 серпня 2011 року, апостильована 4 серпня 2011 року за № 218229/11, не відповідає вимогам, встановленим для вчинення документів за печаткою компанії «АЇСІ РІЕЛТІ ПАБЛІК ЛІМІТЕД», а відтак не є належним документом, який засвідчує повноваження представників компанії - гр. ОСОБА_3 та гр. ОСОБА_10.

Таким чином, гр. ОСОБА_3 та гр. ОСОБА_10 не мали повноважень на укладання та підписання оспорюваних договору та додаткових угод до нього на стороні позивача, як це передбачено п. 12.2 статуту позивача.

З урахуванням викладеного вище, договір та додаткові угоди від імені позивача підписано особами, які не мали необхідного обсягу повноважень (цивільної дієздатності) на вчинення такого договору та додаткових угод до нього.

Також слід зазначити, що статтею 12 статуту відповідача 2 передбачено, що усі та будь-які документи, що зобов'язують товариство, у тому числі - договори та інші правочини, включаючи довіреності та банківські документи (у тому числі, але не обмежуючись, будь-якими документами, що необхідні для відкриття, обслуговування та закриття поточних, вкладних (депозитних) та інших рахунків у гривні та іноземних валютах та розпорядження коштами на таких рахунках) мають бути підписані спільно (і) директором товариства (або будь-якою особою, уповноваженою директором товариства шляхом видачі відповідної довіреності) та (іі) уповноваженим(и) представником(ами) товариства з обмеженою відповідальністю «Аїсі Бровари» (одноособовий учасник ТОВ «Термінал Бровари», якому належить 100% часток в ТОВ «Термінал Бровари»).

Тобто статутом відповідача 2 також передбачена спеціальна процедура підписання договорів, а саме - директором товариства та представником/ами ТОВ «Аїсі Бровари».

Повноваження гр. ОСОБА_3 та гр. ОСОБА_10 на вчинення правочину від імені відповідача 2 ґрунтувалися на довіреностях, виданих ТОВ «Аїсі Бровари» та підписаних директором ТОВ «Аїсі Бровари».

Зокрема, 29 серпня 2011 року ТОВ «Аїсі Бровари» видало довіреність на ім'я гр. ОСОБА_3, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11 та зареєстровану в реєстрі за №№ 683, 684, з правом представляти та діяти від імені ТОВ «Аїсі Бровари» як учасника відповідача 2 у зв'язку зі всіма питаннями, пов'язаними з участю ТОВ «Аїсі Бровари» при підписанні господарських договорів відповідачем 2.

Пунктом 4 вказаної довіреності визначено, що представнику ОСОБА_3 надається право підписувати спільно з директором відповідача 2 будь-які та всі договори, контракти, угоди та інші документи, які зобов'язують і є юридично обов'язковими для відповідача 2, будь-які банківські документи (включаючи без обмежень будь-які документи, необхідні для відкриття, обслуговування та закриття поточних, ощадних (депозитних) та інших рахунків у гривні та/або в іноземній валюті та розпорядження коштами на цих рахунках та інших транзакцій, що стосуються розпорядження коштами на цих рахунках відповідача 2 за такими правилами: всі документи контрактною вартістю до 10000 доларів США за транзакцією або до 30000 доларів США на місяць (в сукупності); підписувати спільно з ОСОБА_10 та директором товариства відповідача 2 всі документи, які не мають будь-якого договірного значення; підписувати спільно з директором товариства усі банківські документи, у тому числі без обмеження будь-які документи, необхідні для відкриття, обслуговування та закриття поточних, ощадних (депозитних) та інших рахунків у гривні та/або в іноземній валюті та розпорядження коштами на цих рахунках та інших транзакцій, що стосуються розпорядження коштами на цих рахунках відповідача 2; підписувати спільно з директором відповідача 2 та разом з ОСОБА_10 чи ОСОБА_5 всі інші документи відповідача 2; підписувати спільно з директором відповідача 2 та разом з ОСОБА_10 чи ОСОБА_5 будь-які інші документи, які можуть бути необхідними для діяльності відповідача 2.

29 серпня 2011 р. ТОВ «Аїсі Бровари» видало також довіреність гр. ОСОБА_10, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_11 та зареєстровану в реєстрі за №№ 679, 680, з правом представляти та діяти від імені ТОВ «Аїсі Бровари» як учасника відповідача 2.

Пунктом 4.1 вказаної довіреності визначено, що представнику ОСОБА_10 надається право підписувати спільно з директором відповідача 2 будь-які та всі договори, контракти, угоди та інші документи, які зобов'язують і є юридично обов'язковими для відповідача 2, будь-які банківські документи (включаючи без обмежень будь-які документи, необхідні для відкриття, обслуговування та закриття поточних, ощадних (депозитних) та інших рахунків у гривні та/або в іноземній валюті та розпорядження коштами на цих рахунках та інших транзакцій, що стосуються розпорядження коштами на цих рахунках відповідача 2 за такими правилами: всі документи контрактною вартістю до 10000 доларів США за транзакціею або до 30000 доларів США на місяць (в сукупності); підписувати спільно з ОСОБА_3 чи ОСОБА_5 всі інші документи, які не мають будь-якого договірного значення; підписувати спільно з ОСОБА_3 чи ОСОБА_5 всі інші документи відповідача 2; підписувати спільно з ОСОБА_3 чи ОСОБА_5 та директором відповідача 2 будь-які інші документи, які можуть бути необхідними для діяльності відповідача 2.

При цьому, відповідно до пункту 8.3.18 ст. 8 статуту відповідача 2 встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить надання дозволу на укладення договорів (угод), сума яких перевищує 100000,00 грн.

Відповідно до п.п. 2, 3 додаткової угоди № 1 до договору, відповідач 2 та позивач зобов'язувалися в рівних частинах сплатити на користь відповідача 1 гарантійний платіж в розмірі 820000,00 грн. та бонусний платіж в розмірі 2400000,00 грн.

Таким чином, представники відповідача 2 (як директор, так і представники учасників відповідача 2) повинні були отримати дозвіл загальних зборів учасників відповідача 2 на укладання та підписання оспорюваного договору та додаткових угод до нього, як це передбачено п. 8.3.18 ст. 8 статуту відповідача 2.

Слід зазначити, що доводи позивача та відповідача 2 стосовно ненадання загальними зборами учасників відповідача 2 ні до підписання договору, ні після його підписання згоди на укладення такого правочину матеріалами справи не спростовуються.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Про наявність встановлених статутом відповідача 2 обмежень щодо укладання договорів сторони були обізнані, оскільки в преамбулі оспорюваного договору є посилання, що представники відповідача 2 діють на підставі статуту та довіреностей.

Як зазначено у п. 3.3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги послання цієї сторони на те, що її було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Таким чином, укладання договору представниками відповідача 2 відбулось з перевищенням повноважень, тобто без наявності необхідного обсягу дієздатності.

Поряд з цим, слід зазначити, що відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

У п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 р. «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» зазначено, що доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Як свідчать матеріали справи, складання актів приймання-передачі послуг за договором та перерахування коштів позивачем відповідачеві 1 відбувалось з боку замовників за підписом директора позивача та директора відповідача 2, що свідчить про відсутність схвалення таких дій уповноваженими представниками учасників позивача та відповідача 2.

У постанові Верховного Суду України від 08 квітня 2014 р. у справі № 911/27/25/13-г за позовом приватного підприємства «Юридична фірма «Імператив Плюс» до товариства з обмеженою відповідальністю «Аїсі Бела», товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал Бровари» про стягнення грошових коштів встановлено наступне.

«Згідно з пунктом 11.1 статутів ТОВ «Аїсі Бела» та ТОВ «Термінал Бровари» зазначено, наступне : «Усі та будь-які документи, що зобов'язують Товариство, у тому числі, договори та інші правочини, включаючи довіреності і банківські документи (у тому числі, але не обмежуючись, будь-якими документами, що необхідні для відкриття, обслуговування та закриття поточних, вкладних (депозитних) інших рахунків у гривні та іноземних валютах та розпорядження коштами на таких рахунках), мають бути підписані спільно (і) Директором Товариства (або будь-якою особою, уповноваженою Директором Товариства шляхом видачі відповідної довіреності та (іі) уповноваженим(и) представником(ами) ТОВ «Аїсі Бровари» щодо ТОВ «Термінал Бровари» та Аїсі Ріелті Паблік Лімітед щодо ТОВ «Аїсі Бела».

Судами попередніх інстанцій встановлено, що акти прийому-передачі документів від 16.01.2012 р. та від 14.03.2012 р., залучені до матеріалів справи, свідчать про передачу зазначених вище статутів товариств відповідачів уповноваженим представником відповідачів та прийняття їх уповноваженим представником позивача, що дає підстави вважати, що позивач усвідомлював необхідність підписання акта приймання-передачі виконаних робіт від 31.07.2012 р. уповноваженими представниками відповідачів.

Суд першої інстанції досліджуючи матеріали справи, дійшов висновку, що акт приймання-передачі виконаних робіт від 31.07.2012 р., підписаний з боку відповідачів ОСОБА_1, є неналежним доказом надання позивачем тих послуг, за які договором передбачено сплату бонусного платежу і прийняття зазначених послуг уповноваженими особами замовників.

Цей висновок відповідає фактичним обставинам справи і не спростований доказово у рішенні суду апеляційної інстанції».

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України обираючи при прийнятті рішення правову норму, що підлягатиме застосуванню до спірних правовідносин, господарський суд зобов'язаний враховувати висновки Верховного Суду України, які викладені у рішеннях, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 111-16 цього Кодексу.

Крім того, згідно з частинами 1, 2 статті 111-28 Господарського процесуального кодексу України, рішення Верховного Суду України, прийняте за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, є обов'язковим для всіх судів України, суди зобов'язані привести свою судову практику у відповідність із рішеннями Верховного Суду України. Невиконання судових рішень Верховного Суду України тягне за собою відповідальність, установлену законом.

Поряд з цим слід зазначити, що за приписами статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 36 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що письмовими доказами є документи і матеріали, які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Попри заперечення відповідача 1 проти позову, викладені у відзиві та додаткових письмових поясненнях, належних та допустимих доказів, в розумінні приписів статей 32-34 ГПК України, наступного схвалення укладення оспорюваного договору та додаткових угод до нього уповноваженими представниками позивача та відповідача 2 до матеріалів справи не надано.

Відповідно до частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Статтею 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5-6 статті 203 Цивільного кодексу України.

Таким чином, відсутність необхідної цивільної дієздатності у представників позивача та відповідача 2 є підставою для визнання недійсним договору про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 року, а також додаткової угоди № 1 від 01.09.2011 р. до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 року, та додаткової угоди № 2 від 13.03.2012 р. до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 року.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторона зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержуване полягає у користуванні майном, виконанні робіт, наданій послузі, - відшкодувати вартість такого, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

З матеріалів справи вбачається, що з рахунків позивача на користь відповідача 1 було перераховано загалом 810000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями та виписками з поточного банківського рахунку позивача.

Частиною 3 статті 216 Цивільного кодексу України встановлено, що наслідки, передбачені в частині 1 статті 216 кодексу застосовуюся, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Статтею 1212 Цивільного кодексу України встановлено, що особа яка набула майно без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Вказані положення також застосовуються до вимог про повернення виконаного за недійсним правочином.

Отже, оскільки договір про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 року, додаткова угода № 1 від 01.09.2011 р. до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 року, та додаткова угода № 2 від 13.03.2012 р. до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 р., визнаються недійсними в зв'язку з недотриманням вимог чинного законодавства в момент їх вчинення, то зважаючи на положення ст.ст. 216, 1212 Цивільного кодексу України, відповідач 1 набув грошові кошти в сумі 810000,00 гривень без достатньої правової підстави, у зв'язку з чим останні підлягають поверненню позивачеві.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку щодо задоволення позовних вимог ТОВ «Аїсі Бела» в повному обсязі.

Судові витрати згідно з приписами ст.ст. 44, 49 ГПК України покладаються судом на відповідачів наступним чином: за немайновою вимогою про визнання недійсними договору та додаткових угод до нього - на відповідачів 1 та 2 в рівних частинах (по 609,00 грн.), за майновою вимогою про повернення коштів - на відповідача 1 (2% від суми грошових коштів - 16200,00 грн.).

Керуючись статтями 32-34, 44-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Визнати договір про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 року, додаткову угоду № 1 від 01 вересня 2011 року до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 року та додаткову угоду № 2 від 13 березня 2012 року до договору про надання юридично-консультативних послуг від 01 вересня 2011 р., укладені між товариством з обмеженою відповідальністю «Аїсі Бела» (04070, м. Київ, вул. Притисько-Микільська, 5, код ЄДРПОУ 35059393), товариством з обмеженою відповідальністю «Термінал Бровари» (07400, Київська обл., м. Бровари, Об'їзна дорога, 62, код ЄДРПОУ 33584049) та приватним підприємством «Юридична фірма «Імператив Плюс» (07300, Київська обл., м. Вишгород, вул. Набережна, 7, оф. 21, код ЄДРПОУ 35548475) недійсними.

3. Стягнути з приватного підприємства «Юридична фірма «Імператив Плюс» (07300, Київська обл., м. Вишгород, вул. Набережна, 7, оф. 21, код ЄДРПОУ 35548475) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Аїсі Бела» (04070, м. Київ, вул. Притисько-Микільська, 5, код ЄДРПОУ 35059393) грошові кошти в сумі 810000 (вісімсот десять тисяч) грн. 00 коп. та 16809 (шістнадцять тисяч вісімсот дев'ять) грн. 00 коп. судового збору.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Термінал Бровари» (07400, Київська обл., м. Бровари, Об'їзна дорога, 62, код ЄДРПОУ 33584049) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Аїсі Бела» (04070, м. Київ, вул. Притисько-Микільська, 5, код ЄДРПОУ 35059393) 609 (шістсот дев'ять) грн. 00 коп. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 15.08.2014 р.

Головуючий суддя В.М. Бабкіна

Суддя П.В. Горбасенко

Суддя О.В. Конюх