Рішення

від 22.06.2006 по справі 22-25/110-05-3298

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"22" червня 2006 р.Справа № 22-25/110-05-3298

За позовом: Акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон», м. Одеса;

третя особа на стороні позивача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору : Регіональне відділення Фонду державного майна України Одеської області;

до відповідача: Приватне підприємство «ДАФ», м. Одеса;

про визнання недійсним договору купівлі-продажу, зобов'язання повернути нерухоме майно

Суддя Торчинська Л.О.

Представники:

Від позивача: Ветчинкін О.В.- за довіреністю №02/49 від 09.06.06р. Кравець Ю.І. за довіреністю №02/42 від 04.02.2006р.;

Від третьої особи: Калиновська О.С.- за довіреністю №17 від 09.06.06р.

Від відповідача: Новокшонов Є.С. -директор ПП «Даф».

СУТЬ СПОРУ : Позивач звернувся до господарського суду Одеської області з уточненими позовними вимогами, якими просить суд визнати недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу №47/1 від 14.02.2005 р., підписаний від АТ «МВО «Оріон»без належних повноважень ОСОБА_5 та зобов'язати ПП «Даф»повернути АТ «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон»нерухоме майно -головний корпус готельного типу загальною площею 2786,5 кв.м., відзначений у технічному паспорті за літерою «А», гараж з антресолью загальною площею 260,7 кв.м., відзначений в технічному паспорті літерою «Б», розташовані за адресою: АДРЕСА_1.

Позивач на заявлених позовних вимогах наполягає з посиланням на відсутність у заступника голови правління Акціонерного товариства «МВО «Оріон»ОСОБА_5 належних повноважень на укладення договору купівлі-продажу №47/1 від 14.02.2006 р., а також з підстав порушення останнім приписів п.п.8.2.4. 8.3.4, 8.4.5 Статуту акціонерного товариства, відповідно до яких голова правління може самостійно відчужувати майно товариства, балансова вартість якого не перевищує 5% підсумку балансу.

Відповідач заявлений позов не визнає, надав до суду відзив на уточнений позов, у якому зазначив, що договір купівлі-продажу №47/1 від 14.02.2006 р. підписаний повноважним і легітимним представником АТ «МВО «Оріон»в межах, передбачених статутом акціонерного товариства, оскільки балансова вартість проданого майна не перебільшує 5% кінцевої суми балансу.

До участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору було залучено, на стороні позивача, Регіональне відділення Фонду державного майна України Одеської області ухвалою від 16.06.2006р.

Представник третьої особи відзив на позов не надав, в судовому засіданні підтримав позовні вимоги

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, суд встановив:

14 лютого 2005 року між Акціонерним товариством «Машинобудівне об'єднання «Оріон»(Продавець) та Приватним підприємством «Даф» (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу №47/1, на виконання якого продавець передав покупцю у власність будівельні матеріали, що є складовими недобудованого нерухомого майна -головний корпус готельного типу загальною площею 2786,5 кв.м., зазначені в технічному паспорті під літерою «А», гараж з антресолью загальною площею 260,7 кв.м., зазначений у технічному паспорті під літерою «Б», розташовані за адресою: АДРЕСА_1.

Пунктами 1.3., 1.4. даного договору зазначено, що ступінь будівельної готовності споруд -95%, що підтверджується Висновком про технічний стан основних несучих і огороджувальних конструкцій і елементів нежитлової трьохповерхової будівлі готельного типу з підвалом і гаражем з антресолью від 14.02.2005 р. Разом із будівлями Покупцю передається технічний паспорт на будівлі.

Згідно звіту №25 про незалежну оцінку вартості комплексу будівель готельного типу (літ. А, Б), загальною площею 347,2 кв.м., розташованих за адресою: АДРЕСА_1 загальна вартість даного майна становить 69994 грн., без урахування ПДВ.

Відповідно до розділу 4 договору купівлі-продажу від 14.02.2005р. продавець передає Покупцю будівлі не пізніше наступного дня після укладення даного договору та право власності на які переходить до покупця в день їх передачі.

Актом приймання-передачі від 15.02.2005 р. АТ «МВО «Оріон»передало ПП «Даф»у власність будівле ні матеріали, які є складовими недобудованого майна -головний корпус готельного типу загальною площею 2786,5 кв.м., визначений у технічному паспорті за літерою «А», гараж з антресолью загальною площею 260,7 кв.м., відзначений в технічному паспорті літерою «Б», розташовані за адресою: АДРЕСА_1.

В підтвердження розрахунків за договором ПП «Даф»надало до суду платіжні доручення №170 від 19.05.2005 р. на суму 21000 грн., №175 від 17.05.2005 року на суму 34297 грн. та №176 від 19.05.2005 р. на суму 28696 грн.

Відносно спірного майна в матеріалах справи містяться наступні документи: -технічний паспорт на будівлю готельного типу, розташовану за адресою: АДРЕСА_1 від 14.02.2005 р., користувачем за яким являється Акціонерне товариство «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон»; -звіт №25 про незалежну оцінку вартості комплексу будівель готельного типу (літ. А, Б), загальною площею 347,2 кв.м., розташованих за адресою: АДРЕСА_1; -висновок про технічний стан про технічний стан основних несучих та огороджувальних конструкцій і елементів нежитлової трьохповерхової будівлі готельного типу з підвалом і гаражем з антресолью від 14.02.2005р.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд доходить до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог за таких підстав:

Договір купівлі-продажу №47/1 від 14.02.2005 р. було укладено від імені Акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон»заступником голови правління товариства ОСОБА_5, що діяв на підставі довіреності від 01.12.2004 р., виданої головою правління акціонерного товариства ОСОБА_6 Дана довіреність була видана заступнику голови правління товариства ОСОБА_5 на представлення інтересів АТ «МВО «Оріон»у відповідності зі Статутом у всіх організаціях, установах, підприємствах незалежно від форми власності, господарських, судових інстанціях і правоохоронних органах з правом здійснення юридичних дій, покладених на голову правління; також ОСОБА_5 надані наступні права: від імені АТ «МВО «Оріон»укладати договори, угоди, контракти, підписувати довіреності, акти приймання-передачі та інші документи, необхідні для укладення угод і їх виконання, а також здійснювати всі процесуальні дії, передбачені чинним законодавством, а саме, отримувати документи, подавати заяви, вести справи в судових і адміністративних органах зі всіма правами, які надаються законом позивачу, відповідачу і третім особам, а також користуватися іншими процесуальними правами, наданими законом.

Згідно положень статуту Акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон», затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів товариства на підставі протоколу від 20.12.2001 р., зареєстрованого Іллічівською районною державною адміністрацією у м. Одесі за №0539 від 22.12.2001 р., Голова правління керує правлінням та діяльністю товариства відповідно до приписів п.8.4. цього Статуту, голова правління керує роботою правління та діяльністю товариства, останній в праві без доручення здійснювати дії від імені товариства і в праві керувати поточними справами товариства, організовувати виконання рішень вищого органу товариства та Спостережної ради, представляти товариство в його стосунках з іншими юридичними та фізичними особами, вести переговори, видавати довіреності, укладати угоди та колективні договори від імені товариства, організовувати ведення протоколів.

Пунктом 8.4.5 Статуту акціонерного товариства передбачено, що Голова правління має право делегувати виконання окремих функцій іншим посадовим особам, своїм заступникам, керівникам підрозділів, приймати рішення щодо передачі в заставу, оренду, продаж і відчуження іншими засобами майна товариства. балансова вартість якого не перевищує 5% підсумку балансу, та приймати рішення про затвердження інших договорів (угод).

З протоколу загальних зборів акціонерів АТ «МВО «Оріон»від 31.11.2004 р. вбачається, що на посаду голови правління товариства призначено ОСОБА_6 та Правління товариства обрано у наступному складі: ОСОБА_5, ОСОБА_7, ОСОБА_8 та ОСОБА_9

Укладення спірного договору купівлі-продажу майна здійснено без перевищення п'яти відсотків підсумку балансу, що відповідає п.5.1. Статуту АТ «МВО «Оріон», згідно якого статутний фонд товариства складає 1441640 грн., що підтверджується балансом товариства станом на 01.10.2004 р. Таким чином, уповноваженою особою АТ «МВО «Оріон»відчуження майна акціонерного товариства здійснювалося в межах, передбачених ч.8 п.8.4.5 Статуту АТ «МВО «Оріон».

Наведені вище обставини свідчать про те, що на момент укладення договору купівлі-продажу №47/1 від 14.02.2005 р. заступник голови правління АТ «МВО «Оріон»ОСОБА_5 мав достатньо повноважень на підписання цього договору, заснованих на законі та установчих документах акціонерного товариства.

Крім того, прийняття АТ «МВО «Оріон»проведених ПП «Даф»платежів по оплаті вартості майна та передання даного майна відповідно до умов договору, свідчать про прийняття позивачем виконання ПП «Даф»даного договору та його укладення з метою настання реальних правових наслідків, що обумовлені ними.

Господарським судом не приймаються до уваги посилання позивача на ті обставини, що з метою уникнення погодження умов договору купівлі-продажу №47/1 від 14.02.2005 р. зі Спостережною радою (Загальними зборами), в порушення вимог п.п.8.2.4, 8.3.4., 8.4.5. Статуту АТ «МВО «Оріон»та ст.161 ЦК України, у договорі купівлі-продажу №47/1 від 14.02.2005 р. було зазначено істотно занижену вартість нерухомого майна.

Відповідно до балансу АТ «МВО «Оріон»від 01.10.2004 р. балансова вартість спірного майна складає 2150000 грн.

Згідно висновку від 14.02.2005 р., виготовленого СПД ОСОБА_10, про технічний стан основних несущих й огороджувальних конструкцій та елементів нежитлової трьохповерхової будівлі готельного типу з підвалом (літ. А) та гараж з антресолью (літ. Б) розташованих за адресою: АДРЕСА_1, дане майно не було введено до експлуатації та до систем інженерного забезпечення не підключено, роботи по консервації будівлі не проводилися.

Зі звіту №25, виготовленого СПД ОСОБА_10, про незалежну оцінку вартості комплексу будівель готельного типу (літ. А і Б), загальною площею 3 047,2 м.кв., розташованих за адресою: АДРЕСА_1, вартість об'єкту оцінки складає 69994 грн., без урахування ПДВ.

Таким чином, відчуження спірного майна за договором купівлі-продажу №47/1 від 14.02.2004 р. було здійснено за ціною його фактичної вартості, яку визначено на підставі вказаного звіту.

Дані обставини свідчать про безпідставність посилання позивача на факт навмисного заниження заступником голови правління АТ «МВО «Оріон»ОСОБА_5 вартості відчужуваного за спірним договором купівлі-продажу майна.

Щодо посилання позивача на визнання у подальшому рішення загальних зборів акціонерів АТ «МВО «Оріон»від 30.11.2004 року, в тому числі про обрання головою правління товариства ОСОБА_6, суд вважає за належне зазначити наступне.

Рішенням Малиновського районного суду м. Одеси від 15.03.2005 року визнано недійсними загальні збори акціонерів АТ «МВО «Оріон»від 30.11.2005 року і всі рішення, ухвалені на цих зборах скасовані з моменту їх оголошення.

Як вбачається з матеріалів справи, на момент укладення спірного договору заступник голови правління АТ «МВО «Оріон»ОСОБА_5 діяв на підставі довіреності від 01.12.2004 р., яка видана головою правління акціонерного товариства ОСОБА_6, а також статуту акціонерного товариства, що свідчить про наявність у останнього оформлених належним чином повноважень для підписання договору купівлі продажу №47/1 від 14.02.2005 р.

Дані обставини свідчать про те, що на момент укладення спірного договору у відповідача були відсутні можливості здійснити свій обов'язок щодо об'єктивної та повної перевірки повноважень заступника голови правління АТ «МВО «Оріон»ОСОБА_5 на ухвалення й підписання цього договору, а саме тих обстави, завдяки яким останнього було позбавлено повноважень заступника голови правління.

Згідно вимог ст.330 ЦК України, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно до приписів ст.388 цього Кодексу, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

За таких обставин, судом враховуються посилання відповідача на відсутність у суду законних підстав для витребування у нього спірного майна з огляду на те, що він являється добросовісним набувачем цього майна, оскільки відповідають наявним обставинам справи та приписам чинного законодавства України.

Згідно ст.32 ГПК України доказами у справі є будь-яки фактичні данні, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до вимог ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 43 ГПК України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді справив їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи наведене вище, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги Акціонерного товариства «Машинобудівне виробниче об'єднання «Оріон»задоволенню не підлягають з підстав їх необґрунтованості й безпідставності.

Керуючись ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити повністю.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Рішення підписане 22.06.2006р.

Суддя Торчинська Л.О.