Ухвала

від 28.08.2014 по справі 2а-4/11

ВИЩИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД УКРАЇНИ

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

28 серпня 2014 року м. Київ К/800/40913/13

Колегія суддів Вищого адміністративного суду України в складі:

Головуючої: Гончар Л.Я.,

Суддів: Конюшка К.В.,

Зайця В.С.,

розглянувши у попередньому судовому засіданні адміністративну справу за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська від 15 травня 2012 року та ухвалу Дніпропетровського апеляційного адміністративного суду від 23 липня 2013 року у справі за позовом ОСОБА_2 до Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради, треті особи - Британська компанія "COMMONDALE BUSINESS INC.LIMITED", ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, про зобов'язання вчинити дії,

в с т а н о в и л а:

Українсько-американське товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" та ОСОБА_2 звернулись до суду з позовом до Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради, треті особи - Британська компанія "COMMONDALE BUSINESS INC.LIMITED", ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, в якому з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог просила зобов'язати відповідача скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів від 17.03.2006 №1 224 105 0008 016600 Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" (код ЄДРПОУ 31659579).

Позовні вимоги мотивовано протиправністю проведення державної реєстрації змін до установчих документів від 17.03.2006 юридичної особи Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", оскільки загальними заборами учасників товариства від 17.03.2006 було незаконно змінено склад учасників з перерозподілом часток в статутному фонді товариства на користь сторонніх осіб, які не мали відношення до вказаного товариства, чим порушено її права як учасника Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", яке у подальшому перетворено в Українсько-британську компанію з іноземними інвестиціями "Альбіон".

Ухвалою Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська від 11 жовтня 2006 року закрито провадження у справі в частині позовних вимог Українсько-американське товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" до Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради.

Постановою Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська від 15 травня 2012 року, залишеною без змін ухвалою Дніпропетровського апеляційного адміністративного суду від 23 липня 2013 року, у задоволенні позову відмовлено.

У поданій касаційній скарзі ОСОБА_2 із посилання на порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, просила скасувати рішення судів попередніх інстанцій та постановити нове, про задоволення позову.

Відповідно до положень статті 220-1 Кодексу адміністративного судочинства України справу розглянуто у попередньому судовому засіданні без повідомлення осіб, які беруть участь у справі.

Заслухавши доповідь судді Вищого адміністративного суду України стосовно обставин, необхідних для прийняття рішення судом касаційної інстанції, перевіривши і обговоривши доводи касаційної скарги, правильність правової оцінки обставин справи та застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з позицією якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що оскаржуваними діями Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради не порушено права та інтереси позивача у спірних правовідносинах. Зазначена позиція судів попередніх інстанцій ґрунтується, зокрема, на рішенні Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2008 у справі №18/584-07, яким визнано недійсним рішення зборів учасників Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" від 08.09.2005, у тому числі, про ухвалення продажу належної ОСОБА_6 частки у Статутному фонді Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" у розмірі 0,05% на користь ОСОБА_2, а також постанові Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 8.2007 у справі №39/140-07, якою визнано недійним договір купівлі-продажу (уступки) частки у статутному фонду Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_2, на підставі якого ОСОБА_2 придбала частку в статутному фонді товариства у розмірі 0,05%, набувши прав учасника товариства.

Колегія суддів, виходячи з меж касаційного перегляду, встановлених статтею 220 Кодексу адміністративного судочинства України, погоджуючись із позицією судів попередніх інстанцій щодо відсутності підстав для задоволення позову, вважає за необхідне зазначити наступне.

Частиною першою статті 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини третьої статті 48 Кодексу адміністративного судочинства України здатність особисто здійснювати свої адміністративні процесуальні права та обов'язки, у тому числі доручати ведення справи представникові (адміністративна процесуальна дієздатність), належить органам державної влади, іншим державним органам, органам влади Автономної Республіки Крим, органам місцевого самоврядування, їхнім посадовим і службовим особам, підприємствам, установам, організаціям (юридичним особам).

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_2 та Українське-американське товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" у квітні 2006 року звернулись до суду із вказаним позовом. При цьому, ОСОБА_2 звернулась як учасник Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл".

Предметом переданого на вирішення суду спору є правомірність державної реєстрації змін до установчих документів, які стосуються окремої юридичної особи - Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", яка наділена як самостійною цивільною дієздатністю, так і самостійною адміністративно-процесуальною дієздатністю.

Ухвалою Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська від 11 жовтня 2006 року закрито провадження в частині позовних вимог Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" до Управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпропетровської міської ради.

Відповідно до пункту 8 частини першої статті 3 Кодексу адміністративного судочинства України позивач - це особа, на захист прав, свобод та інтересів якої подано адміністративний позов до адміністративного суду.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.03.2008 у справі №18/584-07 визнано недійсним рішення зборів учасників Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" від 08.09.2005, у тому числі, про ухвалення продажу належної ОСОБА_6 частки у Статутному фонді Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл" у розмірі 0,05% на користь ОСОБА_2 Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 8.2007 у справі №39/140-07 визнано недійним договір купівлі-продажу (уступки) частки у статутному фонду Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", укладений між ОСОБА_7 та ОСОБА_2, на підставі якого ОСОБА_2 придбала частку в статутному фонді товариства у розмірі 0,05%, набувши прав учасника товариства.

Відповідно до статті 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. За вказаних обставин, колегія суддів погоджується із позицією судів попередніх інстанцій щодо необґрунтованості посилання ОСОБА_2 на те, що вказані судові рішення прийнято після настання обставин, якими позивач обґрунтовує позовні вимоги. Так, на момент вирішення судового спору у ОСОБА_2 були відсутні корпоративні права стосовно Українсько-американського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Адвіл", у зв'язку з чим державна реєстрація змін до установчих документів вказаної юридичної особи не впливає на права та обов'язки вказаного позивача.

Враховуючи викладене, виходи із характеру спірних правовідносин, суб'єктного складу осіб, які беруть участь у справі, способу захисту права, обраного позивачем, колегія суддів погоджується із позицією судів попередніх інстанцій щодо неналежності ОСОБА_2 як позивача у справі, у зв'язку з чим вказує на обґрунтованість висновків судів щодо відсутності підстав для задоволення позову.

Так, згідно з частиною першою статті 2 Кодексу адміністративного судочинства України завданням адміністративного судочинства є захист прав, свобод та інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб у сфері публічно-правових відносин від порушень з боку органів державної влади, органів місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб, інших суб'єктів при здійсненні ними владних управлінських функцій на основі законодавства, в тому числі на виконання делегованих повноважень, шляхом справедливого, неупередженого та своєчасного розгляду адміністративних справ.

У той же час, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи згідно з вимогами статті 12 Господарського процесуального кодексу України підвідомчі господарським судам.

Відповідно до частини третьої статті 220-1 Кодексу адміністративного судочинства України суд касаційної інстанції відхиляє касаційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Керуючись статтями 160, 167, 220, 220-1, 231 Кодексу адміністративного судочинства України, колегія суддів ,-

У Х В А Л И Л А :

Касаційну скаргу ОСОБА_2 відхилити, а постанову Бабушкінського районного суду міста Дніпропетровська від 15 травня 2012 року та ухвалу Дніпропетровського апеляційного адміністративного суду від 23 липня 2013 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили через п'ять днів після направлення копії особам, які беруть участь у справі, та може бути переглянута в порядку ст.ст.235-239 1 Кодексу адміністративного судочинства України.

Судді: