Ухвала

від 06.11.2014 по справі 5021/1639/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

06.11.2014 Справа № 5021/1639/2011

Господарський суд Сумської області у складі судді Спиридонової Н.О.,

при секретарі Середі І.Г.,

за участю представників сторін:

кредиторів - ПАТ «СНПО ім. М.В.Фрунзе» - Жуков В.М.

ДПІ в м. Сумах - Сєдєлєва Т.А.,

УПФУ в м. Сумах - Макотренко В.П.,

ліквідатор - Чупрун Є.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні господарського суду Сумської області матеріали справи №5021/1639/2011

за заявою кредитора - Публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", м. Суми

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрунзе-Будіндустрія" (м.Суми, вул. Горького, 58, ід. код 34013232)

про банкрутство, -

встановив:

У вересні 2014 року до господарського суду надійшла заява № 18166/11-11 від 29.08.2014 року УПФУ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог на суму 1 742,98 грн.

Ухвалою господарського суду від 03.09.2014 року розгляд вказано заяви було призначено на 23.09.2014 року.

Проте, 08.09.2014 року матеріали зазначеної справи було направлено до Вищого господарського суду України.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.10.2014 року постанову суду апеляційної інстанції від 07.08.2014 року та суду першої інстанції від 24.06.2014 року у даній справі було залишено без змін.

29.10.2014 року матеріали справи № 5021/1639/2011 було повернуто до господарського суду Сумської області.

Ухвалою господарського суду від 29.10.2014 року було призначено до розгляду на 06.11.2014 року заяву № 18166/11-11 від 29.08.2014 року УПФУ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог до боржника в сумі 1 742,98грн., заяву № 20671/11-11 від 30.09.2014 року УПФУ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог до боржника в сумі 1 336,46 грн., клопотання № 02-01/5021/1639/2011/1236 від 03.10.2014 року ліквідатора Чупруна Є.В. про затверження звіту та ліквідаційного балансу у даній справі, зобов'язано ліквідатора надати суду відзиви на заяви УПФУ в м. Сумах, зобов'язано кредиторів надати суду відзиви щодо поданого звіту ліквідатора.

На виконання вимог ухвали суду від 29.10.2014 року ПАТ «Сумське НВО ім. М.В.Фрунзе» надало суду відзив на звіт, відповідно до якого підприємство не заперечує проти затвердження поданого звіту.

УПФУ в м. Сумах направило суду відзив № 2349/11-11 від 05.11.2014 року на звіт ліквідатора, відповідно до якого управління не заперечує проти затвердження поданого звіту.

ДПІ в м. Сумах направило суду відзив № 58021/9/10-008 від 05.11.2014 року, в якому заперечує проти затвердження звіту ліквідатора, оскільки в ньому невірно зазначено суму вимог податкової інспекції,а саме: не враховано суму визнану ухвалою господарського суду від 06.09.2012 року.

Ліквідатор направив суду відзив № 0201/5021/1639/2011 від 04.11.2014 року на заяви УПФУ, в якому просить суд відмовити управлінню у визнанні заявлених вимог.

Також, УПФУ в м. Сумах направило суду заяву № 22591/11-11 від 30.10.2014 року про визнання поточних кредиторських вимог на суму 1 189,67 грн.

Дослідивши подану заяву та додані до неї документи, господарський суд дійшов висновку про прийняття вказаної заяви до розгляду в судове засідання.

В судовому засіданні учасники судового процесу надали суду усні пояснення щодо призначених до розгляду заяв та клопотання.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, заяви УПФУ в м. Сумах, вислухавши пояснення представників кредиторів та ліквідатора, суд встановив наступне.

Щодо заяви № 18166/11-11 від 29.08.2014 року УПФУ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог в сумі 1 742,98грн.,

заяви № 20671/11-11 від 30.09.2014 року УПФУ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог в сумі 1 336,46 грн.,

заяви № 22591/11-11 від 30.10.2014 року УПФУ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог в сумі 1 189,67 грн.

Матеріали справи свідчать, що відповідно до заяви УПФУ в м. Сумах від 29.08.2014 року вимоги в сумі 1 742,98 грн. складаються з заборгованості з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за списком № 2 за серпень 2014 року., що підтверджується розрахунками сум сплати витрат на виплату пенсій, призначених відповідно до п.п. "б" "з" ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення" від 06.08.2014 року № 9032. (а.с. 165 Том 13).

Відповідно до заяви УПФУ в м. Сумах від 30.09.2014 року вимоги в сумі 1 336,46 грн. складаються з заборгованості з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за списком № 2 за вересень 2014 року, що підтверджується розрахунками сум сплати витрат на виплату пенсій, призначених відповідно до п.п. "б" "з" ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення" від 06.08.2014 року № 9032.(а.с. 211 Том 13).

Відповідно до заяви УПФУ в м. Сумах від 30.10.2014 року вимоги в сумі 1 189,67 грн. складаються з заборгованості з відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій за списком № 2 за жовтень 2014 року, що підтверджується розрахунками сум сплати витрат на виплату пенсій, призначених відповідно до п.п. "б" "з" ст. 13 Закону України "Про пенсійне забезпечення" від 07.10.2014 року № 9032.

Матеріали справи свідчать, що ухвалою господарського суду від 22.07.2011 року було порушено провадження справі про банкрутство ТОВ "Фрунзе-Будіндустрія".

Постановою від 29.05.2012 року боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чупруна Є.В.

Відповідно до ч.3 п.1 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції діючій до набрання чинності змінами внесеними Законом України №4212-VI від 22.12.2011р.) з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута та зобов'язання щодо сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів), повернення коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності вважається таким, що настав.

Згідно з листом Вищого господарського суду України від 05.02.2010р. №05-06/520/78 "Щодо деяких питань розгляду справ про банкрутство" відповідно до статті 23 Закону про банкрутство у зв'язку з визнанням боржника банкрутом в такої особи виникає особливий статус, який є значно відмінним від статусу боржника. Виходячи з аналізу положень статей 23, 25, 30, 31 Закону про банкрутство, в ліквідаційній процедурі нові зобов'язання у банкрута в особі його органу управління - ліквідатора (ліквідаційної комісії) можуть виникати виключно у випадках, прямо передбачених Законом про банкрутство. Такими випадками є зобов'язання з оплати комунальних і експлуатаційних витрат та інших витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури (ч.9 статті 30 Закону про банкрутство).

З викладеного вбачається, що відшкодування витрат на виплату пільгових пенсій до зобов'язань, пов'язаних зі здійсненням ліквідаційної процедури не відноситься.

Крім того, суд зазначає, що пунктом 2 Прикінцевих положень "Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування" передбачено, що підприємства та організації з коштів, призначених на оплату праці, вносять до Пенсійного фонду плату, що покриває фактичні витрати на виплату і доставку пенсій особам, які були зайняті повний робочий день на підземних роботах, на роботах з особливо шкідливими і особливо важкими умовами праці за списком № 1 виробництв, робіт, професій, посад і показників, затверджених Кабінетом Міністрів України, крім тих, що були безпосередньо зайняті повний робочий день на підземних роботах (включаючи особовий склад гірничорятувальних частин) з видобутку вугілля, сланцю, руди та інших корисних копалин, на будівництві шахт та рудників за списком робіт і професій, затвердженим Кабінетом Міністрів України, починаючи з дня набрання чинності цим Законом, у розмірі 20 відсотків з наступним збільшенням її щороку на 10 відсотків до 100-відсоткового розміру відшкодування фактичних витрат на виплату і доставку цих пенсій до набуття права на пенсію за віком відповідно до цього Закону.

Виходячи з викладеного порядку формування джерел (коштів, призначених на оплату праці), з яких підприємства та організації здійснюють внесення до Пенсійного фонду України плати, що покривають фактичні витрати на виплату та доставку пільгових пенсій та враховуючи, що відповідно до норм п. 1 статті 25 Закону про банкрутство з дня визнання підприємства банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури працівників цього підприємства повідомляється про звільнення в установленому законом порядку, кошти на оплату праці не перераховуються, виплата заробітної плати припиняється, а фонд оплати праці саме з метою оплати праці працівників з вказаного часу припиняє своє формування.

Зазначена правова позиція відображена також в постанові Вищого господарського суду України від 19.06.2013р. у справі №11/Б-5022/1293/2011.

Слід зазначити, що Верховний суд України у постановах від 18.03.2014 року по справах № 3-4гс14 та № 3-4гс14 від 27.05.2014 року по справі № 3-19гс14 дійшов висновку, що вимоги УПФУ не мають характеру поточних в розумінні ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заявлені після введення ліквідаційної процедури ,під час якої не виникає будь-яких нових зобов'язань, що можуть бути заявлені в порядку ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутність законних підстав для визнання вимог УПФУ в м. Сумах, які нараховані за період після визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі, а саме: за серпень - жовтень 2014 року, тому суд відмовляє УПФУ в м. Сумах у задоволенні поданих заяв про визнання поточних кредиторських вимог в сумах 1 742,98 грн., 1 336,46 грн. та 1 189,67 грн.

Щодо звіту ліквідатора у справі

Як зазначалося вище, ухвалою господарського суду від 22.07.2011 року було порушено провадження справі про банкрутство ТОВ "Фрунзе-Будіндустрія".

Постановою від 29.05.2012 року боржника було визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Чупруна Є.В.

В жовтні 2014 року до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора Чупруна Є.В. про затвердження звіту та ліквідаційного балансу у даній справі.

З поданих документів вбачається, що ліквідатор Чупрун Є.В., на виконання вимог ст.ст. 25, 26, 29 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», провів аналіз фінансово-господарської діяльності банкрута, за результатами якого було встановлено відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи приховування банкрутства.

Відповідно до акту прийому-передачі печаток і штампів від 08.06.2012 року ліквідатором отримано печатки банкрута в кількості 3 шт. та 2 штампи.

За результатами розгляду заяв кредиторів, ліквідатором було складено реєстру вимог кредиторів ТОВ «Фрунзе-Будіндустрія», до якого включено:

ТОВ «Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання» з вимогами в сумі 12 968,70 грн.

ВВДФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Суми з вимогами в сумі 1 318 510,98 грн.,

Сумський міський центр зайнятості з вимогами в сумі 32,91 грн.,

ТОВ «Фрунзе-Електрод» з вимогами в сумі 19 415,93 грн.,

УПФУ в м. Сумах з вимогами в сумі 159 506,88 грн.,

ТОВ «Вотекс-спецмонтаж-плюс» з вимогами в сумі 1 443 267,53 грн.,

ДП «Завод обважнених бурильних та ведучих труб» з вимогами в сумі 5 672,73 грн.,

ДПІ в м. Сумах з вимогами в сумі 5 353 904,36 грн.,

ТОВ «Сумське НВО ім. М.В.Фрунзе» з вимогами в сумі 26 349 411,64 грн.,

ПМП «Косівщина» з вимогами в сумі 349 611,61 грн.,

ПАТ «Український комунальний банк» з вимогами в сумі 68 456,95 грн.,

Вимоги по заробітній платі 22-х осіб в сумі 25 527,96 грн.

Таким чином, загальна сума вимог кредиторів склала 37 895 232,37 грн.

Матеріали справи свідчать, що з метою виявлення активів підприємства-банкрута, ліквідатором було направлено напити до відповідних установ, за результатами відповідей на які було з'ясовано, що за банкрутом зареєстровано транспортні засоби, обліковується майно та захисні споруди цивільної оборони.

З поданих документів вбачається, що за договором від 08.06.2012 року було проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, незавершеного будівництва, фінансових інвестицій, товарно-матеріальних цінностій, грошових коштів, документів, розрахунків та інших активів ТОВ «Фрунзе-Будіндустрія».

19.11.2012 року проведено оцінку майна банкрута, відповідно до якої встановлено, що оціночна вартість майна склала 15 298 309,13 грн.

Крім того, ліквідатором було виявлено на рахунку в ПАТ КБ «Надра» грошові кошти на суму 223 906,93 грн. та на рахунку в ПАТ «Укрсоцбанк» - 2 071,11 грн.

Також, було повернуто дебіторську заборгованість на суму 27 047,07 грн.

Матеріали справи свідчать, що майно банкрута було продано на суму 1 468 637,54 грн. та продано металобрухт на суму 62 424,00 грн.

Витрати ліквідаційної процедури склали, зокрема: оплата послуг залучених спеціалістів у процедурі ліквідації склала 1 382 599,33 грн., неоплаченою залишилась сума 145 486,72 грн. за договором зберігання.

Крім того, оплата послуг арбітражного керуючого склала 82 700,57 грн., яка була частково погашена в сумі 73 648,57 грн.

Витрати ліквідатора склали 308 014,31 грн.

З поданих документів вбачається, що кредиторські вимоги були погашені частково на суму 26 152,96 грн.

Відповідно до ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Враховуючи, що ліквідатор виконав всі роботи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі, ліквідаційний баланс з неповністю погашеною кредиторською заборгованістю в зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з ліквідацією останнього як юридичної особи.

Відповідно до п .6 ч.1 статті 40 Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 Закону.

Тому, суд дійшов висновку про припинення провадження у справі.

Керуючись статтею 86 Господарського процесуального кодексу України, статтями 3-1, 16, 32, ч.6 статті 31, п.6 ч.1 статті 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції, діючій до набрання чинності змінами внесеними Законом України №4212-VI від 22.12.2011р.), суд -

ухвалив:

1. В задоволенні заяви № 18166/11-11 від 29.08.2014 року УПФУ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог в сумі 1 742,98грн. - відмовити.

2. В задоволенні заяви № 20671/11-11 від 30.09.2014 року УПФУ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог в сумі 1 336,46 грн. - відмовити.

3. Заяву № 22591/11-11 від 30.10.2014 року УПФУ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог в сумі 1 189,67 грн. прийняти до розгляду.

4. В задоволенні заяви № 22591/11-11 від 30.10.2014 року УПФУ в м. Сумах про визнання поточних кредиторських вимог в сумі 1 189,67 грн. - відмовити.

5. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрунзе-Будіндустрія" (м.Суми, вул. Горького, 58, ід. код 34013232) - ліквідувати як юридичну особу.

Вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, визнати погашеними.

Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи- банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи- банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи- банкрута.

6. Провадження у справі припинити.

7. Копію даної ухвали надіслати: кредиторам, державному реєстратору, ліквідатору, управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Суддя Н.О.Спиридонова