Постанова

від 16.02.2015 по справі 5017/3677/2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 лютого 2015 року Справа № 5017/3677/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоЄвсікова О.О., суддів:Кролевець О.А. (доповідач у справі), Попікової О.В. розглянувши касаційну скаргу ОСОБА_4 на ухвалуОдеського апеляційного господарського суду від 13.01.2015 у справі№5017/3677/2012 Господарського суду Одеської області за позовомОСОБА_5 доТовариства з обмеженою відповідальністю "Одеські автотранспортні перевезення" простягнення 461 800,00 грн. за участю представників сторін від позивача:не з'явились від відповідача: від скаржника:

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_5 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські автотранспортні перевезення" про стягнення частини вартості майна товариства, пропорційної її частці у статутному капіталі в розмірі 461800 грн. (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог).

Рішенням Господарського суду Одеської області від 02.04.2014 (суддя Никифорчук М.І.) позовні вимоги задоволені повністю з підстав їх доведеності.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 30.10.2014 прийнято до провадження апеляційну скаргу ОСОБА_4 на вказане рішення суду першої інстанції.

Ухвалою Одеського апеляційного господарського суду від 13.01.2015 (колегія суддів: Таран С.В., Величко Т.А., Ярош А.І.) апеляційне провадження за вказаною вище апеляційною скаргою припинено, оскільки в межах даної справи не вирішувались питання про права і обов'язки ОСОБА_4

Не погоджуючись з вказаною ухвалою суду апеляційної інстанції, ОСОБА_4 звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить її скасувати як таку, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права, а справу за вказаною апеляційною скаргою передати на новий розгляд до Одеського апеляційного господарського суду.

Учасники судового процесу згідно з приписами ст. 111 4 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак не скористались передбаченим законом правом на участь у розгляді справи касаційною інстанцією.

Обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши згідно з ч. 1 ст. 111 7 ГПК України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановив суд першої інстанції, згідно зі статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеські автотранспортні перевезення", затвердженим протоколом загальних зборів учасників від 19.08.2008, учасниками цього товариства є ОСОБА_5 (розмір частки 50%) та ОСОБА_4 (розмір частки 50%), статутний капітал товариства сформований у розмірі 52500 грн.

ОСОБА_5 13.02.2010 склала нотаріально завірену заяву про вихід зі складу засновників ТОВ "Одеські автотранспортні перевезення", подала її товариству 31.03.2010.

Відповідно до висновку комплексної судово-економічної та автотоварознавчої експертизи №12659/13/45/12935/13-54 від 26.02.2014, проведеної Київським науково-дослідним інститутом судових експертиз, вартість чистих активів ТОВ "Одеські автотранспортні перевезення" з урахуванням ринкової вартості основних засобів станом на 31.03.2010 складає 923600 грн.

З огляду на такі обставини суд першої інстанції дійшов висновку про те, що датою виходу ОСОБА_5 зі складу ТОВ "Одеські автотранспортні перевезення" є 31.03.2010, та задовольнив заявлені цією особою вимоги про стягнення на її користь частини вартості майна товариства, пропорційної її частці у статутному капіталі в розмірі 461800 грн.

Звертаючись з апеляційною скаргою на рішення суду першої інстанції, ОСОБА_4 доводила, що вона є особою, яка не брала участі у справі, але щодо якої суд вирішив питання про її права та обов'язки.

Суд апеляційної інстанції прийняв до провадження апеляційну скаргу вказаної особи, але оскаржуваною ухвалою від 13.01.2015 провадження за цією апеляційною скаргою припинив, дійшовши висновку про те, що оскаржуване рішення будь-яким чином не обмежує права ОСОБА_4, а питання про її права і обов'язки стосовно ОСОБА_5 та ТОВ "Одеські автотранспортні перевезення" в межах даної справи не вирішувались.

При цьому суд встановив, що нотаріально оформлена заява ОСОБА_4 від 30.06.2009 про вихід зі складу учасників була направлена рекомендованим листом та одержана відповідачем 07.07.2009. У зв'язку з цим, за висновком суду апеляційної інстанції, відсутні підстави вважати, що рішенням у даній справі порушені корпоративні права скаржника; а прийняття Господарським судом Одеської області рішення від 13.03.2014 у справі №6-29/17-2266-2011, яким задоволено позовні вимоги ОСОБА_4 про стягнення 50% вартості майна ТОВ "Одеські автотранспортні перевезення" у розмірі 584256 грн. у зв'язку з виходом зі складу учасників, не свідчить про наявність у ОСОБА_4 права на оскарження судових рішень у даній справі.

Судова колегія викладені висновки суду апеляційної інстанції вважає хибними з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 91 ГПК України право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили, мають сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки.

У розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважала, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов'язки, апеляційний господарський суд, прийнявши апеляційну скаргу до провадження, повинен з'ясувати наявність правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі.

Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав та обов'язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права та обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Права учасників господарського товариства передбачені ст. 116 ЦК України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", згідно з якими учасники товариства, зокрема, мають право вийти в установленому порядку з товариства.

При цьому учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства; його вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства; обмеження або заборона права на вихід учасника з товариства певними положеннями установчих документів є незаконною. Моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Водночас згідно з положеннями ст. 148 ЦК України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

При визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ, а також порядку і строків їх виплати мають застосовуватись відповідні положення установчих документів товариства. У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення).

Предметом судового розгляду в даній справі є корпоративні правовідносини між позивачем та відповідачем, пов'язані з виплатою ОСОБА_5 вартості частини майна товариства, пропорційної її частці у статутному капіталі ТОВ "Одеські автотранспортні перевезення" в розмірі 461800 грн., що становить 50% вартості основних засобів станом на 31.03.2010 в розмірі 923600 грн., визначеної судово-економічною та автотоварознавчою експертизою з урахуванням ринкової вартості основних засобів.

З встановлених судами обставин вбачається, що між ТОВ "Одеські автотранспортні перевезення" та ОСОБА_4 як учасником товариства також існували корпоративні правовідносини. За відсутності встановлення обставин фактичної виплати ОСОБА_4 у зв'язку з її виходом з ТОВ "Одеські автотранспортні перевезення" вартості частини майна товариства, пропорційної її частці у статутному капіталі, висновок про припинення між вказаними особами корпоративних правовідносин є передчасним.

Тобто на момент розгляду даної справи ОСОБА_4 є учасником корпоративних правовідносин щодо виплати їй 50% вартості частини майна ТОВ "Одеські автотранспортні перевезення", які є безпосередньо пов'язаними з правовідносинами щодо виплати інших 50% вартості частини майна цього товариства ОСОБА_5 Правильність визначення розміру чистих активів ТОВ "Одеські автотранспортні перевозки" під час розгляду даної справи та, відповідно, розміру 50% вартості частини майна, що підлягає виплаті ОСОБА_5, може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_4 щодо виплати належної їй частки, розмір якої вже визначений при розгляді Господарським судом Одеської області справи №6-29/17-2266-2011.

З огляду на викладене судова колегія вважає, що судове рішення в даній справі безпосередньо стосується прав і обов'язків ОСОБА_4, тому висновки суду апеляційної інстанції щодо відмови в залученні її до участі в даній справі в якості третьої особи та припинення провадження за заявленою нею апеляційною скаргою є безпідставними.

Отже, оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції слід скасувати як таку, що не відповідає вимогам матеріального та процесуального права, справу слід передати на розгляд до Одеського апеляційного господарського суду.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 -111 12 ГПК України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В :

Касаційну скаргу ОСОБА_4 задовольнити.

Ухвалу Одеського апеляційного господарського суду від 13.01.2015 у справі №5017/3677/2012 скасувати, а справу передати на розгляд до суду апеляційної інстанції.

Головуючий суддя О. Євсіков

Судді О. Кролевець

О. Попікова