Ухвала

від 16.03.2015 по справі 5016/1014/2012(15/26)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

16 березня 2015 року Справа № 5016/1014/2012(15/26)

м. Миколаїв

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль"(01011, м. Київ, вул. Лєскова, 9, код ЄДРПОУ 14305909) в особі Миколаївської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль"(54030, м. Миколаїв, вул. Артилерійська, 19-а)

2. ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Миколаївської області Державної податкової служби (м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 24)

3. Тимчасовий трудовий колектив в особі керівника Кіяєва С.В. (50027, м.

Кривий Ріг, вул. Г.Димитрова, 35, кв. 47)

4. Публічне акціонерне товариство "Миколаївобленерго" (поштова адреса:

54055, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 94, код ЄДРПОУ 24789699)

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Інгресс" (54003, м. Миколаїв, вул. В.Морська, 143, код ЄДРПОУ 24787401)

Ліквідатор: арбітражний керуючий Капінус Андрій Анатолійович (54017, м. Миколаїв, а/с 55)

Суддя Ржепецький В.О.,

представники:

від Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль": Чаленко В.В. за дов. № 577/12 від 05.11.12р.;

ліквідатор: арбітражний керуючий Капінус А.А. посвідчення № 1533 від 13.08.13р.;

учасник провадження у справі Рудоманова Л.О., засновник банкрута.

Суть справи : про розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

встановив:

Ухвалою суду від 24.02.2015р. розгляд звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута відкладено на 16.03.2015р.

На виконання вимог ухвали суду від 24.02.2015 ліквідатором подано суду протокол зборів комітету кредиторів від 06.03.2015 та копію листа від 27.02.2015 №02-09/108 про запрошення представника АТ "Райффайзен Банк Аваль" на засідання зборів комітету кредиторів.

13.03.2015 ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" подано суду відзив на звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури, в якому кредитор просить суд: 1) зобов'язати ліквідатора ТОВ "Агро-Інгресс" здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника; вжити заходи щодо виявлення майна, яке належить боржнику на території Іванівського району Київської області та на території м. Славутич Київської області; з'ясувати інформацію, чи видавалися боржнику ліцензії на проведення операцій з металоконструкціями, металовмісним обладнанням і металобрухтом шляхом направлення відповідного запиту до Держатомрегулювання України; з'ясувати інформацію про місцезнаходження матеріально-технічної бази та обладнання, яке використовувалося боржником під час провадження господарської діяльності з металоконструкціями, металовмісним обладнанням і металобрухтом, у тому числі, шляхом її витребування від колишнього керівника боржника та від кредитора по справі про банкрутство ТОВ "Агро-Інгресс" - Тимчасового трудового колективу, який безпосередньо виконував відповідні роботи; 2) витребувати у кредитора - Тимчасового трудового колективу інформацію про дату набрання чинності рішенням Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу від 27.08.2013 у справі №210/2122/13-ц; 3) зобов'язати організатора аукціону повернути ліквідатору 82973,33 грн., а ліквідатора розподілити вказані кошти між кредиторами у відповідності до черговості, встановленої Законом та реєстром вимог кредиторів.

16.03.2015 ліквідатором Капінус А.А. подано суду для залучення до матеріалів справи копію листа прокуратури м. Славутич Київської області №773 від 10.03.2015 з додатками, та письмові пояснення щодо виявлення майна банкрута.

Присутні в судовому засіданні учасники провадження у справі не заперечують проти приєднання зазначених документів до матеріалів справи.

Засновником ТОВ "Агро-Інгресс" Рудомановою Л.О. в судовому засіданні заявлено усне клопотання про приєднання до матеріалів справи фотокопії платіжних доручень №2776 від 17.05.2012, №2777 від 17.05.2012, №2819 від 18.05.2012 як доказ погашення заборгованості перед АТ "Райффайзен Банк Аваль" за кредитним договором.

Ліквідатор та представник ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" не заперечують проти задоволення усного клопотання засновника ТОВ "Агро-Інгресс".

В судовому засіданні ліквідатор просить суд затвердити звіт, ліквідаційний баланс банкрута та припинити провадження у справі.

Представник ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу посилаючись на доводи, викладені у відзиві на звіт ліквідатора.

Засновник ТОВ "Агро-Інгресс" просить суд припинити провадження у справі.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали справи, ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, заслухавши доводи та пояснення сторін, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а провадження у справі припиненню з наступних підстав.

18.01.2013 набрав чинності Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-ХІІ в новій редакції від 22.12.2011 за №4212-VІ, згідно п.1-1 ч. 1 розділу 10, що регулює прикінцеві та перехідні положення встановлено, що положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим законом. Положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Справу про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інгресс" порушено ухвалою суду від 15.06.2012р. за заявою Публічного акціонерного товариства "Райффайзен Банк Аваль" в особі Миколаївської обласної дирекції АТ "Райффайзен Банк Аваль".

Ухвалою суду від 19.07.2012р. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інгресс" застосовано загальні судові процедури за нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції, що діяла до 18.01.2013, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора в сумі 2757649,66 грн., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Фоменко В.М.

Оголошення про банкрутство боржника надруковано у газеті "Голос України" від №140 (5390) від 02.08.2013р.

Ухвалою суду від 25.12.2012р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інгресс" на загальну суму 2787968,96 грн.

Постановою суду від 02.07.2013 боржника визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Фоменко В.М., тобто у даній справі застосовуються положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що регулюють ліквідаційну процедуру, в редакції, що діє з 18.01.2013 (далі - Закон).

В газеті "Голос України" №125 (5625) від 10.07.2012 опубліковано оголошення про визнання ТОВ "Агро-Інресс" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 19.11.2013 задоволено заяву Тимчасового трудового колективу в особі керівника Кияєва С.В., визнано грошові вимоги до банкрута в сумі 132339,82 грн. та зобов'язано ліквідатора включити їх до реєстру вимог кредиторів банкрута окремо, як вимоги щодо виплати заробітної плати.

Ухвалою суду від 18.03.2014 задоволено заяву ПАТ "Миколаївобленерго", визнано грошові вимоги до банкрута в сумі 1147,00 грн. та зобов'язано ліквідатора включити їх до реєстру вимог кредиторів банкрута.

Ухвалою суду від 02.09.2014 затверджено грошову винагороду арбітражного керуючого Фоменко В.М. за виконання обов'язків розпорядника майна, ліквідатора у справі №5016/1014/2012 (15/26) про банкрутство ТОВ "Агро-Інгресс" в сумі 77562,00 грн., а також затверджено витрати арбітражного керуючого Фоменко В.М., пов'язані з виконанням повноважень розпорядника майна, ліквідатора у справі №5016/1014/2012 (15/26) про банкрутство ТОВ "Агро-Інгресс" в сумі 10185,45 грн. за рахунок майна боржника.

Ухвалою суду від 16.03.2015 затверджено звіт арбітражного керуючого Капінус А.А. про нарахування і виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури (за період з 02.09.2014 по 19.02.2015) станом на 19.02.2015 на загальну суму 34701,21 грн., яка складається з: основної грошової винагороди - 27618,55 грн. (перша черга), додаткової грошової винагороди - 5119,21 грн. (п'ята черга), витрат арбітражного керуючого -1963,45 грн. (перша черга).

Таким чином, загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ "Агро-Інгресс" перед кредиторами становить 3043904,44 грн., в тому числі вимоги: І-ї черги - витрати ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Миколаївської обласної дирекції по оплаті судового збору в сумі 5365,00 грн., вимоги Тимчасового трудового колективу в особі керівника Кияєва С.В. в сумі 132339,82 грн.; грошова винагорода арбітражного керуючого Фоменко В.М. за виконання обов'язків розпорядника майна, ліквідатора у справі в сумі 77562,00 грн., витрати арбітражного керуючого Фоменко В.М., пов'язані з виконанням повноважень розпорядника майна, ліквідатора у справі в сумі 10185,45 грн., основна грошова винагорода арбітражного керуючого Капінуса А.А. за виконання обов'язків ліквідатора у справі в сумі 27618,55 грн., витрати арбітражного керуючого Капінуса А.А., пов'язані з виконанням повноважень ліквідатора у справі в сумі 1963,45 грн.; ІІІ-ї черги - вимоги ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Миколаївської області Державної податкової служби в сумі 24954,30 грн., ІV-ї черги - вимоги ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" в особі Миколаївської обласної дирекції в сумі 2757649,66 грн., VІ-ї черги - вимоги ПАТ "Миколаївобленерго" в сумі 1147,00 грн., V-ї черги: додаткова винагорода арбітражного керуючого Капінуса А.А. в сумі 5119,21 грн.

Ухвалою суду від 02.09.2014 припинено повноваження арбітражного керуючого Фоменко В.М. як ліквідатора ТОВ "Агро-Інгресс", ліквідатором призначено арбітражного керуючого Капінуса А.А.

Відповідно до ч. 3 ст. 40 Закону, ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Відповідно до ст. 41 Закону, до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, тощо.

Згідно ч. 1 ст. 42 Закону, до складу ліквідаційної маси включаються усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Частиною 5 ст. 45 Закону встановлено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 1 ст. 46 Закону, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Частиною 2 ст. 46 Закону передбачено, що за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 3 ст. 46 Закону, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Отже, письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне та об'єктивне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

З наданого ліквідатором звіту про виконану роботу (т.7, а.с. 2-274) вбачається, що з метою виявлення майнових активів банкрута, ліквідаторами направлялись запити до реєстраційних органів та отримано відповіді з:

- УДАІ УМВС України в Миколаївській області №9/2 Ф-2-31 від 26.07.2013 та №9/2-1858 від 26.09.2014, УДАІ ГУМВС України в Київській області №18/10570 від 09.10.2014, Департаменту державної автомобільної інспекції №4/8-8420 від 22.09.2014, Департаменту ДАІ МВС України №4/8-9076 від 09.10.2014 про те, що за ТОВ "Агро-Інгресс" не зареєстровано жодного транспортного засобу (т.7, а.с.88, 188, 222, 226);

- Державної авіаційної служби України (№20.19-13241 від 11.11.2013 та №20.01.19-10366 від 19.09.2014) про те, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за банкрутом повітряних суден не зареєстровано (т.7, а.с.96, 190);

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (№98-05/1/1-14 від 27.01.2014 та №1886-05/1/1-14 від 03.10.2014) про відсутність в електронній версії Суднової книги України та Державного суднового реєстру України записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Агро-Інгресс" (т.7, а.с. 90, 228);

- ДП "Український державний центр радіочастот" (№05/16877 від 21.10.2013) про те, що дозволів на експлуатацію радіоелектронних засобів або випромінювальних пристроїв ТОВ "Агро-Інгресс" не видавалось (т. 7, а.с.92),

- Державної служби інтелектуальної власності України №1-8/895 від 03.02.2014р. про те, що за даними державних реєстрів охоронних документів на об'єкти права промислової власності, Державного реєстру свідоцтв про реєстрацію авторського права на твір та Державного реєстру договорів, які стосуються права автора на твір, станом на 03.02.2014р. ТОВ "Агро-Інгресс" не є власником жодного з об'єктів права інтелектуальної власності (т.4, а.с.24);

- Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" №637 від 03.11.2014 з повідомленням, що за результатами пошуку об'єктів промислової власності, що належать ТОВ "Агро-Інгресс" не виявлено (т.7, а.с. 243);

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (№09/03/22451/НК від 30.10.2013 та №09/04/18469/НК від 06.10.2014) з повідомленням, що ТОВ "Агро-Інгресс" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє (т.7, а.с. 94, 221);

- Державної фіскальної служби України №1728/К/99-99-18-03-04-14 від 18.09.2014 про те, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи станом на 16.09.2014 зазначене товариство не перебуває на обліку в митницях Державної фіскальної служби України як особа, яка здійснює операції з товарами;

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України №40-16-4369 від 24.09.2014 про те, що станом на 16.09.2014 у Єдиному реєстрі відсутня інформація щодо ТОВ "Агро-Інгресс";

- Державної інспекції сільського господарства в Київській області №05-09/6302 від 09.10.2014 про те, що за банкрутом техніку не зареєстровано;

- Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві №04-03/5962 від 15.10.2014 про те, що великотоннажні, інші технологічні транспортні засоби та обладнання за банкрутом не зареєстровані;

- Територіального управління Держгірпромнагляду у Київській області та м. Києві №04-03/5962 від 15.10.2014 з повідомленням про те, що за ТОВ "Агро-Інгресс" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові і водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води не зареєстровані.

Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Миколаївській області повідомлено, що ТОВ "Агро-Інгресс" створювалось поза процедурою приватизації державного майна, тому інформація про наявність об'єктів державної власності на балансах ТОВ "Агро-Інгресс" відсутні (лист №14-18-02209 від 24.10.2014) (т.7, а.с. 234).

Згідно штампу управління технічного нагляду, ОП та ПБ відділу технічного нагляду державної інспекції сільського господарства у Миколаївській області від 24.07.2013 за банкрутом не зареєстровано сільськогосподарської техніки та транспортних засобів (т. 7, а.с. 83).

Штамп Територіального управління Держгірпромнагляду у Миколаївській області від 26.07.2013 на запиті ліквідатора та лист №01-08.02/1827 від 17.10.2014 свідчать, що за банкрутом технологічні транспортні засоби та інше обладнання не зареєстровано (т. 7, а.с. 84, 238).

За повідомленням Управління земельних ресурсів Миколаївської міської ради (вих. №02-06/1446 від 02.08.2013) та Управління Держземагентства у Миколаївській області (вих. №33-14-0.3-6752/2-14 від 19.09.2014) за ТОВ "Агро-Інгресс" обліковується земельна ділянка площею 0,1915 га, яка передана міської радою на підставі рішення №43/26 від 24.02.06 по вул. Велика Морська, 143 для обслуговування офісних приміщень (договір оренди №4154 від 17.05.06, кадастровий номер 4810137200:08:014:0001) (т.7, а.с.86, 205).

За інформацією відділу Держземагентства у м. Славутич Київської області (53 від 01.07.2014) за ТОВ "Агро-Інгресс" зареєстрована земельна ділянка на праві власності за адресою: Київська область, м. Славутич, вул. Військових будівельників, 7-а (Державний акт серія КВ 3094682, зареєстрований в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за №020735200001 09.07.2007), кадастровий номер земельної ділянки 3211500000:00:017:007 (т.7, а.с. 97).

Головним управлінням Держземагентства у м. Києві повідомлено, що відомості про реєстрацію земельних ділянок та рішення щодо передачі її у власність чи користування в Державному земельному кадастрі управління за ТОВ "Агро-Інгресс" відсутні (лист №0-26-0.23-5080/2-14 від 24.09.2014) (т. 7, а.с. 198).

Ліквідатором отримано, також, інформацію про відсутність реєстрації за банкрутом земельних ділянок від Головного управління Держземагентства у Житомирській області №33-6-0.32-5435/2-14 від 24.09.2014, Головного управління Держземагентства у Сумській області №33-18-0.4-6747/2-14 від 26.09.2014, Головного управління Держземагентства у Чернівецькій області №0-24-0.41-3890/2-14 від 26.09.2014, Головного управління Держземагентства у Вінницькій області №29-2-0.21-8392/2-14 від 26.09.2014, Головного управління Держземагентства у Тернопільській області №29-19-0.61-4409/2-14 від 26.09.2014, Головного управління Держземагентства у Чернігівській області №33-25-0.21-6776/2-14 від 23.09.2014, Головного управління Держземагентства у Закарпатській області №33-7-0.4-6593/2-14 від 24.09.2014, Головного управління Держземагентства у Харківській області №33-20-9-11816/0/9-14 від 25.09.2014, Головного управління Держземагентства у Кіровоградській області №33-11-0.3-7585/2-14 від 25.09.2014, Головного управління Держземагентства у Волинській області №0-3-0.41-3948/2-14 від 26.09.2014, Головного управління Держземагентства у Херсонській області №33-21-0.12-4913/2-14 від 29.09.2014, Головного управління Держземагентства у Івано-Франківській області №33-9-0.41-1368/2-14 від 30.09.2014, Головного управління Держземагентства у Львівській області №33-13-0.4-8652/2-14 від 02.10.2014, Головного управління Держземагентства у Черкаській області №33-23-0.4-4414/2-14 від 02.10.2014, Головного управління Держземагентства у Хмельницькій області №33-22-0.4-10373/2-14 від 29.09.2014, Головного управління Держземагентства у Одеській області №33-15-0.5-9550/2-14 від 17.10.2014.

Обстеженням за юридичною адресою ТОВ "Агро-Інресс": м. Миколаїв, вул. Велика Морська, 143, будь-яких активів та документації боржника не виявлено (акт від 10.09.2014) (т.7, а.с. 149).

Дебіторської заборгованості ліквідатором не виявлено.

27.09.2014 ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута, за результатами якої виявлено: нежитлову будівлю, "Енерготехпром, 8а", загальною площею 43,4 кв.м., що розташована за адресою: Київська область, м. Славутич, вул. Військових будівельників, 7а, земельну ділянку площею 0,0364 га, кадастровий номер 3211500000:00:017:0007, яка розташована за адресою: Київська область, м. Славутич, вул. Військових будівельників, 7а (акт від 27.09.2014, т.7, а.с.183-184).

За Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №19667049 від 28.03.2014 у Державному реєстрі відомості стосовно ТОВ "Агро-Інгресс" відсутні (т. 7, а.с.98).

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №45115075 від 11.09.2014 чинні записи про обтяження рухомого майна відсутні.

Згідно інформації з реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №19667261 від 28.03.2014 нежитлові будівлі, які розташовані за адресою: м. Миколаїв, вул. В.Морська, 143 на підставі свідоцтва про придбання нерухомого майна з прилюдних торгів №510 від 24.05.2012 належать гр.-ці Шушкевич Л.А.; за ТОВ "Агро-Інгресс" 10.08.2006 на підставі договору купівлі-продажу №2870 від 30.06.2006 зареєстровано на праві приватної власності нежитлову будівлю Енерготехпром, 8а, реєстраційний номер 14990709, розташовану за адресою: Київська область, м. Славутич, вул. Військових будівельників, 7а, загальною площею 43,4 кв.м.; в Державному реєстрі іпотек відомості відсутні.

Згідно повідомлення Державної служби геології та надр України №13074/02/12-14 від 18.09.2014 ТОВ "Агро-Інгресс" спеціальний дозвіл на користування надрами не надавався (т. 7, а.с. 189).

За повідомленням архівного відділу Миколаївської міської ради №117/19.02.01-24 від 01.10.2014 документи з особового складу ТОВ "Агро-Інгресс" на зберігання не передавались.

За інформацією ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області (лист №1003/Ф/14-03-18-02-80 від 11.10.2013) станом 07.10.2013 за ТОВ "Агро-Інгресс" значаться рахунки в установах банків: ПАТ "Укрінбанк" №26007122100371, ПАТ "Кредитпромбанк" №26005120000283, №2600112000306, ПАТ "А-БАНК" №26006060772321, №2604060000826, №26056060772155, ПАТ "Банк Форум" №26003301132085, Філія ПАТ "Кредитпромбанк" м. Миколаїв №26053665, Миколаївське РУ "приватбанк" №26000054205907, №26053054203451, ПАТ "ВіЕйБі Банк" №26003140000399, АТ "Райффайзен Банк Аваль" №26002276788, №26006274634.

Згідно довідки ПАТ "Український інноваційний банк" №53/05/311 від 10.06.2014 поточний рахунок в національній валюті №26007122100371 закрито 10.06.2014, залишок коштів на рахунку станом на 10.06.2014 - 0,00 грн. (т. 7, а.с. 138).

Згідно довідок ПАТ КБ "Приватбанк" №08.7.0.0.0/140614000714 та №08.7.0.0.0/140614000709 від 14.06.2014 рахунки ТОВ "Агро-Інгресс" №26053054203451, №26000054205907 закрито 13.06.2014 (т. 7, а.с. 142, 143).

ПАТ "Акцент-Банк" видано довідку №08.7.0.0.0/140619105211 від 19.06.2014 про те, що рахунки банкрута №26006060772321, №26056060772155, №26046060000826 закрито 19.06.2014 (т.7, а.с. 145).

ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" рахунок банкрута №26002276788 закрито 26.06.2014 (довідка від 27.06.2014) (т.7, а.с. 146).

ПАТ "Банк Форум" листом №911/2600 від 11.06.2014 повідомлено, що в установі введено тимчасову адміністрацію.

За повідомленням ДПІ у Центральному районі ГУ Міндоходів у Миколаївській області №2719/К/14-03-18-02-80 від 24.09.2014 ТОВ "Агро-Інгресс" має відкриті рахунки в банківських установах: ПАТ "Кредитпромбанк" №26002120000305, ПАТ "Банк Форум" №26003301132085, АТ "Райффайзен Банк Аваль" №26006274634, філії ПАТ "Кредитпромбанк" в м. Миколаїв №26053665.

Згідно довідки АТ "Райффайзен Банк Аваль" №Р2-В83/52-121 від 13.02.2015 рахунок банкрута №26006274634 закрито 12.02.2015.

З листів ДПІ у Центральному районі ГУ Міндоходів у Миколаївській області №1095/27-5431-19 від 22.12.2014 та №533/К/14-03-18-02-80 від 14.02.2015 вбачається, що рахунки банкрута у ПАТ "Банк Форум" №26003301132085 та ПАТ "Кредитпромбанк" №26053665, №26002120000305 закрито (т.7, а.с.249-250).

Таким чином, ТОВ "Агро-Інгресс" відкритих рахунків у банківських установах не має.

ТОВ "Агро-Інгресс" не звітувало про застрахованих осіб за період з 09.2011 по 08.2014, про що свідчить лист УПФУ в Центральному районі м. Миколаєва №10304/07 від 24.09.2014.

Згідно листа Головного управління статистики у Миколаївській області від 10.06.2013 ТОВ "Агро-Інгресс" останню звітність надало за 2010 рік (т.7, а.с. 34).

Згідно скороченого витягу з Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень №88843 від 11.09.2014 в реєстрі відсутні відомості про відкриті виконавчі провадження, боржником за якими є ТОВ "Агро-Інгресс" (т.7, а.с.153-155 ).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців №19549887 від 05.11.2014 ТОВ "Агро-Інгресс" не є засновником інших юридичних осіб (т.7, а.с. 235).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 26.06.2014р. (т.7, а.с. 236) дані про відокремлені підрозділи ТОВ "Агро-Інгресс" відсутні.

Ліквідатором вживались заходи до відновлення документації ТОВ "Агро-Інгресс", а саме, на адресу колишнього керівника ТОВ "Агро-Інгресс" рекомендованої кореспонденцією направлено запити №737 від 17.07.2013 та №756 від 25.07.2013 про передачу документів банкрута, однак листи повернулись на адресу ліквідатора з відміткою "За закінченням строку зберігання".

Ліквідатором відновлено (отримано копії) наступних документів: звіт СМП за 2010 рік, Статут ТОВ "Агро-Інгресс", витяг з ЄДРПОУ, договір купівлі-продажу нежитлової будівлі шляхом викупу від 30.06.2006 та технічний паспорт на нежитлову будівлю Енерготехпром, 8а, загальною площею43,4 кв.м, яка розташована за адресою: Київська область, м. Славутич, вул. Військових будівельників, 7а, рішення Ставутицької міської ради від 20.10.2006 №115-7-V, державний акт на земельну ділянку площею 0,0364 га, яка розташована за адресою: Київська область, м. Славутич, вул. Військових будівельників, 7а, витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 26.06.2014, виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 26.06.2014, довідку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 16.07.2012 (т. 7, а.с. 46-69).

З метою продажу майна банкрута та на виконання приписів ч. 6 ст. 49 Закону ліквідатором в газеті "Маклер" №22 від 28.05.2014 розміщено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора торгів з продажу майна банкрута.

За результатами проведеного конкурсу ліквідатором визначено переможцем Універсальну біржу "Південь", код ЄДРПОУ 30333858 (протокол №2 від 06.06.2014), з якою ліквідатором укладено відповідний договір №27/14 від 06.06.2014.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 22.07.2014 організатора аукціону - Універсальну біржу "Південь" визнано учасником провадження у справі №5016/1014/2012 (15/26) про банкрутство ТОВ "Агро-Інгресс".

01.12.2014 ліквідатором укладено з Універсальною біржею "Південь" додаткову угоду №2 до Договору №27/14 на організацію продажу майна банкрута, за умовами якого зменшено винагороду організатора торгів з 15% до 5%.

На підставі п. 1 ст. 55 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" перший аукціон з продажу майна банкрута визнано таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників.

Повторний аукціон, також, не відбувся та на виконання вимог Закону організатором аукціону було розміщено оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута.

30.01.2015 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна банкрута, а саме, цілісного майнового комплексу, що складається з нежитлової будівлі, "Енерготехпром, 8а", загальною площею 43,4 кв.м., разом із земельною ділянкою площею 0,0364 га, кадастровий номер 3211500000:00:017:0007, розташованих за адресою: Київська область, м. Славутич, вул. Військових будівельників, 7а за ціною 288883,56 грн. (протокол №364 від 30.01.2015, договір купівлі-продажу від 30.01.2015 (т. 7, а.с. 14-133).

Таким чином, 30.01.2015 все майно банкрута було реалізоване у вигляді цілісного майнового комплексу за ціною 288883,56 грн.

Організатором аукціону в рахунок його послуг та відшкодування витрат на публікацію оголошень з зазначеної вище суми утримано 97417,50 грн., що становить 5% від початкової ціни, відповідно до п.4.1 Договору №27/14 від 06.06.2014 та п.1 Додаткової угоди №2 до Договору №27/14.

Кошти, отримані від продажу майна банкрута, ліквідатором розподілено таким чином: 964,75 грн. - списано АТ "Райффайзен Банк Аваль" в рахунок погашення банківських комісій; погашено вимоги кредиторів першої черги: 100171,70 грн. - Тимчасового трудового колективу в особі Кіяєва С.В., 4055,61 грн. - АТ "Райффайзен Банк Аваль", 66413,02 грн. - вимоги арбітражного керуючого Фоменко В.М., 19860,98 грн. - вимоги арбітражного керуючого Капінус А.А. (докази додано до звіту ліквідатора, т. 6, а.с. 24-26).

За результатами погашення вимог кредиторів ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Агро-Інгресс" станом на 19.02.2015, який доданий до звіту ліквідатора.

Рахунок банкрута, який використовувався в ліквідаційній процедурі ліквідатором закрито відповідно до вимог п.7 ст. 30 Закону (т. 6, а.с. 262).

Решта кредиторських вимог залишилась не погашеною. Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В газеті "Маклер" від 11.12.2013 №50 опубліковано оголошення про те, що установчі документи, печатка та штампи банкрута вважаються втраченими.

В газеті "Маклер" від 21.05.2014 №21 та від 28.05.2014 №22 опубліковано оголошення про те, що вважати втраченими договір купівлі-продажу нежитлової будівлі від 30.06.2006.

В газеті "Час Київщини" від 07.11.2014 опубліковано оголошення про втрату державного акту на право власності на земельну ділянку.

Зборами комітету кредиторів банкрута від 06.03.2015 розглядався звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, складені за підсумками ліквідаційної процедури.

Представник ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" під час зборів комітету кредиторів банкрута та в судовому засіданні заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, посилаючись на доводи викладені у відзиві на звіт ліквідатора.

Доводи кредитора - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" викладені у відзиві на звіт ліквідатора, суд вважає безпідставними виходячи з такого.

Розпорядником майна Фоменко В.М. вживались заходи до витребування у керівника ТОВ "Агро-Інгресс" бухгалтерської документації з метою здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності, однак керівником боржника документацію не було передано, що унеможливлює здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника.

Ліквідаторами у справі вживались всі можливі та необхідні заходи до виявлення майна банкрута, грошових коштів, направлялись запити до реєструючих установ, в тому числі, Київської області та отримано відповіді про відсутність реєстрації за банкрутом майна та майнових прав.

Організатором аукціону в рахунок його послуг та відшкодування витрат на публікацію оголошень з суми продажу майна банкрута утримано 97417,50 грн., що складається з: 5% від початкової ціни, а саме від 1925890,06грн., як передбачено п.4.1 Договору №27/14 від 06.06.2014 та п.1 Додаткової угоди №2 до Договору №27/14, а також з вартості інформаційних повідомлень.

Таким чином, твердження кредитора в цій частині грунтуються на помилкових розрахунках, здійснених з урахуванням ціни продажу, а не початкової ціни, встановленої на другому повторному аукціоні, який відбувся 30.01.2015 року.

Крім того, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" був ознайомлений з відповідною пропозицією організатора аукціону, був учасником конкурсної комісії з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута (протокол №2 від 06.06.2013, т. 6, а.с. 120-121).

Вимога кредитора стосовно витребування у Тимчасового трудового колективу інформації про набрання чинності рішенням Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу від 27.08.2013 у справі №210/2122/13-ц, також, є безпідставною, оскільки спростовується матеріалами справи, а саме повідомленням Дзержинського районного суду м. Кривого Рогу про набрання зазначеним рішенням законної сили.

Крім того, Законом не визначено можливості перегляду в процедурі банкрутства рішень господарського суду, винесених за результатами розгляду заяв із грошовими вимогами кредиторів.

Твердження кредитора щодо наявності у банкрута ліцензії на проведення операцій з металоконструкціями, металовмісним обладнанням і металобрухтом шляхом направлення відповідного запиту до Держатомрегулювання України та матеріально-технічної бази та обладнання, яке використовувалося боржником під час провадження господарської діяльності з металоконструкціями, металовмісним обладнанням і металобрухтом, грунтуються на припущеннях, спростовуються наведеними в цій ухвалі даними в сукупності, а отже не можуть бути підставою для вчинення додаткового обсягу ліквідаційних дій.

Засновник ТОВ "Агро-Інгресс" Рудоманова Л.О. заперечує проти затвердження звіту ліквідатора посилаючись на те, що прокуратурою м. Славутича Київської області порушено кримінальне провадження по факту продажу майна ТОВ "Агро-Інгресс".

Заперечення засновника ТОВ "Агро-Інгресс" Рудомановою Л.О. судом до уваги не приймаються, оскільки з матеріалів справи вбачається, що прокуратурою м. Слачутича та Славутицьким МВ ГУ МВС України в Київській області проводиться досудове розслідування у кримінальному провадженні №12015110270000042 від 25.02.2015, що розпочато за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 1 ст. 185 КК України за фактом таємного викрадення майна ТОВ "Агро-Інгресс", а саме АЗГП.

Долучені до матеріалів справи копія рішення виконавчого комітету Славутицької міської ради Київської області №701 від 23.12.2003, Акт державної технічної комісії про прийняття закінченого будівництва об'єкта в експлуатацію від 17.12.2003 не підтверджують права власності ТОВ "Агро-Інгресс" на АЗГП.

Оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, заслухавши ліквідатора, представника кредитора, засновника банкрута, суд приходить до висновку, що ліквідатор виконав вимоги, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", майно яке було включено до ліквідаційної маси реалізоване, у банкрута відсутні основні та оборотні активи для ведення господарської діяльності, своєчасного погашення грошових зобов'язань, відсутня можливість відновлення його платоспроможності, а тому звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

На підставі п. 6 ч. 1 ст. 83 цього Закону, зв'язку із затвердженням звіту і ліквідаційного балансу провадження у справі припиняється.

Керуючись ст. ст. 40, 46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд --

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інгресс" (54003, м. Миколаїв, вул. В.Морська, 143, код ЄДРПОУ 24787401) станом на 19.02.2015.

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Інгресс" (54003, м. Миколаїв, вул. В.Морська, 143, код ЄДРПОУ 24787401), зареєстроване виконавчим комітетом Миколаївської міської ради 04.08.1997.

3. Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Провадження у справі №5016/1014/2012 (15/26) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інгресс" припинити.

5. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу Реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.

6. Повноваження ліквідатора Капінуса А.А припинити.

7. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання : проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції (м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), Головному управлінню статистики у Миколаївській області, ліквідатору;

- до відома : кредиторам, Державному органу з питань банкрутства .

Суддя В.О.Ржепецький