Ухвала

від 20.04.2015 по справі б22/062-10/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"20" квітня 2015 р. Справа № Б22/062-10/13

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Добрана», Київська обл., м. Вишгород (код ЄДРПОУ 31392819) - Боржник/Банкрут

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників провадження згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б22/062-10/13 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Добрана» про банкрутство, порушена ухвалою суду від 29.03.2010 р. (суддя Третьякова О.О.) з урахуванням приписів ст. 6, 7, 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в ред., чинній до 19.01.2013 р. (надалі також: «Закон про банкрутство»).

Постановою господарського суду Київської області від 13.04.2010 р. у справі № Б22/062-10 Товариство з обмеженою відповідальністю «Добрана» визнано банкрутом, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Капелюшного І.В. та зобов'язано ліквідатора за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута подати господарському суду Київської області звіт, ліквідаційний баланс та пояснювальну записку до нього.

Публікація оголошення про визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було здійснене в газеті Голос України № 75-76 (4825-4826) від 27.04.2010 р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.03.2011 р. справу № Б22/062-10 прийнято до провадження суддею Наріжним С.Ю. та присвоєно їй № Б22/062-10/13.

Ухвалою суду від 17.10.2011 р. припинено повноваження ліквідатора ТОВ «Добрана» арбітражного керуючого Капелюшного Ігоря Вікторовича у справі №Б22/062-10/13, призначено ліквідатором ТОВ «Добрана» у справі №Б22/062-10/13 арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича, зобов'язано Капелюшного І.В. передати ліквідатору Гусару І.О. документи та інші матеріали щодо проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Добрана» про що скласти відповідні акти прийому передачі.

Ухвалою суду від 12.03.2012 р. зобов'язано арбітражного керуючого Капелюшного І.В. передати ліквідатору Банкрута арбітражному керуючому Гусару І.О. печатки та штампи, установчі, реєстраційні, бухгалтерські та фінансово-господарські документи, матеріальні та інші цінності Банкрута.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури у даній справі, ліквідатором надавалися суду відповідні поточні звіти про виконану ним роботу, а саме звіти: від 04.06.2013 р. № Б22/062-10/13/4 та від 29.07.2013 р. № Б22/062-10/13/14.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.07.2014 р. за клопотанням ліквідатора Банкрута № Б22/062-10/13 від 07.07.2014 р. визнано організатора аукціону Товарну біржу «КМФБ» учасником у цій справі про банкрутство.

25.03.2015 р. через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора Банкрута від 24.03.2015 р. № Б22/062-10/13 (вх. № 6852/15) з доданими документами, в якому ліквідатор просить суд: затвердити звіт та ліквідаційний баланс Банкрута; ліквідувати ТОВ «Добрана»; провадження у справі припинити.

Ухвалою господарського суду Київської області від 27.03.2015 р. розгляд звіту ліквідатора Банкрута призначено на 20.04.2015 р.

20.04.2015 р. у судове засідання з'явився ліквідатор Банкрута арбітражний керуючий Гусар І.О. та надав пояснення у справі, поданий звіт ліквідатора підтримав та просив суд його затвердити, затвердити ліквідаційний баланс Банкрута, ліквідувати юридичну особу - Банкрута та припинити провадження у справі.

Дослідивши звіт ліквідатора Банкрута з доданими документами, а також матеріали справи в сукупності, судом встановлено наступне.

Ліквідатором Банкрута було направлено на адресу Банкрута лист № 11/407-1 від 08.11.2011 р. з повідомленням про призначення ліквідатором Банкрута арбітражного керуючого Гусара І.О., однак вказаний лист повернувся з відміткою «за зазначеною адресою не проживає».

За наслідком неодноразових вимог ліквідатора Гусара І.О. до попереднього ліквідатора арбітражного керуючого Капелюшного І.В., а також ухвали суду від 12.03.2012 р., останнім було передано арбітражному керуючому Гусару І.О. статутні документи Банкрута, бухгалтерську документацію, фінансову звітність, печатку Банкрута тощо, про що було складено Акт прийому-передачі від 26.09.2013 р.

Ліквідатором було направлено низку запитів до податкового органу щодо надання інформації про відкриті рахунки Банкрута, факт та строки надання Банкрутом останньої звітної документації, фактичне місцезнаходження підприємства-Банкрута, прізвища та контактні дані посадових осіб Боржника, інформації щодо можливих кримінальних справ стосовно посадових осіб Банкрута, у відповідь на які ліквідатором було отримано лист від 29.04.2013 р. № 919/14/10-036 з запитуваною інформацією.

Як вбачається з наявних у справі матеріалів, банківські рахунки Банкрута є закритими.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута, з метою формування ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Інспекції головного державного реєстратора флоту щодо плавзасобів великого та малого флоту; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав Банкрута на морські чи річкові судна; Київської регіональної митниці про надання відомостей щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності Банкрута цінних паперів; Інспекції держтехнагляду Київської ОДА стосовно зареєстрованої за Боржником техніки; МРЕВ ДАІ м. Вишгород щодо наявності у Банкрута транспортних засобів; Управління земельних ресурсів у Вишгородському районі щодо перебування у власності Банкрута земельних ділянок; Вишгородського БТІ стосовно наявності за Банкрутом зареєстрованого нерухомого майна; Відділу ДВС Вишгородського РУЮ щодо наявності виконавчих проваджень про стягнення коштів з Банкрута; Державної авіаційної адміністрації щодо прав Банкрута на об'єкти цивільної авіації; Територіального управління Державного комітету України з промислової безпеки, охорони праці та гірничого нагляду по м. Києву та Київській області щодо інформації про зареєстровані за Банкрутом відповідні споруди та техніку; Інспекції Державного архітектурно-будівельного контролю у Київській області щодо наявності у Банкрута відповідних дозволів, наявність в переліку замовників будівництва, перелік об'єктів, введених в експлуатацію; Головного управління регіональної статистики м. Києва щодо наявності підприємств, засновником яких є Банкрут; Державної інспекції сільського господарства України щодо зареєстрованої за Банкрутом техніки.

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 914-4/9.2/45-13 від 21.02.2013 р., записи щодо суден, власником або судновласником яких є Банкрут, відсутні.

Згідно листа Київської регіональної митниці № 14/6-12/1417 від 30.01.2012 р., інформація щодо обліку та митного оформлення товарів Банкрутом за період з 01.01.2008 р. по 27.01.2012 р. не виявлена.

Інспекція державного технічного нагляду Київської ОДА листом від 08.02.2012 р. № 57 повідомила ліквідатора про те, що відповідно до комп'ютерної бази даних, ТОВ «Добрана» техніку не реєструвало.

Відповідно до довідки Вишгородського ВРЕР ДАІ при УДАІ ГУМВС України в Київській області № 877 від 26.01.2012 р., за Банкрутом автотранспортні засоби не зареєстровані та не реєструвалися.

Управління Держкомзему у Вишгородському районі Київської області листом № 330 від 17.02.2012 р. повідомило ліквідатора Банкрута про те, що на території Вишгородського району землекористувач ТОВ «Добрана» не облікований.

Згідно відповіді КП КОР «Вишгородське бюро технічної інвентаризації» від 03.03.2012 р. № 466, за Банкрутом право власності на об'єкти нерухомого майна у Вишгородському БТІ не зареєстровано. Крім цього листом № 474 від 03.07.2013 р. КП «Вишгородське БТІ» повідомило ліквідатора, що з 01.01.2013 р. БТІ не має доступу до реєстру та держателем Реєстру прав власності є відповідна реєстраційна служба.

Відповідно до листа Відділу ДВС Вишгородського РУЮ від 25.04.2013 р. № 4170, виконавчі документи про стягнення боргів з ТОВ «Добрана» на користь юридичних чи фізичних осіб протягом 2010-2013 р.р. на виконання не надходили та не перебувають.

Державна авіаційна служба України листом № 20.19-10702 від 24.10.2012 р. повідомила, що за Банкрутом повітряних суден не зареєстровано.

Згідно листа Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Київській області та м. Києві № 04-03/5408 від 23.10.2012 р., за Банкрутом відповідні споруди не зареєстровані.

Відповідно довідки Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м. Києві № 7/26-24/1510/05 від 15.10.2012 р., дозвільні документи на виконання будівельних та підготовчих робіт Боржнику не видавались та не реєструвались.

Державна архітектурно-будівельна інспекція України листом від 05.07.2013 р. № 40-16-3242 повідомила ліквідатора Банкрута про те, що інформація щодо видачі дозволів на виконання будівельних робіт ТОВ «Добрана» відсутня.

Згідно довідки Головного управління регіональної статистики № 23-07/1386-2 від 30.05.2013 р., Банкрут не значиться серед засновників суб'єктів господарської діяльності.

Відповідно до листа Держсільгоспінспекції України б/№, б/дати, за Банкрутом відповідної техніки не зареєстровано.

Крім цього згідно звіту ліквідатора, за результатами проведеної роботи по пошуку інформації стосовно об'єктів права інтелектуальної власності за базами, доступ до яких надано в мережі Інтернет, вказаних прав у Банкрута не виявлено.

Копії відповідних запитів та відповідей реєструючих органів додані ліквідатором Банкрута до звіту. Також в матеріалах справи наявні запити та відповіді, отримані попереднім ліквідатором, згідно яких будь-яких інших відомостей щодо майна ТОВ «Добрана» немає.

Крім цього, з метою виявлення майна Банкрута, ліквідатором було отримано інформаційні довідки з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру іпотек, про відсутність відповідної інформації щодо Банкрута.

Водночас, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 13/01/9207 від 07.06.2010 р. на запит попереднього ліквідатора та листом № 13/01/1183 від 13.02.2012 р. на запит арбітражного керуючого Гусара І.О. повідомила про те, що станом на 31.12.2011 р. ТОВ «Добрана» володіє 9409 шт. простих іменних акцій емітента ЗАТ «Транспортник», що становить 22.02069% від статутного капіталу емітента.

Відповідно до відомостей з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, вказані цінні папери перебували у заставі у ПАТ «КБ «Надра».

Як зазначено вище, провадження у цій справі про банкрутство порушено відповідно до ухвали суду від 29.03.2010 р. та постановою суду від 13.04.2010 р. визнано Боржника банкрутом, отже згідно абз. 2 п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону про банкрутство в редакції, яка набрала чинності 19.01.2013 р., положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

У відповідності до приписів нової редакції Закону про банкрутство ліквідатором Банкрута було визначено Товарну біржу «КМФБ» організатором аукціону з продажу майна Банкрута та ухвалою суду від 16.07.2014 р. зазначену біржу було визнано учасником у справі про банкрутство.

12.08.2014 р. ліквідатором Банкрута було укладено Договір № 14-08-12/1 з Товарною біржею «КМФБ» про проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Добрана».

Заставний кредитор - ПАТ «КБ «Надра» листом від 11.11.2014 р. № 3459/11-01, адресованим ліквідатору Банкрута, засвідчив свою згоду на продаж майна ТОВ «Добрана» на аукціоні, на наступних умовах: організатор торгів - Товарна біржа «КМФБ», початкова вартість майна - 3263300,00 грн. з можливістю зменшення вартості майна протягом аукціону, без визначення граничної вартості, гарантійний внесок 10% від початкової вартості майна, крок аукціону 60000,00 грн.

За результатами проведення другого повторного аукціону з продажу майна Банкрута, єдиний актив підприємства - пакет простих іменних акцій емітента ПАТ «Транспортник» в кількості 9409 штук, що становить 22,02069% від статутного капіталу емітента реалізовано переможцю аукціону ТОВ «ДІА-ЛЕКС» за 23300,00 грн.

За рахунок коштів, отриманих від продажу майна ТОВ «Добрана» в розмірі 23300,00 грн. сплачено винагороду організатору аукціону Товарній біржі «КМФБ» в сумі 699,00 грн. та частково задоволено грошові вимоги ПАТ «КБ «Надра» в сумі 22601,00 грн., що підтверджується актом № 1 від 18.12.2014 р. здачі-приймання робіт по Договору про проведення аукціону № 14-08-12/1 та платіжними дорученнями № 1 і № 2 від 29.01.2015 р.

Відповідно до звіту ліквідатора та доданих до нього документів, іншого майна Банкрута, яке можливо було б включити до ліквідаційної маси, ліквідатором виявлено не було.

Таким чином, як зазначено у звіті ліквідатора, решта кредиторських вимог згідно ч. 6 ст. 31 Закону про банкрутство, як такі, що не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

А саме, в ході ліквідаційної процедури ТОВ «Добрана» було заявлено кредиторські вимоги: Вишгородського районного центру зайнятості в розмірі 83,16 грн. (2 черга); ПАТ «КБ «Надра» в розмірі 58474139,50 грн. (1 черга, забезпечені заставою); ТОВ «Керен» в розмірі 56580200,00 грн. (4 черга) та Київського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі виконавчої дирекції в розмірі 100,60 грн. (2 черга).

За рахунок реалізації майна Банкрута було частково погашено лише кредиторські вимоги ПАТ «КБ «Надра», як забезпечені заставою.

Таким чином з урахуванням часткового задоволення вимог ПАТ «КБ «Надра», розмір вимог останнього становить 58451538,50 грн. (1 черга, забезпечені заставою).

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 23.03.2015 р., згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести решту розрахунків з кредиторами Банкрута - Вишгородським РЦЗ, ПАТ «КБ «Надра», ТОВ «Керен», Київським обласним відділенням Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі виконавчої дирекції.

Таким чином судом встановлено, що вказані вимоги не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна Банкрута.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута, за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог Вишгородського районного центру зайнятості в розмірі 83,16 грн.; ПАТ «КБ «Надра» в розмірі 58451538,50 грн.; ТОВ «Керен» в розмірі 56580200,00 грн. та Київського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі виконавчої дирекції в розмірі 100,60 грн., їх вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 32 цього Закону.

У зв'язку із затвердженням судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, суд дійшов висновку припинити провадження у справі № Б22/062-10/13.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 32, 40, 47-49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Добрана» - арбітражного керуючого Гусара І.О. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Добрана» (07300, Київська обл., м. Вишгород, вул. Богдана Хмельницького, 2; код ЄДРПОУ 31392819), станом на 23.03.2015 року.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Добрана» (07300, Київська обл., м. Вишгород, вул. Богдана Хмельницького, 2; код ЄДРПОУ 31392819).

3. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № Б22/062-10/13 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Добрана» (07300, Київська обл., м. Вишгород, вул. Богдана Хмельницького, 2; код ЄДРПОУ 31392819) припинити.

5. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - арбітражного керуючого Гусара І.О. подати державному реєстратору за місцезнаходженням Банкрута копію даної ухвали для проведення реєстрації припинення юридичної особи Банкрута.

6. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - арбітражного керуючого Гусара І.О. повідомити Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням Банкрута, Головному управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Суддя С.Ю. Наріжний