Ухвала

від 23.04.2015 по справі б11/102-09/3/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. С. Петлюри (Комінтерну), 16 тел. 235-24-26

У Х В А Л А

"23" квітня 2015 р. Справа № Б11/102-09/3/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П»

про заміну сторони її правонаступником

у справі № Б11/102-09/3/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт»

до боржника Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест»

про банкрутство

Головуючий суддя: Лутак Т.В.

Суддя: Конюх О.В.

Суддя: Саванчук С.О.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт»: Поліщук Р.М.

від Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест»: не з'явилися

від керуючого санацією: не з'явилися

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П»: Сингаївський С.М.

у судовому засіданні присутні вільні слухачі: Панченко Н.О., Базиленко О.А.

Обставини справи:

У провадженні колегії суддів господарського суду Київської області у складі: головуючий суддя Лутак Т.В., суддів Конюх О.В. та Саванчук С.О. знаходиться справа № Б11/102-09/3/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» до боржника Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.06.2013 введено процедуру санації Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест»; призначено керуючим санацією Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» арбітражного керуючого Мілютіну Ліну Василівну; зобов'язано керуючого санацією Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» Мілютіну Ліну Василівну здійснити заходи, проведення яких передбачено ч. 6 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; зобов'язано керуючого санацією Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» Мілютіну Ліну Василівну розробити та подати для схвалення зборам кредиторів план санації боржника у відповідності до вимог ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»; зобов'язано керуючого санацією подати господарському суду на затвердження схвалений на зборах кредиторів план санації боржника та протокол засідання зборів кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.01.2014 затверджено план санації № 3 Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» (08200, Київська область, місто Ірпінь, вулиця Миру, будинок 16, ідентифікаційний код - 31119158), продовжено строк процедури санації Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» до 01.01.2015, зобов'язано керуючого санацією Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» арбітражного керуючого Мілютіну Ліну Василівну щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед кредиторами, звіти разом з рішеннями комітету кредиторів, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю надавати суду та зобов'язано керуючого санацією Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» арбітражного керуючого Мілютіну Ліну Василівну по закінченню виконання плану санації подати до суду затверджений комітетом кредиторів боржника звіт керуючого санацією Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» та протокол засідання комітету кредиторів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15.01.2015 продовжено строк процедури санації Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» на шість місяців.

До господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» надійшла заява вих. № 6 від 02.04.2015 (вх. № 7878/15 від 07.04.2015) про заміну сторони у справі про банкрутство її правонаступником, у якій заявник просить суд замінити Товариство з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» (01030, місто Київ, вулиця Б.Хмельницького/І.Франка, будинок 31/27, код ЄДРПОУ 35252522), що має вимоги в сумі 403 702, 98 грн., з яких: 378 908, 65 грн. (вимоги четвертої черги) та 24 794, 33 грн. (вимоги шостої черги), його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» (03115, місто Київ, проспект Перемоги, будинок 89-А, квартира 108, код ЄДРПОУ 39180808) у справі № Б11/102-09/3/24 про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» та зобов'язати керуючого санацією Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» арбітражного керуючого Мілютіну Ліну Василівну внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест».

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.04.2015 вищезазначену заяву призначено до розгляду у судовому засіданні на 23.04.2015 та зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» і керуючого санацією Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» арбітражного керуючого Мілютіну Ліну Василівну надати суду певні документи.

23.04.2015 через канцелярію господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» надійшов супровідний лист вих. № 8 від 23.04.2015 (вх. № 9518/15 від 23.04.2015), до якого додано витребувані судом документи.

До господарського суду Київської області від керуючого санацією боржника надійшли письмові пояснення вих. № 9/УБІ від 22.04.2015 (вх. № 9520/15 від 23.04.2015) щодо розгляду заяви про заміну сторони у справі про банкрутство її правонаступником та заява вих. № 10/УБІ від 23.04.2015 (вх. № 9519/15 від 23.04.2015) про розгляд справи у судовому засіданні без участі керуючого санацією.

У судовому засіданні 23.04.2015 розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» вих. № 6 від 02.04.2015 (вх. № 7878/15 від 07.04.2015) про заміну сторони у справі про банкрутство її правонаступником.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення учасників судового процесу, встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2013 у даній справі, з урахуванням ухвал господарського суду Київської області від 03.11.2011 та від 22.11.2012, затверджено реєстр вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест», зокрема, включено до реєстру вимог кредиторів боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» з грошовими вимогами в сумі 403 702, 98 грн., з яких: 378 908, 65 грн. - вимоги четвертої черги та 24 794, 33 грн. - вимоги шостої черги задоволення вимог кредиторів.

25.03.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» (цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» (цесіонарій) укладено договір № 1/ВПВ про відступлення права вимоги (надалі - договір № 1), за умовами якого цедент з моменту підписання цього договору відступає цесіонарію право вимоги виконання грошового зобов'язання - сплати Закритим акціонерним товариством «Укрбудінвест» (надалі - боржник) суми заборгованості, що виникла в результаті невиконання договору підряду № 3-ГП від 14.01.2005 в обсязі 164 435, 02 грн.

Відповідно до п. 1.2 договору № 1 право вимоги, що відступається є безспірним, про це свідчить наказ, виданий господарським судом Київської області 05.01.2007 по справі № 458/20-06 на підставі рішення від 25.12.2006, ухвала господарського суду Київської області від 03.11.2011 у справі № Б11/102-09/3 та не обумовлено зустрічним зобов'язанням.

Згідно з п. 2.1 договору № 1 за відступлення права вимоги до боржника цесіонарій зобов'язався протягом 10 банківських днів сплатити цедентові суму коштів в розмірі 10 000, 00 грн. без ПДВ шляхом перерахування зазначеної суми на рахунок цедента, вказаний в реквізитах цього договору.

Пунктом 3.1 договору № 1 передбачено, що право вимоги згідно даного договору переходить від цедента до цесіонарія після 100 % оплати цесіонарієм ціни згідно з п. 2.1 цього договору.

Відповідно до п. 3.2 договору № 1 цедент протягом двох календарних днів з моменту отримання коштів за цим договором зобов'язався передати цесіонарію по акту прийому-передачі оригінали або належним чином засвідчені копії документів, що посвідчують право вимоги цедента до боржника, а саме: договір підряду № 3-ГП від 14.01.2005; акти виконаних робіт (копії, посвідчені цедентом); рішення господарського суду Київської області від 25.12.2006 по справі № 458/20-06; наказ, виданий господарським судом Київської області 05.01.2007 на підставі рішення від 25.12.2006 по справі № 458/20-06; договір про відступлення права вимоги від 15.05.2008, укладений між цедентом та ДП ВАТ «Сумбуд» Будівельно-монтажне підприємство «Ромнипромбуд»; ухвала господарського суду Київської області від 03.11.2011 по справі № Б11/102-09/3.

Згідно з п. 3.4 договору № 1 цедент протягом трьох календарних днів з моменту отримання коштів за цим договором та набуття цедентом права вимоги зобов'язався направити на юридичну адресу боржника, зазначену в п. 1.1 цього договору, повідомлення щодо відступлення свого права вимоги на користь цесіонарія та надати цесіонарію докази відправлення (поштовий чек, опис вкладення в поштове відправлення).

Пунктом 6.1 договору № 1 передбачено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками.

Відповідно до п. 6.2 договору № 1 строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 6.1 цього договору і триває до повного виконання сторонами зобов'язань за ним.

На виконання умов договору № 1/ВПВ про відступлення права вимоги від 25.03.2015 цесіонарій здійснив оплату за право вимоги в повному обсязі та у встановлений строк, а цедент передав цесіонарію визначені договором документи, які посвідчують право вимоги до боржника, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжним дорученням № 15 від 01.04.2015 та актом прийому-передачі документів від 01.04.2015.

Крім того, 25.03.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» (цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» (цесіонарій) укладено договір № 2/ВПВ про відступлення права вимоги (надалі - договір № 2), за умовами якого цедент з моменту підписання цього договору відступає цесіонарію право вимоги виконання грошового зобов'язання - сплати Закритим акціонерним товариством «Укрбудінвест» (надалі - боржник) суми заборгованості, що виникла в результаті невиконання договору № 1/12 про інвестування будівництва нежитлового приміщення від 12.12.2007 в обсязі 239 267, 96 грн.

Відповідно до п. 1.2 договору № 2 право вимоги, що відступається є безспірним, про це свідчить рішення господарським судом Київської області від 18.08.2008 у справі № 9/402-08 та ухвала господарського суду Київської області від 03.11.2011 у справі № Б11/102-09/3 і не обумовлено зустрічним зобов'язанням.

Згідно з п. 2.1 договору № 2 за відступлення права вимоги до боржника цесіонарій зобов'язався протягом 10 банківських днів сплатити цедентові суму коштів в розмірі 10 000, 00 грн. без ПДВ шляхом перерахування зазначеної суми на рахунок цедента, вказаний в реквізитах цього договору.

Пунктом 3.1 договору № 2 передбачено, що право вимоги згідно даного договору переходить від цедента до цесіонарія після 100 % оплати цесіонарієм ціни згідно з п. 2.1 цього договору.

Відповідно до п. 3.2 договору № 2 цедент протягом двох календарних днів з моменту отримання коштів за цим договором зобов'язався передати цесіонарію по акту прийому-передачі оригінали або належним чином засвідчені копії документів, що посвідчують право вимоги цедента до боржника, а саме: договір № 1/12 про інвестування будівництва нежитлового приміщення від 12.12.2007; платіжні доручення № 20 від 17.12.2007 та № 21 від 21.12.2007; договір № 1-1/12 про відступлення права вимоги від 01.07.2008, укладений між цедентом та ТОВ «Центробуд-Трейд»; рішення господарським судом Київської області від 18.08.2008 у справі № 9/402-08; ухвала господарського суду Київської області від 03.11.2011 по справі № Б11/102-09/3.

Згідно з п. 3.4 договору № 2 цедент протягом трьох календарних днів з моменту отримання коштів за цим договором та набуття цедентом права вимоги зобов'язався направити на юридичну адресу боржника, зазначену в п. 1.1 цього договору, повідомлення щодо відступлення свого права вимоги на користь цесіонарія та надати цесіонарію докази відправлення (поштовий чек, опис вкладення в поштове відправлення).

Пунктом 6.1 договору № 2 передбачено, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками.

Відповідно до п. 6.2 договору № 2 строк цього договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 6.1 цього договору і триває до повного виконання сторонами зобов'язань за ним.

На виконання умов договору № 2/ВПВ про відступлення права вимоги від 25.03.2015 цесіонарій здійснив оплату за право вимоги в повному обсязі та у встановлений строк, а цедент передав цесіонарію визначені договором документи, які посвідчують право вимоги до боржника, що підтверджується наявними у матеріалах справи платіжним дорученням № 16 від 01.04.2015 та актом прийому-передачі документів від 01.04.2015.

Також, на виконання умов договору № 1/ВПВ про відступлення права вимоги від 25.03.2015 та договору № 2/ВПВ про відступлення права вимоги від 25.03.2015 цедент направив на юридичну адресу боржника, зазначену в п. 1.1 цих договорів, повідомлення вих. № 1 від 02.04.2015 щодо відступлення свого права вимоги на користь цесіонарія, що підтверджується наявними у матеріалах справи описом вкладення у цінний лист від 02.04.2015 та фіскальним чеком № 2815 від 02.04.2015.

Відповідно до п. 51 постанови пленуму Верховного Суду України № 15 від 18.12.2009 «Про судову практику в справах про банкрутство» статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено підстави заміни кредитора у зобов'язанні, в тому числі й грошовому. Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил Цивільного кодексу України, а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Згідно з ст. 25 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

З огляду на вищевикладене, суд вважає за можливе задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» вих. № 6 від 02.04.2015 (вх. № 7878/15 від 07.04.2015) про заміну сторони у справі про банкрутство її правонаступником, провести процесуальне правонаступництво кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» (01030, місто Київ, вулиця Б.Хмельницького/І.Франка, будинок 31/27, код ЄДРПОУ 35252522) на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» (03115, місто Київ, проспект Перемоги, будинок 89-А, квартира 108, код ЄДРПОУ 39180808) з грошовими вимогами до Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» і замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П». Усі дії, вчинені в судовому процесі Товариством з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» до вступу у справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П», обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для Товариства з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт».

Керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» вих. № 6 від 02.04.2015 (вх. № 7878/15 від 07.04.2015) про заміну сторони у справі про банкрутство її правонаступником.

2.Провести процесуальне правонаступництво, замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» (01030, місто Київ, вулиця Б.Хмельницького/І.Франка, будинок 31/27, код ЄДРПОУ 35252522) на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» (03115, місто Київ, проспект Перемоги, будинок 89-А, квартира 108, код ЄДРПОУ 39180808). Усі дії, вчинені в судовому процесі Товариством з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» до вступу у справу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П», обов'язкові для останнього так само, як вони були обов'язкові для Товариства з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт».

3.Зобов'язати керуючого санацією Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест» арбітражного керуючого Мілютіну Ліну Василівну внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Закритого акціонерного товариства «Укрбудінвест», а саме: замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Євробуд-стандарт» на кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П».

4.Копію даної ухвали надіслати учасникам провадження, які були відсутні у судовому засіданні.

Головуючий суддя Т.В. Лутак

Суддя О.В. Конюх

Суддя С.О. Саванчук

Суддя Т.В. Лутак