Ухвала

від 27.07.2010 по справі 19/99 (24/72)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

27.07.10 Справа№ 19/99 (24/72)

Господарський суд у складі судді Данко Л.С.,

при секретарі Козак І.Б.,

Розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом

Позивача: ОСОБА_1, м.Львів

До відповідачів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю „Кассіопея-ПлюсВ» , м. Львів,

2. ОСОБА_2, ОСОБА_3,

3. ОСОБА_4, м. Львів,

4. ОСОБА_5, м. Львів,

5. ОСОБА_6, м. Львів,

6. ОСОБА_7, м. Львів,

7. ОСОБА_8, м. Львів,

8. ОСОБА_9, м. Львів,

9. ОСОБА_10, м.Львів,

Про визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства про прийняття до складу засновників третіх осіб шляхом відступлення частки положень установчих документів СП ТзОВ «Касіопея».

За участю представників:

Від позивача - ОСОБА_11 - представник,

Від відповідача-1- не зВ»явився,

Від відповідача-2 - ОСОБА_12 - представник,

Від відповідача-3: ОСОБА_4, паспорт UKR № РО 770342 виданий Личаківським РВ УМВСУ у Львівській області 12.12.08р.

Від відповідача-4 -не зВ»явився,

Від відповідача-5 -не з'явився,

Від відповідача-6: -не з'явився,

Від відповідача-7 -не з'явився,

Від відповідача-8 -не з'явився,

Від відповідача-9 -не з'явився.

Представникам розВ»яснено права та обовВ»язки сторін відповідно до ст. 22 ГПК України. Позивачем подано клопотання (вхідний № 14175 від 27.07.10р.) про колегіальний розгляд справи № 19/99 (24/72) у складі трьох суддів.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 27.07.2010р. у справі № 19/99 (24/72) Голова суду клопотання ОСОБА_1 за вх. № 14175 від 27.07.2010р. про розгляд справи № 19/99 (24/72) у колегіальному складі суддів -відхилив. Ухвала про відхилення клопотання щодо розгляду справи у колегіальному складі суддів є остаточною і оскарженню не підлягає.

Заяв та клопотань про відвід судді Данко Л.С. з підстав зазначених у ст. 20 ГПК України -не подано. Представники не наполягають на фіксації судового процесу технічними засобами, про що подали письмове клопотання.

Суть спору: розглядається справа за позовом ОСОБА_1, м. Львів до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Касіопея-ПлюсВ» , м. Львів, 2) ОСОБА_2, ОСОБА_3, 3) ОСОБА_4, м. Львів, 4) ОСОБА_5, м. Львів, 5) ОСОБА_6, м. Львів, 6) ОСОБА_7, м. Львів, 7) ОСОБА_8, м. Львів, 8) ОСОБА_9, м. Львів, 9) ОСОБА_10, м. Львів про визнання недійсним рішення зборів учасників Товариства про прийняття до складу засновників третіх осіб шляхом відступлення частки положень установчих документів СП ТзОВ «Касіопея».

Позивач позовні вимоги підтримав повністю, просить позов задовільнити, врахувавши при цьому факти встановлені ВГСУ від 16.05.2010р. у справі № 24/72, представником позивача подано письмове пояснення щодо причин відсутності у нього оригіналів документів доданих у копіях до позовної заяви (вх. № 14245 від 27.07.10р.); клопотання про доручення доказів до матеріалів справи (вх. № 14246 від 27.07.10р.), додаткові пояснення (вх. № 14059 від 26.07.10р.), клопотання про витребування доказів та залучення до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Державного реєстратора Виконавчого комітету Львівської міської ради (юридична адреса: 79006, м. Львів, пл. Ринок, 1, фактична: м. Львів, вул. Валова, 2).

Відповідачем-2 подано письмовий відзив на позовну заяву, позовних вимог позивачки не визнає, просить в позові відмовити з підстав наведених у відзиві на позовну заяву.

Представник відповідача-3: ОСОБА_4, позовні вимоги позивача визнає, пояснила, що мало місце порушення проведення загальних зборів, не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації.

Заслухавши думку учасників, які прибули в дане судове засідання, суд прийшов до висновку, задовільнити клопотання позивача та долучити до справи подані ним документи, в порядку ст. 27 ГПК України, залучити до участі у справі третьою особою без заявлення самостійних вимог на предмет спору: Державного реєстратора Виконавчого комітету Львівської міської ради (м. Львів, вул. Валова,2) та витребувати у нього для огляду у судовому засіданні реєстраційну справу ТзОВ «Касіопея-Плюс»(код ЄДРПОУ 13840762).

На підставі вищенаведеного, керуючись ст.ст. 22, 27, 38, 69, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 03.08.2010р. на 15 год. 00 хв.

2. Залучити до участі у справі третьою особою без заявлення самостійних вимог на предмет спору: Державного реєстратора Виконавчого комітету Львівської міської ради (м. Львів, вул. Валова,2) та зобов»язати Державного реєстратора, обов»язково, надати для огляду у судовому засіданні Реєстраційну справу ТзОВ «Касіопея-Плюс»(код ЄДРПОУ 13840762).

3. ЗобовВ»язати:

Позивача: вжити з відповідачами заходів до примирення сторін, надати інші документи, які можуть бути доказами у справі, зокрема, докази: про повідомлення про день, час, місце та порядок денний загальних зборів, які оспорюються, докази чи відповідає вимогам чинного законодавства (на час, коли відбувались спірні правовідносини) проведення загальних зборів учасників товариства (абзаци 16, 17, 18 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази сплати частки позивача, які відчужувались (абзац 21 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази укладення правочину переходу корпоративних прав, в т.ч. з позивачем (абзац 22 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати Установчий договір відповідно до учасників (засновників) СП ТзОВ «Касіопея»та відповідно Статуту від 21.03.96р., як документів новоствореного су»єкту чи старого товариства (див. абз. 20 постанови ВГСУ від 26.05.10р.). Участь повноважного представника та подання документів -обов»язкове.

Відповідача-1: виконати вимоги попередніх ухвал господарського суду; надати документи, які необхідно дослідити згідно постанови ВГСУ від 26.05.2010р. у справі № 24/72: докази прийняття загальними зборами рішення при наявності відсутності, та/або наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення; прийняття та/або неприйняття загальними зборами рішень з питань, не включених та/або включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано та/або дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації ( див. абз. 16 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про скликання та проведення загальних зборів в порядку передбаченому ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»( див. абз. 17, 18 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати Установчий договір відповідно до учасників (засновників) СП ТзОВ «Касіопея»та відповідно Статуту від 21.03.96р., як документів новоствореного су»єкту чи старого товариства (див. абз. 20 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про сплату часток, які відчужувалися (абз. 21 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази укладення правочину з відчуження корпоративних прав (абз.22 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); документи які б підтверджували формування статутного фонду за рахунок цілісного майнового комплексу (абз. 23 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати перелік осіб, для залучення до участі у справі, права та обов»язки яких може бути порушено рішенням у даній справі (абз.24 постанови ВГСУ від 26.05.10р.). Участь повноважного представника та подання документів -обов»язкове.

Відповідача-2: надати документи, які необхідно дослідити згідно постанови ВГСУ від 26.05.2010р. у справі № 24/72: докази прийняття загальними зборами рішення при наявності відсутності, та/або наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення; прийняття та/або неприйняття загальними зборами рішень з питань, не включених та/або включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано та/або дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації ( див. абзац 16 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про скликання та проведення загальних зборів в порядку передбаченому ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»( див. абз. 17, 18 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати Установчий договір відповідно до учасників (засновників) СП ТзОВ «Касіопея»та відповідно Статуту від 21.03.96р., як документів новоствореного су»єкту чи старого товариства (див. абз. 20 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про сплату часток, які відчужувалися (абз. 21 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази укладення правочину з відчуження корпоративних прав (абз.22 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); документи які б підтверджували формування статутного фонду за рахунок цілісного майнового комплексу (абз. 23 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати перелік осіб, для залучення до участі у справі, права та обов»язки яких може бути порушено рішенням у даній справі (абз.24 постанови ВГСУ від 26.05.10р.). Участь повноважного представника -обов»язкова.

Відповідача-3 : надати документи, які необхідно дослідити згідно постанови ВГСУ від 26.05.2010р. у справі № 24/72: докази прийняття загальними зборами рішення при наявності відсутності, та/або наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення; прийняття та/або неприйняття загальними зборами рішень з питань, не включених та/або включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано та/або дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (абз. 16 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про скликання та проведення загальних зборів в порядку передбаченому ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»(абз. 17, 18 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати Установчий договір відповідно дол. Учасників (засновників) СП ТзОВ «Касіопея»та відповідно Статуту від 21.03.96р., як документів новоствореного су»єкту чи старого товариства (див. абз.20 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про сплату часток, які відчужувалися (абз. 21 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази укладення правочину з відчуження корпоративних прав (абз.22 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); документи які б підтверджували формування статутного фонду за рахунок цілісного майнового комплексу (абз. 23 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати перелік осіб, для залучення до участі у справі, права та обов»язки яких може бути порушено рішенням у даній справі (абз.24 постанови ВГСУ від 26.05.10р.). Участь повноважного представника -обов»язкова.

Відповідача-4: виконати вимоги попередніх ухвал господарського суду; надати документи, які необхідно дослідити згідно постанови ВГСУ від 26.05.2010р. у справі № 24/72: докази прийняття загальними зборами рішення при наявності відсутності, та/або наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення; прийняття та/або неприйняття загальними зборами рішень з питань, не включених та/або включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано та/або дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації ( див. абз. 16 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про скликання та проведення загальних зборів в порядку передбаченому ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»( див. абз. 17, 18 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати Установчий договір відповідно до учасників (засновників) СП ТзОВ «Касіопея»та відповідно Статуту від 21.03.96р., як документів новоствореного су»єкту чи старого товариства (абз. 20 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про сплату часток, які відчужувалися (абз. 21 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази укладення правочину з відчуження корпоративних прав (абз.22 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); документи які б підтверджували формування статутного фонду за рахунок цілісного майнового комплексу (абз. 23 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати перелік осіб, для залучення до участі у справі, права та обов»язки яких може бути порушено рішенням у даній справі (абз. 24 постанови ВГСУ від 26.05.10р.). Участь повноважного представника -обов»язкова.

Відповідача-5: виконати вимоги попередніх ухвал господарського суду; надати документи, які необхідно дослідити згідно постанови ВГСУ від 26.05.2010р. у справі № 24/72: докази прийняття загальними зборами рішення при наявності відсутності, та/або наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення; прийняття та/або неприйняття загальними зборами рішень з питань, не включених та/або включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано та/або дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (абз. 16 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про скликання та проведення загальних зборів в порядку передбаченому ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»(абз. 17, 18 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати Установчий договір відповідно до учасників (засновників) СП ТзОВ «Касіопея»та відповідно Статуту від 21.03.96р., як документів новоствореного су»єкту чи старого товариства (абз. 20 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про сплату часток, які відчужувалися (абз. 21 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази укладення правочину з відчуження корпоративних прав (абз. 22 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); документи які б підтверджували формування статутного фонду за рахунок цілісного майнового комплексу (абз. 23 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати перелік осіб, для залучення до участі у справі, права та обов»язки яких може бути порушено рішенням у даній справі (абз. 24 постанови ВГСУ від 26.05.10р.). Участь повноважного представника -обов»язкова.

Відповідача-6: надати документи, які необхідно дослідити згідно постанови ВГСУ від 26.05.2010р. у справі № 24/72: докази прийняття загальними зборами рішення при наявності відсутності, та/або наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення; прийняття та/або неприйняття загальними зборами рішень з питань, не включених та/або включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано та/або дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (абз. 16 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про скликання та проведення загальних зборів в порядку передбаченому ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»(абз. 17, 18 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати Установчий договір відповідно до учасників (засновників) СП ТзОВ «Касіопея»та відповідно Статуту від 21.03.96р., як документів новоствореного су»єкту чи старого товариства (абз. 20 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про сплату часток, які відчужувалися (абз. 21 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази укладення правочину з відчуження корпоративних прав (абз.22 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); документи які б підтверджували формування статутного фонду за рахунок цілісного майнового комплексу (абз. 23 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати перелік осіб для залучення до участі у справі, права та обов»язки яких може бути порушено рішенням у даній справі (абз.24 постанови ВГСУ від 26.05.10р.).Участь повноважного представника -обов»язкова.

Відповідача-7: надати документи, які необхідно дослідити згідно постанови ВГСУ від 26.05.2010р. у справі № 24/72: докази прийняття загальними зборами рішення при наявності відсутності, та/або наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення; прийняття та/або неприйняття загальними зборами рішень з питань, не включених та/або включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано та/або дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (абз. 16 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про скликання та проведення загальних зборів в порядку передбаченому ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»(абз. 17, 18 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати Установчий договір відповідно дол. Учасників (засновників) СП ТзОВ «Касіопея»та відповідно Статуту від 21.03.96р., як документів новоствореного су»єкту чи старого товариства (абзац 20 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про сплату часток, які відчужувалися (абз. 21 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази укладення правочину з відчуження корпоративних прав (абз.22 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); документи які б підтверджували формування статутного фонду за рахунок цілісного майнового комплексу (абзац 23 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати перелік осіб для залучення до участі у справі, права та обов»язки яких може бути порушено рішенням у даній справі ( абз.24 постанови ВГСУ від 26.05.10р.). Участь повноважного представника -обов»язкова.

Відповідача-8 : надати документи, які необхідно дослідити згідно постанови ВГСУ від 26.05.2010р. у справі № 24/72: докази прийняття загальними зборами рішення при наявності відсутності, та/або наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення; прийняття та/або неприйняття загальними зборами рішень з питань, не включених та/або включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано та/або дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації ( абзац 16 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про скликання та проведення загальних зборів в порядку передбаченому ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»(абз. 17, 18 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати Установчий договір відповідно дол. Учасників (засновників) СП ТзОВ «Касіопея»та відповідно Статуту від 21.03.96р., як документів новоствореного су»єкту чи старого товариства (абзац 20 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про сплату часток, які відчужувалися (абз. 21 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази укладення правочину з відчуження корпоративних прав (абз.22 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); документи які б підтверджували формування статутного фонду за рахунок цілісного майнового комплексу (абзац 23 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати перелік осі, для залучення до участі у справі, права та обов»язки яких може бути порушено рішенням у даній справі (абз.24 постанови ВГСУ від 26.05.10р.). Участь повноважного представника -обов»язкова.

Відповідача-9: надати документи, які необхідно дослідити згідно постанови ВГСУ від 26.05.2010р. у справі № 24/72: докази прийняття загальними зборами рішення при наявності відсутності, та/або наявності кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення; прийняття та/або неприйняття загальними зборами рішень з питань, не включених та/або включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано та/або дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (абзац 16 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про скликання та проведення загальних зборів в порядку передбаченому ст. 61 ЗУ «Про господарські товариства»(абз. 17, 18 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати Установчий договір відповідно дол. Учасників (засновників) СП ТзОВ «Касіопея»та відповідно Статуту від 21.03.96р., як документів новоствореного су»єкту чи старого товариства (абзац 20 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази про сплату часток, які відчужувалися (абз. 21 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); докази укладення правочину з відчуження корпоративних прав (абз.22 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); документи які б підтверджували формування статутного фонду за рахунок цілісного майнового комплексу (абзац 23 постанови ВГСУ від 26.05.10р.); надати перелік осіб для залучення до участі у справі, права та обов»язки яких може бути порушено рішенням у даній справі ( абз.24 постанови ВГСУ від 26.05.10р.). Участь повноважного представника -обов»язкова.

Третя особа : Державного реєстратора: надати для огляду у судовому засіданні Реєстраційну справу ТзОВ «Кассіопея-Плюс» (код ЄДРПОУ 13840762). надати для огляду у судовому засіданні Реєстраційну справу ТзОВ «Кассіопея-Плюс»(код ЄДРПОУ 13840762). Участь повноважного представника -обов»язкова.

Суддя Данко Л.С.