Постанова

від 28.07.2015 по справі 925/2081/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 липня 2015 року Справа № 925/2081/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого:Панової І.Ю., суддів:Коваленка В.М., Погребняка В.Я., розглянувши касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" на рішеннягосподарського суду Черкаської області від 27.01.2015 та постановуКиївського апеляційного господарського суду від 22.04.2015 у справі № 925/2081/14 господарського суду Черкаської області за позовомВідкрите акціонерне товариство "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Оріон-Гласс" простягнення 100000, 00 грн. за участю представників сторін: від Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон-Гласс" - Плаха А.В.

ВСТАНОВИВ :

Відкрите акціонерне товариство "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" (далі - позивач) звернулось до господарського суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон-Гласс" (далі - відповідач) про стягнення боргу в розмірі 100 000, 00 грн.

Рішенням господарського суду Черкаської області від 27.01.2015 у справі № 925/2081/14 у позові Відкритого акціонерного товариства "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Оріон-Гласс" про стягнення 100 000,00 грн. відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.04.2015 у справі № 925/2081/14 апеляційну скаргу арбітражного керуючого, ліквідатора Відкритого акціонерного товариства "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Черкаської області від 27.01.2015 у справі № 925/2081/14 залишено без змін.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції та постановою суду апеляційної інстанції, ВАТ "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" звернулось до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, просило їх скасувати та прийняти нове судове рішення по суті заявлених позовних вимог, яким: - позов задовольнити повністю; - стягнути з ТОВ "Оріон-Гласс" на користь ВАТ "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" борг у розмірі 100 000,00 грн.; стягнути з ТОВ "Оріон-Гласс" на користь держави судовий збір за подання позову у розмірі 2 000,00 грн.; стягнути з ТОВ "Оріон-Гласс" на користь ВАТ "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" судові витрати у вигляді сплаченого судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 1 000,00 грн., посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст. 509, 526, 530, 601, 610, 612, 629, 640, 692 ЦК України, ст.ст. 33, 43, 99, 101 ГПК України.

Переглянувши у касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову суду апеляційної інстанції, на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню, з огляду на таке.

В оскаржуваних рішенні від 27.01.2015 та постанові від 22.04.2015, судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що відповідач платіжними дорученнями від 31.05.2010 №57, від 03.06.2010 №99, від 22.06.2010 №272, перерахував позивачу 100 000 грн. Цільовим призначенням платежу у останніх вказано "Авансовий платіж за будівлі і споруди зг. рах." та вказані їх номери.

23.06.2010 між позивачем та відповідачем укладено договір купівлі-продажу частини комплексу /зареєстрований в реєстрі за №7717/ (Договір-7717), відповідно до якого позивач передав, а відповідач прийняв у власність частину комплексу будівель, а саме: літ. "Д-І" - котельня, площею 246,4 кв.м, літ. "Е-І, Е'-І" - котельня, площею 160,3 кв.м., літ "К-2" профілакторій, площею 783,1 кв.м., літ. "Н-І" - зварювальний цех, площею 68,0 кв.м., літ. "Р-І" - приміщення складу (модуль), площею 388,9 кв.м, літ. "С-І" - склад будматеріалів з підвалом, площею 611,1 кв.м., літ. "Г" - прохідна, літ. "Л-2" - контрольно-технічний пункт з підвалом, площею 437,8 кв.м., літ. "Ч-І" - допоміжний цех ремонтної майстерні, площею 185,1 кв.м., літ "І" - автозапровачна станція, літ. "Є,є" - склад АТП з прибудовою, літ. "Т-І" - киснево-наповнююча станція, площею 84,9 кв.м., № 1-7 - огорожа, № 9 - водонапірна башта, що знаходиться по вулиці Кірова, буд.164, в м. Чигирин, Черкаської області.

Згідно з п.п.2,3 Договору-7717 балансова вартість нерухомого майна становить 755 724,05 грн., продаж останнього здійснюється за ціною 755 724,05 грн., які покупець (відповідач) зобов'язується сплатити продавцю (позивач) у безготівковій формі на протязі трьох місяців з моменту оформлення Договору-7717.

Відповідач платіжними дорученнями від 08.09.2010 №904, від 24.09.2010 №1028, від 13.10.2010 №1075, від 17.12.2010 №1085 перерахував позивачу 470 224,05 грн., а також згідно з відомостями, що містяться у банківських виписках за 19.10.2010, за 29.10.2010, за 16.11.2010, за 19.11.2010, за 30.11.2010 відповідач сплатив на користь позивача кошти за Договором-7717 на загальну суму 185 500,00 грн. Таким чином, загальна сума сплачених відповідачем коштів на виконання Договору-7717 становить 655 724,05 грн.

24.06.2010 сторонами підписано акт зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 100 000,00 грн.

20.12.2012 постановою господарського суду Черкаської області у справі № 05/5026/1809/2012 визнано ВАТ "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; призначено ліквідатором банкрута Голінного А.М.

20.03.2014 ліквідатор позивача направив на адресу відповідача претензію з вимогою про сплату боргу в 7-ми денний термін, яку останній не визнав у своїй відповіді, та повідомив, що свої грошові зобов'язання перед позивачем виконав у повному обсязі.

Оскаржуване рішення суду першої інстанції від 27.01.2015 мотивоване тим, що господарським судом встановлено, і сторонами не заперечується, факт перерахування коштів у сумі 100 000,00 грн. відповідачем позивачу; факт відсутності інших угод на передачу інших будівель і споруд, крім визначених Договором-7717; факт укладення Договору-7717; факт перерахування коштів у сумі 655 724,05 грн. після його укладення.

Оцінюючи акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 24.06.2010, суд першої інстанції виходив з того, що він є належним доказом у справі, оскільки не спростований позивачем іншими доказами. Крім того, господарський суд погодився з доводами відповідача, що перераховані відповідачем позивачу до укладення Договору-7717 100 000,00 грн. є безпідставно перерахованими коштами, які могли бути відповідно до ст. 601 ЦК України зараховані і були зараховані в рахунок погашення заборгованості за Договором-7717 за заявою обох сторін.

Враховуючи зазначене, суд першої інстанції дійшов висновку про відмову в задоволенні позову повністю.

Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції від 22.04.2015 мотивована, тим, що відповідач у період з 31.05.2010 по 17.12.2010 перерахував позивачу 755 724,05 грн. за частину комплексу згідно договору купівлі-продажу від 23.06.2010.

Водночас, судом другої інстанції в постанові зазначено, що той факт, що договір не передбачає попередньої оплати, не свідчить, що перераховані відповідачем 100 000,00 грн. 31.05.2010, 03.06.2010 та 22.06.2010, в якості авансового платежу за будівлі та споруди згідно рахунків-фактур від 28.05.2010 №57 та від 22.06.2010 №70, не були сплачені за купівлю частини комплексу по договору на майбутнє, оскільки були перераховані на виконання рахунків-фактур, виставлених позивачем, прийняті ВАТ "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" без зауважень та заперечень. Ліквідатором позивача не наведено обґрунтованих причин, чому він не бере до уваги авансові платежі, здійснені позивачем 31.05.2010, 03.06.2010 та 22.06.2010 в сумі 100 000,00 грн.

Враховуючи здійснення відповідачем авансових платежів 31.05.2010, 03.06.2010 та 22.06.2010 в сумі 100 000,00 грн., суд апеляційної інстанції визнав відсутність у відповідача заборгованості перед позивачем в сумі 100 000,00 грн. за договором купівлі-продажу від 23.06.2010.

Крім того, судом другої інстанції зазначено, що 24.06.2010 між позивачем та відповідачем підписано акт зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якого, на підставі ст.601 ЦК України, сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги в сумі 100 000,00 грн. і таким чином, вважати зобов'язання в цій частині припиненими. Зобов'язання виникли в зв'язку з: у відповідача через непогашене зобов'язання в сумі 100 000,00 грн. на підставі договору купівлі-продажу від 23.06.2010, а у позивача через непогашене грошове зобов'язання в сумі 100 000,00 грн., яке виникло на підставі передплати за будівлі та споруди згідно платіжних доручень від 31.06.2010 №57, від 03.06.2010 №99 та від 22.06.2010 №272.

Також, колегія суддів апеляційної інстанції встановила, що у відзиві від 04.12.2014 на позовну заяву відповідач просив застосувати строк позовної давності до спірних правовідносин, проте, з огляду на відсутність порушеного права позивача, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про залишення питання щодо застосування строку позовної давності у справі без розгляду.

Колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що рішення суду першої інстанції від 27.01.2015 та постанова суду апеляційної інстанції від 22.04.2015, прийняті з порушенням вимог ст. 43 ГПК України, при неповному з'ясуванні обставин, що мають значення для справи, виходячи з наступного.

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Колегія суддів касаційної інстанції вважає, що рішення з господарського спору повинно прийматись у цілковитій відповідності з нормами матеріального і процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими господарським судом, тобто з'ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних і допустимих доказів у конкретній справі.

Відхиляючи будь-які доводи сторін чи спростовуючи подані стороною докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом.

Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог статті 4-2 ГПК щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

Відповідно до вимог ст.ст. 32, 34 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Судами попередніх інстанцій в оскаржуваних рішенні та постанові встановлено, що 23.06.2010 між позивачем та відповідачем укладено договір купівлі-продажу частини комплексу /зареєстрований в реєстрі за №7717/ (Договір-7717), відповідно до якого позивач передав, а відповідач прийняв у власність частину комплексу будівель, а саме: літ. "Д-І" - котельня, площею 246,4 кв.м, літ. "Е-І, Е'-І" - котельня, площею 160,3 кв.м., літ "К-2" профілакторій, площею 783,1 кв.м., літ. "Н-І" - зварювальний цех, площею 68,0 кв.м., літ. "Р-І" - приміщення складу (модуль), площею 388,9 кв.м, літ. "С-І" - склад будматеріалів з підвалом, площею 611,1 кв.м., літ. "Г" - прохідна, літ. "Л-2" - контрольно-технічний пункт з підвалом, площею 437,8 кв.м., літ. "Ч-І" - допоміжний цех ремонтної майстерні, площею 185,1 кв.м., літ "І" - автозапровачна станція, літ. "Є,є" - склад АТП з прибудовою, літ. "Т-І" - киснево-наповнююча станція, площею 84,9 кв.м., № 1-7 - огорожа, № 9 - водонапірна башта, що знаходиться по вулиці Кірова, буд.164, в м. Чигирин, Черкаської області.

Згідно з п.п.2,3 Договору-7717 балансова вартість нерухомого майна становить 755 724,05 грн., продаж останнього здійснюється за ціною 755 724,05 грн., які покупець (відповідач) зобов'язується сплатити продавцю (позивач) у безготівковій формі на протязі трьох місяців з моменту оформлення Договору-7717.

Відповідач платіжними дорученнями від 08.09.2010 №904, від 24.09.2010 №1028, від 13.10.2010 №1075, від 17.12.2010 №1085 перерахував позивачу 470 224,05 грн., а також згідно з відомостями, що містяться у банківських виписках за 19.10.2010, за 29.10.2010, за 16.11.2010, за 19.11.2010, за 30.11.2010 відповідач сплатив на користь позивача кошти за Договором-7717 на загальну суму 185 500,00 грн. Таким чином, загальна сума сплачених відповідачем коштів на виконання Договору-7717 становить 655 724,05 грн.

Суд першої інстанцій в оскаржуваному рішенні встановив, що відповідач платіжними дорученнями від 31.05.2010 №57, від 03.06.2010 №99, від 22.06.2010 №272, перерахував позивачу 100 000 грн. із цільовим призначенням платежу - "Авансовий платіж за будівлі і споруди зг. рах." та вказані їх номери.

Враховуючи те, що факт перерахування коштів у сумі 100 000,00 грн. відповідачем позивачу; факт відсутності інших угод на передачу інших будівель і споруд, крім визначених Договором-7717; факт укладення Договору-7717; факт перерахування коштів у сумі 655 724,05 грн. після його укладення встановлені господарським судом та не заперечуються сторонами, суд першої інстанції дійшов в рішенні висновку про відмову в задоволенні позову повністю, проте, в порушення вимог ст.ст. 33, 34, 43 ГПК України, нічим таких своїх висновків не мотивував, зокрема, не зазначив, якими належними та допустимими доказами підтверджуються такі висновки господарського суду.

Суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові також встановив, що позивачу 31.05.2010, 03.06.2010 та 22.06.2010 було перераховано відповідачем 100 000,00 грн., в якості авансового платежу за будівлі та споруди згідно рахунків-фактур від 28.05.2010 №57 та від 22.06.2010 №70.

Колегія суддів апеляційної інстанції при цьому зазначила, що той факт, що договір не передбачає попередньої оплати, не свідчить, що перераховані відповідачем 100 000,00 грн. 31.05.2010, 03.06.2010 та 22.06.2010, в якості авансового платежу за будівлі та споруди згідно рахунків-фактур від 28.05.2010 №57 та від 22.06.2010 №70, не були сплачені за купівлю частини комплексу по договору на майбутнє, оскільки були перераховані на виконання рахунків-фактур, виставлених позивачем, прийняті ВАТ "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" без зауважень та заперечень.

Враховуючи здійснення відповідачем авансових платежів 31.05.2010, 03.06.2010 та 22.06.2010 в сумі 100 000,00 грн., суд другої інстанції визнав відсутність у відповідача заборгованості перед позивачем в сумі 100 000,00 грн. за договором купівлі-продажу від 23.06.2010.

Колегія суддів касаційної інстанції із такими висновками судів попередніх інстанцій не погоджується та вважає, що судами попередніх інстанції в оскаржуваних рішенні та постанові, в порушення вимог ст. 43 ГПК України, не надано належної правової оцінки платіжними дорученнями від 31.05.2010 №57, від 03.06.2010 №99, від 22.06.2010 №272, про перерахування відповідачем позивачу 100 000 грн. із цільовим призначенням платежу "Авансовий платіж за будівлі і споруди зг. рах." , зокрема, судами в рішенні та постанові не встановлено, чи були фактично позивачем направлені на адресу відповідача вказані рахунки, за якими останнім здійснювався авансовий платіж, в мотивувальній частині оскаржуваних рішення та постанови не встановлений зміст вказаних рахунків позивача та підстави їх виставлення відповідачу, не з'ясовано на підставі належних доказів, за які індивідуально визначені будівлі та споруди відповідачем здійснювались авансові платежі.

Суди попередніх інстанцій, в порушення вимог ст. 43 ГПК України, не надали належної правової оцінки тій обставині, що 23.06.2010 між позивачем та відповідачем укладено договір купівлі-продажу саме частини комплексу будівель .

Отже, дійшовши висновку в рішенні та постанові про відсутність у відповідача заборгованості перед позивачем в сумі 100 000,00 грн. за договором купівлі-продажу частини комплексу від 23.06.2010, оскільки платіжними дорученнями від 31.05.2010 №57, від 03.06.2010 №99, від 22.06.2010 №272 було перераховано відповідачем позивачу 100 000 грн. із цільовим призначенням платежу "Авансовий платіж за будівлі і споруди зг. рах." , суди першої та апеляційної інстанцій, в порушення вимог ст. 43 ГПК України, не встановили в рішенні та постанові, з посиланням на належні та допустимі докази, обставини, чи входили фактично будівлі і споруди, про які ідеться в платіжних дорученнях від 31.05.2010 №57, від 03.06.2010 №99, від 22.06.2010 №272, до складу частини комплексу будівель, який є предметом договору купівлі-продажу від 23.06.2010.

В силу вимог ст. 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Колегія суддів касаційної інстанції зазначає, що за змістом ст. 601 ЦК України припинення зобов'язання зарахуванням зустрічної вимоги - це одностороння угода, яка оформляється заявою однієї з сторін і вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають відповідати таким умовам: вимоги сторін мають бути зустрічні (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); однорідні (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, у зв'язку з чим зарахування як спосіб припинення зазвичай застосовується до зобов'язань по передачі родових речей, зокрема грошей).

Правило про однорідність вимог розповсюджується на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення такої вимоги. Отже, допускається зарахування однорідних вимог, які випливають із різних підстав (різних договорів тощо); строк виконання щодо таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 24.06.2010 між позивачем та відповідачем підписано акт зарахування зустрічних однорідних вимог, відповідно до якого, на підставі ст.601 ЦК України, сторони дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги в сумі 100 000,00 грн. і таким чином, вважати зобов'язання в цій частині припиненими. Зобов'язання виникли в зв'язку з: у відповідача через непогашене зобов'язання в сумі 100 000,00 грн. на підставі договору купівлі-продажу від 23.06.2010, а у позивача через непогашене грошове зобов'язання в сумі 100 000,00 грн., яке виникло на підставі передплати за будівлі та споруди згідно платіжних доручень від 31.06.2010 №57, від 03.06.2010 №99 та від 22.06.2010 №272.

Проте, в порушення вимог ст.ст. 43, 84 ГПК України та ст. 601 ЦК України, суди попередніх інстанцій в оскаржуваних рішенні та постанові не надали належної правової оцінки вказаному акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 24.06.2010, зокрема, не встановили чи є дані вимоги однорідними.

Крім того, суд касаційної інстанції зазначає, що в мотивувальній частині постанові суду апеляційної інстанції, в порушення вимог ст. 84 ГПК України, відсутній правовий аналіз, не зазначено норм чинного законодавства, якими суд другої інстанції керувався, приймаючи оскаржувану постанову, на підставі яких вирішено спір.

Враховуючи вищезазначене, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що рішення суду першої інстанції від 27.01.2015 та постанова суду апеляційної інстанції від 22.04.2015 у справі № 925/2081/14 підлягають скасуванню, а справа № 925/2081/14 - передачі на новий розгляд до суду першої інстанції.

Керуючись статтями 111 7 , 111 9 - 111 11 ГПК України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ :

Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Чигиринське районне об'єднання "Агропроммеханізація" задовольнити частково.

Рішення господарського суду Черкаської області від 27.01.2015 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.04.2015 у справі № 925/2081/14 скасувати. Справу № 925/2081/14 передати на новий розгляд до господарського суду Черкаської області.

Головуючий І.Ю. Панова

Судді В.М. Коваленко

В.Я. Погребняк