Ухвала

від 27.07.2015 по справі 5/283/09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі

27 липня 2015 року Справа № 5/283/09

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Адаховської В.С.,

при секретарі Мавродій Г.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

кредитори:

1) Приватне підприємство "Грейн-Юг" (54029, м. Миколаїв, вул. 8-го Березня, 14-а/1),

2) Публічне акціонерне товариство "Альфа-Банк" (01025, м. Київ, вул. Десятинна, 4/6),

3) Ленінський районний центр зайнятості (54034, м. Миколаїв, вул. Шкільна, 2-а),

4) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Миколаїв (54020, м. Миколаїв, вул. Декабристів, 41, корп. 23А),

5) Миколаївське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (54017, м. Миколаїв, пр. Леніна, 93),

6) Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕКОТЄХ" (54000, м. Миколаїв, вул. 6-а Поздовжня, 1-а, кв. 1),

банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "НК ЭКСПО" (54042, м. Миколаїв, вул. Південна, 27-а, кв. 8, ідентифікаційний код 32938398),

ліквідатор: арбітражний керуючий Боднарук Василь Васильович (свідоцтво № 1120 від 05.06.2013, АДРЕСА_1),

Універсальна біржа "Південь" (54001, м. Миколаїв, вул. Садова, 3 в),

про банкрутство,

за участю представників учасників процесу:

від кредиторів:

1) ПП "Грейн-Юг": не з'явився,

2) ПАТ "Альфа-Банк": не з'явився,

3) Ленінського РЦЗ: Литвин С.В. - довіреність № 01-03 від 24.06.2015,

4) ВВД ФСС НВВ та ПЗУ у місті Миколаїв: Сало П.І. - доручення № 1 від 05.01.2015,

5) МОВ ФСС ТВП: не з'явився,

6) ТОВ "ЕКОТЄХ": не з'явився,

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Боднарук В.В.,

від УБ "Південь": не з'явився,

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.10.2009 за заявою Приватного підприємства (ПП) "Грейн-Юг" (далі - ініціюючий кредитор) порушено провадження у справі № 5/283/09 про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "НК ЭКСПО" за загальною процедурою відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у попередній редакції чинній до 18.01.2013 включно) (далі - Закон про банкрутство), введено мораторій на виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію та на здійснення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до прийняття рішення про введення мораторію.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 24.11.2009 введено процедуру розпорядження майном боржника, визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника в сумі 200 700,00 грн., розпорядником майна ТОВ "НК ЭКСПО" призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5).

Ухвалою суду від 17.02.2010 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "НК ЭКСПО" в сумі 8 582 709,16 грн. :

1. Перша черга кредиторських вимог:

1.1. Вимоги, які забезпечені заставою майна боржника:

1.1.1. Публічне акціонерне товариство (ПАТ) "Альфа-Банк" - 3 947 456,56 грн.;

1.2. Відшкодування витрат по сплаті держмита:

1.2.1. ПП "Грейн-Юг" - 85,00 грн.;

1.2.2. ПАТ "Альфа-Банк" - 85,00 грн.;

1.2.3. Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "ЕКОТЄХ" - 85,00 грн.;

1.3. Відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу:

1.3.1. ПП "Грейн-Юг" - 325,00 грн.;

1.3.2. ПАТ "Альфа-Банк" - 40,00 грн.;

1.3.3. ТОВ "ЕКОТЄХ" - 40,00 грн.;

2. Друга черга кредиторських вимог:

2.1. Заборгованість по заробітній платі - 66 258,93 грн.;

2.2. Ленінський районний центр зайнятості - 1 391,76 грн.;

2.3. Відділення виконавчої дирекції Фонду соцстрахування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Ленінському районі м. Миколаєва (правонаступник - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Миколаїв) (далі - ВВД ФСС НВВ та ПЗУ у м. Миколаїв) - 837,10 грн.;

2.4. Миколаївське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 1 470,60 грн.;

3. Четверта черга кредиторських вимог:

3.1. ТОВ "ЕКОТЄХ" - 3 790 300,00 грн.;

3.2. ПП "Грейн-Юг" - 200 700,00 грн.;

4. Шоста черга кредиторських вимог:

4.1. ПАТ "Альфа-Банк" - 573 634,21 грн.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 18.05.2010 боржника було визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5

Строк ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався ухвалами Господарського суду Миколаївської області.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.08.2012, залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 07.11.2012 та постановою Вищого господарського суду України від 27.03.2013, було визнано неправомірними дії ліквідатора ТОВ "НК ЭКСПО" - арбітражного керуючого ОСОБА_5 по розподіленню коштів, отриманих від реалізації заставного майна банкрута; усунуто арбітражного керуючого ОСОБА_5 від виконання нею обов'язків ліквідатора ТОВ "НК ЭКСПО"; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Боднарука Василя Васильовича (далі - Боднарук В.В.); зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_5 передати всі матеріали, пов'язані з ліквідаційною процедурою, новому ліквідатору - арбітражному керуючому Боднаруку В.В. по акту прийому-передачі.

Ухвалою суду від 03.03.2014 організатора аукціону - Універсальну біржу (УБ) "Південь" визнано учасником провадження у даній справі.

Ухвалою суду від 03.02.2015, залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 31.03.2015, відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "НК ЭКСПО" - арбітражного керуючого Боднарука В.В. № 15 від 24.10.2014 р. про стягнення з ОСОБА_5 безпідставно отриманих коштів у сумі 107 481,00 грн., отриманих від реалізації заставного майна банкрута.

26.06.2015, за результатами проведення ліквідаційної процедури і на виконання вимог, передбачених розділом III "Ліквідаційна процедура" Закону про банкрутство та вимог суду, ліквідатор Боднарук В.В. подав до суду звіт про здійснення процедури банкрутства з доданими до нього документами та ліквідаційний баланс банкрута станом на 01.06.2015 разом з клопотанням № 99/01-20 від 24.06.2015 про їх затвердження (Т. 12, а. с. 1-68).

Ухвалою суду від 01.07.2015, крім іншого, розгляд справи було відкладено на 27 липня 2015 року, призначено до розгляду в судовому засіданні звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута. Явку членів комітету кредиторів та ліквідатора банкрута визнано обов'язковою.

Усі учасники в справі про банкрутство належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами (Т. 12, а. с. 84-95).

01.07.2015, 24.07.2015 та 27.07.2015 ліквідатором банкрута подавалися додаткові документи до звіту (Т. 12, а. с. 71-73, 96-99, 100-101).

27.07.2015 ліквідатор Боднарук В.В. з'явився у судове засідання, звітував про проведену роботу, повідомив про вжиття усіх ліквідаційних заходів, передбачених Законом про банкрутство, просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу - ТОВ "НК ЭКСПО" та припинити провадження у справі № 5/283/09.

Також у засідання з'явились представники кредиторів Ленінського районного центру зайнятості - Литвин С.В. та Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Миколаїв - Сало П.І., які проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута заперечень не висловили, а також пропозицій щодо вжиття додаткових ліквідаційних заходів не надали, про що свідчать їх письмові заяви (Т. 12, а. с. 109-110).

ПАТ "Альфа-Банк" свого повноважного представника в засідання не направило, клопотанням за вих. № 7490-11-б/б від 27.07.2015, яке надійшло до суду факсом, просило провести судове засідання без участі представника банку та затвердити, зокрема, звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс, затверджені протоколом комітету кредиторів від 04.06.2015 (Т. 12, а. с. 108).

Інші кредитори (у т.ч. члени комітету кредиторів, явка яких визнавалась судом обов'язковою) у судове засідання не з'явилися, про причини нез'явлення суд не повідомили, і таким чином не скористалися наданими їм ст. 22 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) процесуальними правами.

Згідно з ч. 1 ст. 5 Закону про банкрутство провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, ГПК України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Так, ст. 22 ГПК України встановлено, що сторони мають право знайомитися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії, брати участь в господарських засіданнях, подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, заявляти клопотання, давати усні та письмові пояснення господарському суду, наводити свої доводи і міркування з усіх питань, що виникають у ході судового процесу, заперечувати проти клопотань і доводів інших учасників судового процесу, оскаржувати судові рішення господарського суду в установленому цим Кодексом порядку, а також користуватися іншими процесуальними правами, наданими їм цим Кодексом.

Кредитори не виявили бажання ознайомитись з матеріалами справи, дослідити наявні в матеріалах справи докази, надати свої доводи або заперечення. Так само, як деякі кредитори не виявили бажання взяти участь у даному судовому засіданні.

За змістом ст. 75 ГПК України якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора з доданими до нього матеріалами та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора та думку присутніх представників кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, ліквідацію юридичної особи - ТОВ "НК ЭКСПО", припинення повноважень ліквідатора, припинення провадження у справі та припинення дії мораторію, виходячи з такого.

Згідно ч. 6 ст. 3-1 Закону про банкрутство при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Відповідно до ст. 24 Закону про банкрутство у постанові про визнання боржника банкрутом господарський суд відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора. Ліквідатор (ліквідаційна комісія) виконують свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Законом та іншими нормативно-правовими актами. У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Згідно ст. 25 Закону про банкрутство ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом та інші.

Відповідно до ст. 26 Закону про банкрутство ліквідаційну масу становлять усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

За приписами частин 1, 2, 6 ст. 30 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частиною 2 ст. 32 Закону про банкрутство передбачено, що за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Отже, законодавцем передбачено подання за наслідком проведеної ліквідаційної процедури повного звіту ліквідатора про всі дії, вчинені ліквідатором в ході процедури ліквідації, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками всієї ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне та об'єктивне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 18.05.2010 боржника було визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_5

Звіти ліквідатора банкрута та надані у справу докази свідчать про таке.

25.05.2010 за актами приймання-передачі ліквідатором банкрута прийнято документацію та печатку ТОВ "НК ЭКСПО", а також майно банкрута.

Виявлене майно банкрута знаходилось під заставою ПАТ "Альфа-Банк" та було включено до складу ліквідаційної маси.

Ліквідатором банкрута вживалися заходи для витребування з незаконного володіння Акціонерного товариства Спеціалізованої фірми "Мисфа" майна ТОВ "НК ЭКСПО" (яке також знаходилось під заставою ПАТ "Альфа-Банк"), які позитивних результатів не дали.

06.05.2011 ліквідатором ОСОБА_5 укладено договір № 41/05-11 з Товариством з обмеженою відповідальністю "Незалежний центр оцінки, експертизи та аналітики "Пи Кан" на виконання робіт з незалежної оцінки виявленого майна ТОВ "НК ЭКСПО", розташованого за адресою: АДРЕСА_2 (вальцевий стан У 10-СВ2, ваги ел. ВА5, вібросито, дробарка ДР, жаровня, кран козловий, маслопрес МП-1000, маслопрес МП-500, маслофільтр МФР-300, машина рушально-віяльна, металеві конструкції (ферма), насос АВЗ-20Д, норія 12,5 м, норія 14,5 м, норія 16,5 м, скребковий конвеєр 10,7 м, скребковий конвеєр 4,2 м, сушка С-3, ваговий комплекс 30 т), та визначено його ринкову вартість станом на 06.05.2011 відповідно до звіту № 41/05-11 від 06.05.2011 про оцінку вартості обладнання, яка склала 317 849,00 грн.

Ліквідатором було подано оголошення в газету "Рідне Прибужжя" від 12.05.2011 № 51 про реалізацію майна ТОВ "НК ЭКСПО".

На адресу ліквідатора від гр. ОСОБА_6 надійшла заява б/н від 03.06.2011 на купівлю обладнання для виробництва масла, що належить ТОВ "НК ЭКСПО".

03.08.2011 між ліквідатором ОСОБА_5 та гр. ОСОБА_6 укладено договір купівлі-продажу зазначеного майна за ціною 107 481,00 грн. (вальцевий стан У 10-СВ2 - 7 529,00 грн., ваги ел. ВА5 - 10 388,00 грн., жаровня - 16 437,00 грн. х 2 шт. - 32 874,00 грн., металеві констркуції (ферма) - 1 шт. - 4 655,00 грн., норія 12,5 м - 8 961,00 грн., скребковий конвеєр 10,7 м - 7 308,00 грн., сушка С-3 - 35 766,00 грн.).

Дії арбітражного керуючого ОСОБА_5 неодноразово оскаржувалися заставним кредитором - ПАТ "Альфа-Банк".

Зрештою, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.08.2012, залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 07.11.2012 та постановою Вищого господарського суду України від 27.03.2013, було визнано неправомірними дії ліквідатора ТОВ "НК ЭКСПО" - арбітражного керуючого ОСОБА_5 по розподіленню коштів, отриманих від реалізації заставного майна банкрута; усунуто арбітражного керуючого ОСОБА_5 від виконання нею обов'язків ліквідатора ТОВ "НК ЭКСПО"; призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Боднарука Василя Васильовича (далі - Боднарук В.В.); зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_5 передати всі матеріали, пов'язані з ліквідаційною процедурою, новому ліквідатору - арбітражному керуючому Боднаруку В.В. по акту прийому-передачі.

Таким чином, як свідчать матеріали справи, кошти в сумі 107 481,00 грн., отримані від продажу майна, яке перебувало у заставі ПАТ "Альфа-Банк", ліквідатор ОСОБА_5 спрямувала на оплату своїх послуг та погашення витрат, пов'язаних з ліквідаційною процедурою.

Ліквідатором банкрута - арбітражним керуючим Боднаруком В.В. вживалися заходи для повернення вказаних коштів банкруту.

За наслідками проведених Боднаруком В.В. заходів, ухвалою суду від 03.02.2015, залишеною без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 31.03.2015, відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "НК ЭКСПО" - арбітражного керуючого Боднарука В.В. № 15 від 24.10.2014 р. про стягнення з ОСОБА_5 безпідставно отриманих від реалізації заставного майна банкрута коштів у сумі 107 481,00 грн.

03.12.2012 арбітражний керуючий ОСОБА_5 передала, а ліквідатор ТОВ "НК ЭКСПО" Боднарук В.В. прийняв документи та печатку банкрута, перелік яких наведено в акті приймання-передачі документації та печатки (Т. 12, а. с. 66-68).

21.02.2013 на територію ТОВ "НК ЭКСПО" здійснено проникнення та відбулася крадіжка рухомого майна банкрута. Про даний факт Боднарук В.В. направив відповідну заяву до Вознесенського МВ УМВС України, а також повідомив ОСОБА_5

Згідно витягу від 16.05.2013 з кримінального провадження № 12013160190000364, заява Боднарука В.В., яка надійшла 22.02.2013, внесена до ЄРДР 23.02.2013 за правовою кваліфікацією (КК України 2001) ст. 185 ч. 3, з фабулою "22.02.2013 в м. Вознесенськ, біля 21.30 годин, невстановлені особи проникли на територію ТОВ "НК ЭКСПО", розташоване по вул. Ж.Революції, звідки таємно викрали майно, яке було під заставою, чим спричинили матеріальний збиток (Т. 12, а. с. 42).

23.02.2013 розпочато досудове розслідування у кримінальному провадженні № 12013160190000364, про що свідчить повідомлення Вознесенського міського відділу (з обслуговування м. Вознесенська та Вознесенського району) Управління Міністерства внутрішніх справ України в Миколаївській області про початок досудового розслідування за вих. № 43/2468 від 23.02.2013 (Т. 12, а. с. 43).

Кримінальне провадження, внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 12013160190000364 від 22.02.2013, за фактом крадіжки майна ТОВ "НК ЭКСПО" було закрито в зв'язку з відсутністю складу кримінального правопорушення, передбаченого ч. 3 ст. 185 КК України на підставі п. 2 ч. 1 ст. 284 КПК України, про що свідчить постанова слідчого СВ Вознесенського МВ УМВС України в Миколаївській області від 20.06.2013 про закриття кримінального провадження (Т. 12, а. с. 97).

05.03.2013 арбітражний керуючий ОСОБА_5 передала, а ліквідатора ТОВ "НК ЭКСПО" Боднарук В.В. прийняв [нерухоме] майно банкрута, перелік якого наведено в акті приймання-передачі майна, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 (Т. 12, а. с. 65).

Відповідне передане нерухоме майно було включено ліквідатором банкрута до складу ліквідаційної маси.

Для проведення оцінки нерухомого майна банкрута ліквідатором укладено договір на проведення оціночних робіт № 233 від 16.05.2013 з Приватним підприємством "Агентство нерухомості "Оцінщик майна" (Т. 11, а. с. 46).

Згідно висновку про вартість об'єкта оцінки від 16.05.2013, ліквідаційна вартість об'єкта оцінки [комплекс будівель за адресою: АДРЕСА_2] на дату оцінки складала 271 876,00 грн. (Т. 12, а. с. 62).

05.01.2014 ліквідатором банкрута з УБ "Південь" укладено договір № 21/14 на організацію продажу майна банкрута з аукціону, відповідно до умов якого організатор аукціону приймає на себе обов'язки щодо організації підготовки та проведення продажу з аукціону Лоту № 327, а саме нерухомого майна банкрута: комплексу будівель за адресою: АДРЕСА_3 (Т. 12, а. с. 55-56).

Лот № 327 був реалізований 04.07.2014 за ціною 119 625,44 грн., переможцем аукціону став ОСОБА_7 (протокол № 327 від 04.07.2014 - Т. 12, а. с. 54; акт прийому-передачі виконаних послуг від 14.07.2014 по Договору № 21/14 на організацію продажу майна банкрута з аукціону - Т. 11, а. с. 228; акт про передання права власності на нерухоме майно від 17.07.2014 - Т. 12, а. с. 53; договір купівлі-продажу від 17.07.2014 - Т. 12, а. с. 52; свідоцтво про придбання нерухомого майна від 06.04.2015 за № 148 - Т. 12, а. с. 50; витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 35974463 від 06.04.2015 - Т. 12, а. с. 51).

Також ліквідатором банкрута було виявлено рухоме майно банкрута (кран козловий), яке включено до складу ліквідаційної маси.

Згідно висновку про вартість об'єкта оцінки від 07.10.2013, ліквідаційна вартість об'єкта оцінки [кран козловий] на дату оцінки складала 30 600,00 грн. (Т. 12, а. с. 63).

27.12.2013 ліквідатором банкрута з УБ "Південь" укладено договір № 91/13 на організацію продажу майна банкрута з аукціону, відповідно до умов якого організатор аукціону приймає на себе обов'язки щодо організації підготовки та проведення продажу з аукціону Лоту № 323, а саме рухомого майна банкрута: крану козлового, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 (Т. 12, а. с. 60-61).

Лот № 323 був реалізований 04.07.2014 за ціною 12 142,08 грн., переможцем аукціону став ОСОБА_7 (протокол № 323 від 04.07.2014 - Т. 12, а. с. 59; акт прийому-передачі виконаних послуг від 04.07.2014 по Договору № 91/13 на організацію продажу майна банкрута з аукціону - Т. 11, а. с. 227; акт прийому-передачі майна від 04.07.2014 - Т. 12, а. с. 58; договір купівлі-продажу № 14026 від 04.07.2014 - Т. 12, а. с. 57).

Кошти в сумі 131 767,52 грн., отримані від реалізації майна банкрута, та кошти, які знаходились на рахунку банкрута в ПАТ "Альфа-Банк" у сумі 177,70 грн., були спрямовані на:

- 40 000,00 грн. - часткове погашення вимог заставного кредитора ПАТ "Альфа-Банк", що підтверджується платіжним дорученням № 1 від 09.12.2014 (Т. 12, а. с. 106);

- 91 945,22 грн. - оплата послуг та відшкодування понесених витрат арбітражного керуючого (відповідний уточнений звіт затверджений ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 27.07.2015).

Іншого майна банкрута ліквідатором не виявлено, про що свідчать наявні в матеріалах справи відповіді реєструючих та контролюючих органів.

Так, згідно відмітки відділу технічного нагляду Управління технічного нагляду, ОП та ПБ Державної інспекції сільського господарства у Миколаївській області від 12.08.2014 на запиті ліквідатора банкрута № 67/01-20 від 16.06.2014, за ТОВ "НК ЭКСПО" сільськогосподарська техніка та транспортні засоби не зареєстровані (Т. 12, а. с. 23).

Листом № 81/02-14 від 21.10.2014 Центр надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Вознесенськ, Вознесенського та Веселинівського районів УДАІ УМВС України в Миколаївській області повідомив, що згідно комп'ютерних даних Вознесенського Центру ДАІ № 4807 за ТОВ "НК ЭКСПО" транспортні засоби не значаться (Т. 12, а. с. 22).

Відповідно до витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців №№ 20018712 та 20018572 від 02.02.2015 відомості про відокремлені підрозділи юридичної особи ТОВ "НК ЭКСПО" в реєстрі відсутні (Т. 12, а. с. 33,34-36).

Згідно відмітки Територіального управління Держгірпромнагляду у Миколаївській області від 20.02.2015 на запиті ліквідатора банкрута № 70/01-21 від 17.02.2015, за ТОВ "НК ЭКСПО" технологічні транспортні засоби та інше обладнання не зареєстровані (Т. 12, а. с. 31).

Листом № 64/20-2610 від 24.03.2015 Управління Служби безпеки України в Миколаївській області повідомило, що ТОВ "НК ЭКСПО" спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею, не надавався (Т. 12, а. с. 32).

Листом № 1-8/2445 від 26.03.2015 Відділ надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення Державної служби інтелектуальної власності України повідомив, що у нього відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання запитуваної інформації відносно наявності об'єктів права інтелектуальної власності у ТОВ "НК ЭКСПО", а також повідомив, що Державною службою інтелектуальної власності України через мережу Інтернет на безоплатній основі відкрито доступ до відомостей державних реєстрів охоронних документів на об'єкти права промислової власності, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності України за адресою http://sips.gov.ua/ua/registers.html (Т. 12, а. с. 37).

Згідно довідки ліквідатора банкрута № 91/01-21 від 02.06.2015, відповідно до відомостей з Державного реєстру патентів на промислові зразки, що знаходяться на веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності України за адресою http://sips.gov.ua/ua/registers.html, станом на 02.06.2015 за ТОВ "НК ЭКСПО" патенти на промислові зразки не зареєстровані; відповідно до відомостей з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг, що знаходяться на веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності України за адресою http://sips.gov.ua/ua/registers.html, станом на 02.06.2015 ТОВ "НК ЭКСПО" свідоцтва не видавалися (Т. 12, а. с. 39).

Листом № 33-14.03-0.2-1160/2-15 від 27.03.2015 Управління Держземагентства у Миколаївському районі Миколаївської області Головного управління Держземагентства у Миколаївській області повідомило, що згідно наявних даних державного земельного кадастру інформація щодо наявності земельної ділянки, зареєстрованої за ТОВ "НК ЭКСПО", в управління відсутня (Т. 12, а. с. 29).

Згідно інформаційної довідки за вих. № 357-05/2/3-15 від 31.03.2015 Управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (далі - Укрморрічінспекція) на даний час Укрморрічінспекцією ведеться електронна версія Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відповідно до якої записи щодо суден, власником або судновласником яких є юридична особа ТОВ "НК ЭКСПО", відсутні (Т. 12, а. с. 25).

Листом № 941/10/14-70-10-26 від 02.04.2015 Миколаївська митниця ДФС повідомила, що за наявною в Базі даних митниці інформацією з 01.01.2012 ТОВ "НК ЭКСПО" митні оформлення не здійснювало, а також, що в митниці відсутнє на зберіганні та під митним контролем будь-яке майно, що належить банкруту (Т. 12, а. с. 28).

Листом № 45/04-09 від 08.04.2015 Південно-Українське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомило, що інформація щодо володіння цінними паперами ТОВ "НК ЭКСПО" в управлінні відсутня (Т. 12, а. с. 24).

Листом № 21.2.19-6950 від 10.04.2015 Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України повідомив, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "НК ЭКСПО" повітряні судна ніколи не були зареєстровані (Т. 12, а. с. 26).

Згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 39843987 від 30.06.2015, відомості про власника нерухомого майна (банкрута) відсутні (Т. 12, а. с. 73).

Відповідно до інформації з Реєстру прав власності на нерухоме майно № 39844085 від 30.06.2015, відомості стосовно ТОВ "НК ЭКСПО" відсутні (Т. 12, а. с. 72).

Відповідно до витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 47486931 від 23.07.2015, інформація стосовно ТОВ "НК ЭКСПО" відсутня (Т. 12, а. с. 99).

Корпоративні права в банкрута відсутні, оскільки згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 20924018 від 24.07.2015, записів про засновника-юридичну особу ТОВ "НК ЭКСПО" не знайдено (Т. 12, а. с. 101).

Листом № 1417/10/14-02-18-02-234 від 25.02.2015 Державна податкова інспекція у Ленінському районі м. Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області повідомила, що станом на 25.02.2015 даних про відкриті рахунки ТОВ "НК ЭКСПО" в її розпорядженні немає (Т. 12, а. с. 30).

Листом № 10450 від 08.04.2015 Ленінський відділ державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції повідомив, що згідно даних Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень на виконанні відсутні виконавчі провадження про стягнення з ТОВ "НК ЭКСПО" (Т. 12, а. с. 27).

Довідкою № 89/01-21 від 02.06.2015 ліквідатор банкрута повідомив, що відповідно до акту приймання-передачі документації від 03.12.2012 попереднім ліквідатором ОСОБА_5 бухгалтерські документи, накази та інші документи тривалого зберігання (75 років) ліквідатору Боднаруку В.В. не передавалися, у зв'язку з чим останнім документи тривалого зберігання (заробітна плата, накази та ін.) відносно ТОВ "НК ЭКСПО" до архівної установи не надавалися (Т. 12, а. с. 21).

Печатку ТОВ "НК ЭКСПО" знищено, про що свідчить акт знищення печатки банкрута б/н від 24.06.2015, складений та підписаний ліквідатором банкрута і представником кредитора ПАТ "Альфа-Банк", та фрагменти знищеної печатки (Т. 12, а. с. 20).

Ліквідатором надано реєстр вимог кредиторів ТОВ "НК ЭКСПО" станом на 01.06.2015 з даними про розміри погашених/непогашених вимог кредиторів (Т. 12, а. с. 14-16), а також складено ліквідаційний баланс банкрута станом на 01.06.2015 (Т. 12, а. с. 11-12), який свідчить про відсутність майна та коштів для подальшого розрахунку з кредиторами.

Згідно реєстру вимог кредиторів ТОВ "НК ЭКСПО" станом на 01.06.2015, вимоги щодо виплати авторської винагороди, аліментів, щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, відсутні; заборгованість по заробітній платі становить 66 258,93 грн.

Дебіторської заборгованості у банкрута не виявлено, що відображено в ліквідаційному балансі ТОВ "НК ЭКСПО" станом на 01.06.2015.

При цьому, звіт ліквідатора свідчить про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можна було б виконати зобов'язання по задоволенню кредиторських вимог у повному обсязі.

За час роботи ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Боднарука В.В. до Господарського суду Миколаївської області від ПП "Грейн-Юг" та ТОВ "ЕКОТЄХ" надійшла скарга на дії ліквідатора банкрута б/н від 31.05.2013, за результатами розгляду якої ухвалою суду від 14.10.2013 було визнано неправомірними дії арбітражного керуючого Боднарука В.В. щодо ненадання щомісячної звітності комітету кредиторів та суду про свою діяльність, інформації про фінансове становище та майно банкрута.

Інших скарг на дії ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Боднарука В.В. до господарського суду не надходило.

Оскільки ліквідатором проведені всі необхідні дії, підготовлено звіт про виконану роботу, а зауважень щодо вжитих заходів та пропозицій щодо вжиття додаткових ліквідаційних заходів від кредиторів не надходило, то суд вважає за доцільне завершити розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Крім того, відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів № 5 від 04.06.2015, комітетом кредиторів ТОВ "НК ЭКСПО" було прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута станом на 01.06.2015 (Т. 12, а. с. 17-18).

При цьому суд враховує те, що рішення комітету кредиторів не є для суду обов'язковим, а розгляд звіту ліквідатора здійснюється на предмет відповідності вимогам Закону про банкрутство.

Приймаючи до уваги викладене, суд встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 25-31 Закону про банкрутство, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута, які відповідають вимогам ст. 32 названого Закону, якою передбачено, що після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

У відповідності з ч. 6 ст. 31 Закону про банкрутство вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 2 ст. 32 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора, в порядку передбаченому цим законом.

Відповідно до ч. 7 ст. 12 Закону про банкрутство дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

За таких обставин, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу - ТОВ "НК ЭКСПО" відповідно до ст. ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", припинити повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Боднарука В.В., припинити провадження у справі та припинити дію мораторію.

Керуючись ч. 7 ст. 12, ч. 6 ст. 31, ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у попередній редакції чинній до 18.01.2013 включно), ст. ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "НК ЭКСПО" (ідентифікаційний код 32938398).

2. Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "НК ЭКСПО" (ідентифікаційний код 32938398).

4. Повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Боднарука Василя Васильовича (свідоцтво № 1120 від 05.06.2013) припинити.

5. Припинити провадження у справі № 5/283/09.

6. Припинити дію мораторію.

7. Ухвалу надіслати ліквідатору банкрута.

8. Копію ухвали надіслати державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), Головному управлінню статистики у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, 75), Державній податковій інспекції у Ленінському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області (54028, м. Миколаїв, вул. Гмирьова, 1/1), Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (54029, м. Миколаїв, вул. 8-березня, 107).

У відповідності до ч. 2 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у попередній редакції чинній до 18.01.2013 включно) ухвала про припинення провадження у справі про банкрутство може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. ст. 91, 93, 106 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.С. Адаховська