Рішення

від 15.02.2008 по справі 9/443

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

9/443

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

 "15" лютого 2008 р.Справа №  9/443

 Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Шевчук О.Б., розглянув у відкритому судовому засіданні справу №9/443

за позовом: дочірнього підприємства "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд", м. Кіровоград, вул. Мурманська, 29 В  

до відповідача: приватного підприємства "Магнум", Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Мар'янопіль  

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Української товарної біржі, м. Кіровоград, пр. Інженерів, 6

про визнання недійсними правочинів та витребування майна із чужого незаконного володіння  

Представники сторін:

від позивача - Ніколаєнко Я.А., довіреність б/н  від 30.01.07 р., представник;

від відповідача - участі не брав;

від третьої особи - участі не брав.

Дочірнє підприємство "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд" звернулося до господарського суду з позовною заявою до приватного підприємства "Магнум", яка містить вимоги наступного змісту:

- визнати недійсними правочини по відчуженню товариством з обмеженою відповідальністю "Титан" приватному підприємству "Магнум" наступних автотранспортних засобів:

-КРАЗ-6510, державний номер 5302 КДП, 1992 року випуску, вартістю 1760 грн.;

-КРАЗ-6510, державний номер 5655 КДП, 1992 року випуску, вартістю 1790 грн.;

-ГАЗ-5201, державний номер 7079 КДМ, 1989 року випуску, вартістю 786 грн.;

-КРАЗ-250, державний номер 1764 ЕІА, 1992 року випуску, вартістю 1100 грн.;

-МАЗ-5334, державний номер 8083 КДМ, 1990 року випуску, вартістю 1340 грн.;

-причіп ГКБ, державний номер 13012 ОН, 1990 року випуску, вартістю 410 грн.;

-причіп ГКБ, державний номер 10811ОН, 1987 року випуску, вартістю 370 грн.;

-причіп ГКБ, державний номер 10810 ОН, 1987 року випуску, вартістю 1760 грн.

- зобов'язати приватне підприємство "Магнум" повернути дочірньому підприємству "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд" зазначені автотранспортні засоби.

За результатами судового засідання 14.02.2008 року господарський суд оголосив перерву до 15.02.2008 року в порядку, передбаченому ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

15.02.2008 року позивач позов підтримав в повному обсязі. Відповідач в судовому засіданні участі не брав, письмові пояснення по суті спору суду не надав, позов не заперечив.

Господарським судом встановлено, що згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, наданого державним реєстратором Новоукраїнської районної державної адміністрації, місцезнаходження відповідача: Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Мар"янопіль. Однак, ухвали, які були направлені відповідачу за цією адресою, повернуті господарському суду з  відміткою  органу  поштового зв"язку: "за зазначеною адресою не проживає".

Однак, відомостей щодо можливої зміни адреси відповідача суду не надано.

Тому, господарський суд вважає, що відповідач належним чином повідомлений про дату, час та місце проведення судового засідання.

Дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд

                                                 В С Т А Н О В И В:

Постановою від 03.10.2006 року у справі №9/73 господарський суд Кіровоградської області  визнав дочірнє підприємство "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд" банкрутом, відкрив щодо нього ліквідаційну процедуру, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ніколаєнко Вікторію Андріївну,  яку зобов'язав здійснити заходи в ліквідаційній процедурі банкрута.

Загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" 14.11.2006 року, відповідно із ч. 1 ст. 106 Цивільного кодексу України, ч. 1 ст. 59 Господарського кодексу України, прийнято рішення про припинення юридичних осіб - ДП "Домобудівельний комбінат" і ТОВ "Титан" шляхом їх приєднання до ДП "Кіровоградбуд-Універсал" ВАТ "Кіровоградбуд" з метою формування ліквідаційної маси підприємства-банкрута, реалізації його майна, задоволення вимог кредиторів.

За передавальним актом від 20.01.2007 року, складеним з урахуванням ч. 2 ст. 107 Цивільного кодексу України, на підставі ч. 3 ст. 59 Господарського кодексу України, до  ДП "Кіровоградбуд-Універсал"  ВАТ "Кіровоградбуд" перейшли усі майнові права та обов'язки  ТОВ "Титан".

В процесі проведення заходів у ліквідаційній процедурі банкрута ліквідатором було встановлено, що  17.03.2005 року загальними зборами засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" за участю засновників товариства: Овчаренко А.П., Гніденко Н.В., Кушніра О.В., а також представника дочірнього підприємства "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд" винесено рішення, яке оформлене протоколом без номеру, відповідно до якого вирішено дозволити продаж автотранспортних засобів, в тому числі і спірних, а саме:

-КРАЗ-6510, державний номер 5302 КДП, 1992 року випуску, вартістю 1760 грн.;

-КРАЗ-6510, державний номер 5655 КДП, 1992 року випуску, вартістю 1790 грн.;

-ГАЗ-5201, державний номер 7079 КДМ, 1989 року випуску, вартістю 786 грн.;

-КРАЗ-250, державний номер 1764 ЕІА, 1992 року випуску, вартістю 1100 грн.;

-МАЗ-5334, державний номер 8083 КДМ, 1990 року випуску, вартістю 1340 грн.;

-причіп ГКБ, державний номер 13012 ОН, 1990 року випуску, вартістю 410 грн.;

-причіп ГКБ, державний номер 10811ОН, 1987 року випуску, вартістю 370 грн.;

-причіп ГКБ, державний номер 10810 ОН, 1987 року випуску, вартістю 1760 грн.

Право на оформлення договорів купівлі-продажу покладено на заступника директора Мелешко В.І.

Дане рішення прийнято, враховуючи вимоги  підпункту "д" пункту 8.6 статті 8 Статуту  товариства з обмеженою відповідальністю "Титан", де зазначено, що  виключною компетенцією загальних зборів є затвердження угод на суму 50000 карбованців. А відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 26 серпня 1996 року "Про переоцінку товарів (робіт, послуг) та механізм контролю за переглядом цін та формуванням вартісних показників в умовах грошової реформи" (пункт 1) на день запровадження гривні ціни (тарифи, націнки, збори тощо) на товари (роботи, послуги), а також усі вартісні показники (нарахування податків, інших обов'язкових платежів, заробітної плати, пенсій, інших соціальних виплат, допомоги тощо), в гривні перераховуються у співвідношенні: 1 гривня дорівнює 100000 карбованців, а отже 50000 карбованців дорівнює 0,50грн.

Як вбачається із змісту листа відділу державної автомобільної інспекції УМВС України в Кіровоградській області від 06.02.2007 року за №10/979, 23.04.2005 року частина зазначених автотранспортних засобів за заявами товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" знято з обліку для реалізації та перереєстровано на приватне підприємство "Магнум" 14.07.2005 року.

В судовому засіданні встановлено, що 08 липня 2005 року  товариством з обмеженою відповідальністю "Титан"  та  приватним підприємством "Магнум" укладено декілька біржових договорів (угод) купівлі-продажу  транспортного засобу: реєстраційний  №498532, реєстраційний  №498533,  реєстраційний  №498535, реєстраційний  №498536,  реєстраційний  №498542.

За умовами  договору за реєстраційним №498532 товариством з обмеженою відповідальністю "Титан" продано приватному підприємству "Магнум" транспортний засіб: самоскид КРАЗ 6510, 1992 року випуску,  номер двигуна 15311, номер шасі 0730836 за 2500 грн.

За умовами  договору за реєстраційним №498533 товариством з обмеженою відповідальністю "Титан" продано приватному підприємству "Магнум" транспортний засіб: бортовий – С, КРАЗ 250, 1992 року випуску, номер шасі 0738248 за 2100 грн.

За умовами  договору за реєстраційним №498535 товариством з обмеженою відповідальністю "Титан" продано приватному підприємству "Магнум" транспортний засіб: автокран – 10-20 тн,  МАЗ 5334, 1990 року випуску,  номер двигуна 9015852, номер шасі 125733 за 2400 грн.

За умовами  договору за реєстраційним №498536 товариством з обмеженою відповідальністю "Титан" продано приватному підприємству "Магнум" транспортний засіб: самоскид КРАЗ 6510, 1992 року випуску,  № двигуна 23604, номер шасі 0737080 за 2300 грн.

За умовами  договору за реєстраційним №498542 товариством з обмеженою відповідальністю "Титан" продано приватному підприємству "Магнум" транспортний засіб: причіп бортовий-Е,  ГКБ 817, 1987 року випуску,   номер шасі 250589 за 800 грн.

Поряд з цим в судовому засіданні не знайшов свого підтвердження факт відчуження  товариством з обмеженою відповідальністю "Титан" приватному підприємству "Магнум" автотранспортних засобів: ГАЗ-5201, 1989 року випуску; причіп ГКБ,  1990 року випуску та причіп ГКБ, 1987 року випуску.

При вирішенні даного спору господарський суд враховує те, що рішенням господарського суду Кіровоградської області від 23.10.2007 року у справі №4/300 визнано недійсним рішення загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Титан", оформлене протоколом без номеру від 17 березня 2005 року, про: надання дозволу на продаж автотранспортних засобів: КРАЗ-6510, державний номер 5302 КДП, 1992 року випуску, вартістю 1760 грн.; КРАЗ-6510, державний номер 5655 КДП, 1992 року випуску, вартістю 1790 грн.; ГАЗ-5201, державний номер 7079 КДМ, 1989 року випуску, вартістю 786 грн.; КРАЗ-250, державний номер 1764 ЕІА, 1992 року випуску, вартістю 1100 грн.; МАЗ-5334, державний номер 8083 КДМ, 1990 року випуску, вартістю 1340 грн.; причеп ГКБ, державний номер 13012 ОН, 1990 року випуску, вартістю 410 грн.; причеп ГКБ, державний номер 10811ОН, 1987 року випуску, вартістю 370 грн.; причеп ГКБ, державний номер 10810 ОН, 1987 року випуску, вартістю 1760 грн. та надання права на оформлення договорів купівлі-продажу заступнику директора Мелешку В.І.

За відсутності рішення  загальних зборів засновників ТОВ "Титан", відсутня підстава для укладення договорів купівлі-продажу  автотранспортних засобів.

В силу ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних  прав  та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до у відповідно до установчих документів та закону. Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків є правочином.

Як вбачається із приписів ч. 2 ст. 207 цього Кодексу, правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. 1 ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. Підставою недійсності правочину, як визначено ч. 1 ст. 215 цього Кодексу, є недодержання в момент вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Згідно ч. 3 ст. 215, ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин); недійсний правочин не створює правових наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Оскільки рішенням господарського суду Кіровоградської області від 23.10.2007 року у справі №4/300 рішення загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Титан" щодо надання дозволу на продаж вищезазначених автотранспортних засобів та надання права на оформлення договорів купівлі-продажу заступнику директора Мелешку В.І. визнано недійсним, то правочини по купівлі-продажу спірних автотранспортних засобів, вчинені заступником директора Мелешку В.І. є недійсними.

Відповідно до ч.1 ст.216 Цивільного кодексу недійсний  правочин  не створює юридичних наслідків,  крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

У разі  недійсності  правочину  кожна  із  сторін зобов'язана повернути другій  стороні  у  натурі  все,  що  вона  одержала  на виконання   цього   правочину,   а   в  разі  неможливості  такого повернення,  зокрема тоді,  коли одержане полягає  у  користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

З огляду на викладені обставини, вимоги позивача щодо визнання  недійсними правочинів по відчуженню товариством з обмеженою відповідальністю "Титан" приватному підприємству "Магнум" автотранспортних засобів: КРАЗ-6510, державний номер 5302 КДП, 1992 року випуску; КРАЗ-6510, державний номер 5655 КДП, 1992 року випуску; КРАЗ-250, державний номер 1764 ЕІА, 1992 року випуску; МАЗ-5334, державний номер 8083 КДМ, 1990 року випуску; причіп ГКБ, державний номер 10811ОН, 1987 року випуску; та повернення позивачу зазначених  автотранспортних засобів є обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Позовні вимоги щодо  визнання  недійсними правочинів по відчуженню  товариством з обмеженою відповідальністю "Титан" приватному підприємству "Магнум" автотранспортних засобів: ГАЗ-5201, 1989 року випуску; причіп ГКБ,  1990 року випуску та причіп ГКБ, 1987 року випуску та поверненню їх позивачу не підлягають задоволенню з огляду на недоведеність факту відчуження таких автотранспортних засобів.

Витрати по сплаті державного мита в сумі 203 грн. 00 коп. та інформаційно-технічних послуг в сумі 118 грн. відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на  відповідача в повному обсязі.

Надлишково сплачене державне мито в сумі 47 грн. 50 коп. підлягає поверненню  позивачу на підставі  ст. 8 Декрету Кабінету міністрів України "Про державне мито" та ст. 47 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 33, 34, 43, 44, 47, 49, 82-85, 116, 117 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

                                                  ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсними правочини по відчуженню товариством з обмеженою відповідальністю "Титан" приватному підприємству "Магнум" наступних автотранспортних засобів: КРАЗ-6510, державний номер 5302 КДП, 1992 року випуску; КРАЗ-6510, державний номер 5655 КДП, 1992 року випуску; КРАЗ-250, державний номер 1764 ЕІА, 1992 року випуску; МАЗ-5334, державний номер 8083 КДМ, 1990 року випуску; причіп ГКБ, державний номер 10811ОН, 1987 року випуску; а саме: біржові договори (угоди) купівлі-продажу  транспортного засобу: реєстраційний  №498532, реєстраційний  №498536,  реєстраційний  №498533, реєстраційний  №498535,  реєстраційний  №498542, які укладені 08 липня 2005 року  товариством з обмеженою відповідальністю "Титан"  та  приватним підприємством "Магнум".

Зобов"язати   приватне підприємство "Магнум" (27123, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Мар'янопіль, ідентифікаційний код 31095155) повернути  на користь дочірнього підприємства "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд" (м. Кіровоград, вул. Мурманська, 29 В, ідентифікаційний код 23682812) в місячний термін з дня набрання рішенням законної сили наступні транспортні засоби: самоскид КРАЗ 6510, 1992 року випуску,  № двигуна 15311, номер шасі 0730836; бортовий – С, КРАЗ 250, 1992 року випуску,   номер шасі 0738248; автокран – 10-20 тн,  МАЗ 5334, 1990 року випуску,  № двигуна 9015852, номер шасі 125733; самоскид КРАЗ 6510, 1992 року випуску,  № двигуна 23604, номер шасі 0737080 та причіп бортовий-Е, ГКБ 817, 1987 року випуску,   номер шасі 250589.

В іншій частині в задоволенні позову відмовити.

Стягнути з приватного підприємства "Магнум" (27123, Кіровоградська область, Новоукраїнський район, с. Мар'янопіль, ідентифікаційний код 31095155) на користь дочірнього підприємства "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд" (м. Кіровоград, вул. Мурманська, 29 В, ідентифікаційний код 23682812)  - 203 грн. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати стягувачу після  набрання рішенням законної сили.

Повернути з Державного бюджету України на користь дочірнього підприємства "Кіровоградбуд-Універсал" відкритого акціонерного товариства "Кіровоградбуд" (м. Кіровоград, вул. Мурманська, 29 В, ідентифікаційний код 23682812)  -  47 грн. 50 коп. державного мита, надлишково сплаченого згідно квитанції №227579 від 15.11.2007 року, яка залишається в матеріалах справи.

Довідку видати.

Згідно ч. 3 ст. 85 ГПК України рішення господарського  суду  набирає  законної сили після закінчення  десятиденного  строку з дня його підписання.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.

Копію рішення направити сторонам та третій особі.

 Суддя                                                                                                    О.Б. Шевчук

Дата підписання рішення - 20.02.2008р.