Ухвала

від 15.10.2013 по справі 922/3916/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"15" жовтня 2013 р.Справа № 922/3916/13

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Доленчука Д. О.

при секретарі судового засідання Івахненко І.Г.

розглянувши матеріали справи

за первісним позовом ОСОБА_2, смт. Зачепилівка до ТОВ "Руновщина", с. Рунівщина; 3-я особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТОВ "Корс", м. Харків про та зустрічним позовом до про визнання недійсними рішень загальних зборів, повернення сторін у первісний стан та зобов'язання вчинити певні дії ТОВ "Руновщина", с. Рунівщина; ОСОБА_2, смт. Зачепилівка; 3-я особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору по справі за зустрічним позовом - ТОВ "Корс", м. Харків визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів, повернення сторін у первісний стан та зобов'язання вчинити певні дії за участю представників:

ОСОБА_2 - не з'явився

ТОВ "Руновщина" - ОСОБА_3 за довіреністю № 14/10-01 від 14.10.2012 р.

ОСОБА_4 за довіреністю № 08-07р від 08.07.2013 р.

ТОВ "Корс" - ОСОБА_5 за довіреністю № б/н від 01.10.2013 р.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 (позивач за первісним позовом) звернувся до господарського суду Харківської області з позовом (первісним) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" (відповідач за первісним позовом) згідно якого просить суд:

- визнати недійсними всі рішення загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина", оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" № 0407 від 04.07.2013 р.;

- повернути сторони в первісний стан, який діяв до підписання протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" № 0407 від 04.07.2013 р., скасувавши рішення, зазначені в протоколі загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" № 0407 від 04.07.2013 р. про проведення аудиторської перевірки та про призначення директором на термін аудиторської перевірки ОСОБА_1, поновивши на посаді директора ТОВ "Руновщина" ОСОБА_6 та зобов'язавши державного реєстратора Зачепилівського району Харківської області внести до єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відповідний запис про це.

Також, по справі розглядається зустрічний позов ТОВ "Руновщина" (позивач за зустрічним позовом) до ОСОБА_2 (відповідач за зустрічним позовом) згідно якого ТОВ "Руновщина" просить суд повернути сторони у первісний стан - учасники Товариства - ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі 49% вартістю внеску 240196,00 грн. та ТОВ "Корс" з часткою в статутному капіталі 51% вартістю внеску 250000,00 грн., статутний капітал Товариства 490196,00 грн., директор Товариства - ОСОБА_2, місце реєстрації Товариства: 64412, Харківська обл., Зачепилівський р-н, с. Руновщина, - який існував до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 02 липня 2013 р., оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" №0207 від 02.07.2013 р., та до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 23 вересня 2013 року, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" №2309 від 23.09.2013 р., а саме:

- визнати недійсними та скасувати всі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 02 липня 2013 р., оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" № 0207 від 02.07.2013 р. про продаж частки ОСОБА_6 (ІПН: НОМЕР_1) у статутному капіталі ТОВ "Руновщина" (код ЄДРПОУ: 30385932) на користь ПОВНОГО МАЛОГО ПІДПРИЄМСТВА «ІМПУЛЬС» (код ЄДРПОУ: 21254756), включення до складу учасників ПМП «ІМПУЛЬС», виключення зі складу учасників ОСОБА_6, збільшення статутного капіталу ТОВ "Руновщина", перерозподіл часток учасників Товариства, зміну місця знаходження ТОВ "Руновщина", затвердження Статуту ТОВ "Руновщина" в новій редакції, надання повноважень ОСОБА_6 на підписання Статуту ТОВ "Руновщина" в новій редакції і для подання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Руновщина" від 20.09.2013 р. та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 20.09.2013 р. до установчих документів ТОВ "Руновщина";

- визнати недійсними та скасувати всі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 23 вересня 2013 року, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" № 2309 від 23.09.2013 р. про обрання директором ТОВ "Руновщина" ОСОБА_7, про надання комерційному директору ОСОБА_8 право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, про надання ОСОБА_2 повноважень для підписання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Руновщина" від 26.09.2013 та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 26.09.2013 р. до установчих документів ТОВ "Руновщина".

Крім того, по справі розглядається позов 3-ї особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору за зустрічним позовом - ТОВ "Корс", згідно якого ТОВ "Корс" просить суд повернути сторони у первісний стан - учасники Товариства - ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі 49% вартістю внеску 240196,00 грн. та ТОВ "Корс" з часткою в статутному капіталі 51% вартістю внеску 250000,00 грн., статутний капітал Товариства 490196,00 грн., директор Товариства - ОСОБА_2, місце реєстрації Товариства: 64412, Харківська обл., Зачепилівський р-н, с. Руновщина, - який існував до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 02 липня 2013 р., оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" №0207 від 02.07.2013 р., та до прийняття та реєстрації рішень загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" від 23 вересня 2013 року, оформлених протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" №2309 від 23.09.2013 р., а саме:

- визнати недійсними та скасувати всі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 02 липня 2013 р., оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" № 0207 від 02.07.2013 р. про продаж частки ОСОБА_6 (ІПН: НОМЕР_1) у статутному капіталі ТОВ "Руновщина" (код ЄДРПОУ: 30385932) на користь ПОВНОГО МАЛОГО ПІДПРИЄМСТВА В«ІМПУЛЬСВ» (код ЄДРПОУ: 21254756), включення до складу учасників ПМП В«ІМПУЛЬСВ» , виключення зі складу учасників ОСОБА_6, збільшення статутного капіталу ТОВ "Руновщина", перерозподіл часток учасників Товариства, зміну місця знаходження ТОВ "Руновщина", затвердження Статуту ТОВ "Руновщина" в новій редакції, надання повноважень ОСОБА_6 на підписання Статуту ТОВ "Руновщина" в новій редакції і для подання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Руновщина" від 20.09.2013 р. та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін від 20.09.2013 р. до установчих документів ТОВ "Руновщина";

- визнати недійсними та скасувати всі рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Руновщина" від 23 вересня 2013 року, оформлені протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Руновщина" № 2309 від 23.09.2013 р. про обрання директором ТОВ "Руновщина" ОСОБА_7, про надання комерційному директору ОСОБА_8 право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, про надання ОСОБА_2 повноважень для підписання необхідних документів для внесення відповідних змін до державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців; скасувати державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів ТОВ "Руновщина" та зобов'язати державного реєстратора Реєстраційної служби Березнівського районного управління юстиції Рівненської області внести до Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про скасування вказаних змін до установчих документів ТОВ "Руновщина".

Ухвалою суду по справі від 25.09.2013 р. розгляд справи було відкладено на 03.10.2013 р. о 10:40.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу В«Діловодство судуВ» на диск CD-R, серійний номер сісх-08163.

Представник позивача в призначене судове засідання не з'явився.

Державний реєстратор, через канцелярію господарського суду 27.09.2013 р., надав витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо ТОВ "Корс", який судом долучений до матеріалів справи.

Представник ТОВ "Руновщина" ОСОБА_3, через канцелярію господарського суду 15.10.2013 р. за вх. № 38141, надав довіреність згідно заяви, яка судом долучена до матеріалів справи.

Директор ТОВ "Руновщина" ОСОБА_7, через канцелярію господарського суду 15.10.2013 р. за вх. № 38047, надав відзив на позов ОСОБА_6 та позов ТОВ "Корс", який судом долучений до матеріалів справи. Згідно нього директор ТОВ "Руновщина" ОСОБА_7 просив суд в задоволенні позову ОСОБА_6 та в задоволенні позову ТОВ "Корс" відмовити в повному обсязі.

Представник ТОВ "Руновщина" ОСОБА_3, через канцелярію господарського суду 15.10.2013 р. за вх. № 38043, надав клопотання згідно якого просив суд позов ОСОБА_6 до ТОВ "Руновщина" залишити без розгляду та розгляд справи не відкладати. Дане клопотання судом долучено до матеріалів справи та його господарський суд вважав за необхідне вирішити в процесі розгляду справи.

Представник ТОВ "Руновщина" ОСОБА_4, через канцелярію господарського суду 15.10.2013 р. за вх. № 38192, надала копії документів згідно клопотання, які судом долучені до матеріалів справи.

Директор ТОВ "Руновщина" ОСОБА_7, через канцелярію господарського суду 15.10.2013 р. за вх. № 38045, надав заяву, яка судом долучена до матеріалів справи.

Згідно даної заяви директор ТОВ "Руновщина" ОСОБА_7 повідомляв, що станом на 14.10.2013 р. усі довіреності видані ТОВ "Руновщина" на право представлення інтересів підприємства є скасованими (відкликаними) та повноваження представників припинені, окрім повноважень представника ТОВ "Руновщина" ОСОБА_3, який діє згідно довіреності №14/10-01 від 14.10.2013 р. Станом на 15.10.2013 р. єдиним представником ТОВ "Руновщина", якого уповноважено представляти інтереси підприємства згідно довіреності є ОСОБА_3 (зареєстрований ІНФОРМАЦІЯ_1 В) повноваження, якого визначені довіреністю № 14/10-01 від 14.10.2013 р.

За таких обставин суд вважав за необхідне зобов'язати представника ТОВ "Руновщина" ОСОБА_4 надати до суду письмові пояснення щодо заяви директора ТОВ "Руновщина" ОСОБА_7 вх. № 38045 від 15.10.2013 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Враховуючи вищевикладене, нез'явлення в судове засідання представника ОСОБА_2, суд дійшов до висновку, що справу не може бути вирішено у даному судовому засіданні, у зв'язку з чим розгляд справи необхідно відкласти.

Керуючись ст.ст. 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи № 922/3916/13 відкласти на "12" листопада 2013 р. о 15:30

2. Зобов'язати представника ТОВ "Руновщина" ОСОБА_4 надати до суду письмові пояснення щодо заяви директора ТОВ "Руновщина" ОСОБА_7 вх. № 38045 від 15.10.2013 р.

3. Зобов'язати сторони та 3-ю особу виконати вимоги попередніх ухвал суду по справі у повному обсязі.

4. Явку представників сторін та 3-ї особи у судовому засіданні визнати обов'язковою.

Попередити сторони та 3-ю особу про те, що неявка у судове засідання їх представників не є перешкодою для розгляду справи за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

Суддя ОСОБА_9