Постанова

від 20.08.2015 по справі 908/4115/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 номер провадження справи 21/69/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

20.08.2015 Справа 908/4115/15

Боржник - Дочірнє підприємство "Імідж Холдинг" (69041, м. Запоріжжя, б. Вінтера, буд. 46, адреса представника - 01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 12, Щеглова Є.О., код ЄДРПОУ 32096432)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника:

1. АТ "Райффайзен Банк Аваль", м. Київ

2. ЗРУ ПАТ КБ "Приватбанк"

3. Філія АБ "Південний", м. Запоріжжя

4. ПАТ "БТА Банк"

5. АТ "УкрСиббанк"

6. Акціонерний банк "Південний"

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

від боржника - Щеглова Є.О., дов. від 15.06.2015;

присутні від ДПІ в Ленінському районі м. Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області - Кравченко А.Б., дов. від 04.02.2015; Корольов О.О., довіреність від 12.01.2015;

ВСТАНОВИВ:

14.07.2015 року боржник на підставі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" подав заяву про порушення провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства "Імідж Холдинг" у зв'язку із недостатністю вартості майна останнього для задоволення вимог кредиторів у ході ліквідаційної процедури підприємства.

Ухвалою від 14.07.2015 року суд прийняв заяву про порушення справи про банкрутство до розгляду, присвоїв справі номер провадження 21/69/15, судове засідання призначив на 28.07.2015 року.

Ухвалою від 20.08.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство ДП "Імідж Холдинг", оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України: оголошення про порушення справи про банкрутство ДП "Імідж Холдинг", клопотання ДПІ у Ленінському районі м. Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області № 1896/08-01-10-01 від 20.08.2015 року (вх. 09-06/33151 від 20.08.2015) в частині витребування документів задоволено, зобов'язано ДП "Імідж Холдинг" надати необхідні документи до ДПІ у Ленінському районі м. Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області для проведення перевірки з питань дотримання вимог податкового, валютного та іншого законодавства за період з 01.07.2012 року по 18.08.2015 року, в іншій частині клопотання відмовлено.

Вивчивши представлені матеріали, заслухавши представників боржника, податкового органу, суд встановив наступне.

Дочірне підприємство "Імідж Холдинг" (69041, м. Запоріжжя, б. Вінтера, буд. 46, адреса представника - 01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд.12, Щеглова Є.О., код ЄДРПОУ 32096432) зареєстроване 05.07.2002 року № рішення 11031420063036026.

04.02.2015 року власником боржника прийнято рішення про ліквідацію (рішення від 04.02.2015), головою ліквідаційної комісії призначено Замч Н.Г.

Рішенням власника ДП "Імідж Холдинг" від 23.02.2015 року звільнено з 23.02.2015 року голову ліквідаційної комісії Замч Н.Г. та члена ліквідаційної комісії Щеглову Є.О. Ю.М., та призначено ліквідатором з 24.02.2015 року Параяна Володимира Івановича (ідентифікаційний номер 2700201176).

Витягом станом на 24.04.2015 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців підтверджується внесення 04.02.2015 року до реєстру рішення учасників щодо припинення боржника.

13.02.2015 року у Бюлетені державної реєстрації № 309 (4) внесена публікація даних про припинення юридичної особи у зв'язку з ліквідацією боржника.

З письмовою претензією про визнання вимог до боржника у встановлені строки (до 13.04.2015 року) звернулись:

- КП «ВОДОКАНАЛ» з заявою про грошові вимоги на суму 747 850, 29 грн.;

- ТОВ «Українська дистрибуцій на компанія» (ЄДРПОУ 37310549) з заявою про грошові вимоги на суму 177 263, 52 грн.;

- ТОВ лізингова фірма «УКРПРОМ» (01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, 12, ЄДРПОУ 23875037) з заявою про грошові вимоги на суму 136 072 012, 56 грн.

Грошові вимоги були визнані боржником у повному обсязі та включені до проміжного ліквідаційного балансу від 31.05.2015, про що кредитори були повідомлені.

Заборгованість ДП "Імідж Холдинг" перед КП «ВОДОКАНАЛ» в сумі 747 850, 29 грн. виникла на підставі укладеного договору № 3121 від 01.01.2010 року про надання послуг з питного водопостачання та приймання стічних вод у системи каналізації.

Заборгованість боржника перед ТОВ «Українська дистрибуцій на компанія» виникла відповідно до договору комісії №11/04 УЕБ від 11.04.2012 року. 31.03.2015 року між ТОВ «Українська дистрибуцій на компанія» та боржником був підписаний акт звіряння взаємних розрахунків за договором №11/04 УЕБ від 11.04.2012 року, відповідно до якого була підтверджена заборгованість боржника в сумі 177 263 (сто сімдесят сім тисяч двісті шістдесят три) гривні, 52 коп. Зазначена заборгованість визнана боржником в повному обсязі.

09.03.2015 року ТОВ лізингова фірма «УКРПРОМ» на адресу Боржника була направлена заява - вимога від 09.03.2015 року на загальну суму 136 072 012 (сто тридцять шість мільйонів сімдесят дві тисячі дванадцять) гривень 56 коп., відповідно до боргових цінних паперів, а саме векселів, держателем яких є ТОВ лізингова фірма «УКРПРОМ», випущених боржником. 30.09.2011, 07.10.2011 та 14.10.2011 року боржником було видано "Торгівельний будинок "Мегаполіс" 33 простих векселя на загальну суму 136 072 012 (сто тридцять шість мільйонів сімдесят дві тисячі дванадцять) гривень, 56 коп., з датою погашення за пред'явленням, але не раніше 30.09.2021 року, 07.10.2021 року та 14.10.2021 року. 14.02.2014 року ТОВ "Торгівельний будинок "Мегаполіс", відповідно до договору на виконання (договір купівлі - продажу цінних паперів) № БВ-036-14 продав вищезазначені векселі ТОВ лізингова фірма «УКРПРОМ», таким чином, боржник має кредиторські зобов'язання за векселями ТОВ лізингова фірма «УКРПРОМ».

В ході ліквідаційної процедури ліквідаційною комісією була проведена інвентаризація активів боржника, про що складені інвентаризаційний опис основних засобів (за місцем їх знаходження, експлуатації) від 22.04.2015 року, акт розрахунків з дебіторами і кредиторами від 22.04.2015 року, інвентаризаційний опис бланків документів суворої звітності від 22.04.2015 року, акт інвентаризації наявності грошових коштів, цінностей від 22.04.2015 року, інвентаризаційний опис товарно-матеріальних цінностей № 2 від 22.04.2015 року.

Боржником наданий суду проміжний ліквідаційний баланс підприємства станом на 31.05.2015 року, підписаний ліквідатором Параян В.І. Рішенням власника ДП "Імідж Холдинг" від 03.06.2015 року він затверджений.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 07.07.2015 року в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відносно боржника, як власника нерухомого майна, відомості відсутні.

У відповідності до витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно (про державну реєстрацію обтяжень та про державну реєстрацію іпотек) міститься запис, що станом на 07.07.2015 року у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відносно боржника відомості відсутні.

Довідкою Державної інспекції сільського господарства в Запорізькій області № 01-18/1375 від 09.04.2015 року підтверджується відсутність зареєстрованої за боржником сільськогосподарської та дорожньо-будівельної техніки.

Відповідно до довідки ГУ УМВС України в Запорізькій області УДАЇ № 10/4-1501 від 08.04.2015 року станом на 06.04.2015 року за ДП "Імідж Холдинг" зареєстровано один вантажний автомобіль ЗИЛ 130 АЦ 40 (цистерна пожежна), номерний знак 12202НР, 1985 року випуску, номер шасі 2430000.

Згідно інформації регіонального відділення ФДМ України по Запорізькій області № 11-06-02012 від 06.04.2015 року ДП "Імідж Холдинг" не створювалось в процесі приватизації державного майна.

Судом встановлено, що ухвалою Запорізького окружного адміністративного суду № 808/7746/13-а від 30.09.2013 року клопотання ДПІ у Запорізькому районі ГУ Міндоходів у Запорізькій області про вжиття заходів забезпечення адміністративного позову задоволено, накладено арешт на кошти, які знаходяться на рахунках ДП "Імідж Холдинг" АК "Імідж Холдинг АПС" (код ЄДРПОУ 32096432), в межах суми податкового боргу 27 863 102, 04 грн.

Відповідно до інвентаризаційного опису №2 від 22.04.2015 року у боржника є 2 155 099 шт. кришок "Si1к Тоuch" NEW зі сріблястою літографією. Згідно проведеної інвентаризації основних засобів станом на 22.04.2015 року у боржника також є група багатолітніх насаджень та пожежний автомобіль ЗИЛ 130 АЦ 40 (цистерна пожежна), номерний знак 12202НР 1985 року випуску, номер шасі 2430000. Згідно зі звітом про оцінку окремого індивідуально визначеного майна загальна ринкова вартість майна боржника станом на 30.04.2015 року складає 138 993, 96 (сто тридцять вісім тисяч дев'яносто три) гривні 96 коп., а саме:

- вартість кришки Хортиця ""Si1к Тоuch" NEW зі сріблястою літографією складає 23 706,00 (двадцять три тисячі сімсот шість) гривень 00 коп.;

- вартість групи багатолітніх насаджень складає 97 787,96 (дев'яносто сім тисяч сімсот вісімдесят сім) гривень 96 коп.;

- вартість пожежного автомобіля ЗИЛ 130 АЦ 40 складає 17 500,00 (сімнадцять тисяч п'ятсот) гривень 00 коп.

Із заяви про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, матеріалів інвентаризації, довідок боржника, витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 07.07.2015 року, довідок органів реєстрації та обліку, вбачається, що відповідно до проміжного балансу підприємства за станом на 31.05.2015 року загальна сума кредиторської заборгованості боржника, що не оспорюється, складає 136 884 223, 45 грн., активи - станом на 20.08.2015 -39 185, 77 грн. (грошові кошти на рахунку в банку), арештовані кошти на рахунку в ПАТ КБ "Приватбанк" - 58 265 211, 66 грн., ринкова вартість майна боржника - 138 993,96 грн.

Згідно довідки ДПІ в Ленінському районі м. Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області від 28.07.2015 заборгованість боржника перед бюджетом складає 210 373 283, 19 грн.

Боржником вжиті заходи із виходу зі складу учасників Асоціації «СОВАТ» (код за ЄДРПОУ 35677256).

28.07.2015 року власником боржника - Компанією "Оксфорд АМГ-77 Лімітед" наданий гарантійний лист щодо сплати судових витрат боржника у процедурі банкрутства.

Суд встановив, що боржник не має на момент порушення справи про банкрутство майна, достатнього для погашення вимог кредиторів.

Згідно ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку, що боржник правомірно звернувся до суду з заявою про визнання його банкрутом.

За таких обставин, у зв'язку з недостатністю вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, для задоволення вимог кредиторів боржника, слід визнати Дочірне підприємство "Імідж Холдинг" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру. На вимогу закону слід оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання ДП "Імідж Холдинг" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Господарський суд за заявою боржника вважає за необхідне призначити ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії Параяна Володимира Івановича (69041, м. Запоріжжя, б. Вінтера, буд. 46, ІПН 2700201176).

Відповідно до вимог ст. 115 Закону арбітражний керуючий, зокрема, ліквідатор виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень. Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією визначається в розмірі 5 відсотків від обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів майна, майнових прав), які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, а також 3 відсотків від обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень керуючого санацією, ліквідатора. Право вимоги арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) на додаткову грошову винагороду виникає з дня фактичного надходження до боржника стягнутих на його користь активів чи їх частини, які на день порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб, або з дня фактичного повного або часткового погашення вимог конкурсних кредиторів пропорційно до їх обсягу. За таких обставин, слід встановити розмір грошової винагороди ліквідатору у розмірі, передбаченому ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно із ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Керуючись ст. ст. 7, 38, 95, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

ПОСТАНОВИВ:

Визнати Дочірнє підприємство "Імідж Холдинг" (69041, м. Запоріжжя, б. Вінтера, буд. 46, адреса представника - 01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 12, Щеглова Є.О., код ЄДРПОУ 32096432) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Дочірнього підприємства "Імідж Холдинг" призначити голову ліквідаційної комісії Параяна Володимира Івановича (69041, м. Запоріжжя, б. Вінтера, буд. 46, ІПН 2700201176).

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання ДП "Імідж Холдинг" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури наступного змісту: «Господарським судом Запорізької області (69001, м. Запоріжжя, вул. Тюленіна,21/ Шаумяна, 4) визнано банкрутом Дочірнє підприємство "Імідж Холдинг" (69041, м. Запоріжжя, б. Вінтера, буд. 46, адреса представника - 01135, м. Київ, вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 12, Щеглова Є.О., код ЄДРПОУ 32096432). Дата визнання боржника банкрутом - 20.08.2015. Ліквідатор ДП "Імідж Холдинг" - голова ліквідаційної комісії Параян Володимир Іванович (69041, м. Запоріжжя, б. Вінтера, буд. 46, ІПН 2700201176).

Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - один місяць з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Відомості про судове рішення, на підставі якого здійснено офіційне оприлюднення повідомлення - постанова господарського суду Запорізької області від 20.08.2015 № 908/4115/15».

Встановити розмір грошової винагороди ліквідатору у розмірі, передбаченому ст. 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Копію ухвали надіслати боржнику, ліквідатору, Державному реєстратору ВДРЮОФОП РС Запорізького МУЮ (РА ЗМР по Ленінському району), ГТУ юстиції у Запорізькій області, ДПІ у Ленінському районі м. Запоріжжя ГУ ДФС у Запорізькій області.

Суддя В.І.Черкаський