Ухвала

від 07.10.2009 по справі 6/608

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

6/608

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  міста КИЄВА01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б     тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа №  6/608

07.10.09

За позовом                    Сі.Ар.Ар. Б.В., товариства з обмеженою відповідальністю, створеного за законодавством Нідерландів

До відповідачів          1) Варвассі  Ентерпрайз ЛТД, компанії з обмеженою відповідальністю, створеної за законодавством Сейшельських островів

                              2) ЧейнСо Уорлдвайд Лімітед, компанії з обмеженою відповідальністю, створеної за законодавством Сейшельських островів

3) Бейсайд Трейдінг ЛТД, компанії з обмеженою відповідальністю, створеної за законодавством Белізу

4) Клівіден Компані ЛТД,  юридичної особи, створеної за законодавством Британських Островів Белізу

5) Десфер Лімітед, компанії з обмеженою відповідальністю, створеної за законодавством Кіпру

6) Еронерон Холдінгс Лімітед, юридичної особи, створеної за законодавством Кіпру

7) Дарницької районної у місті Києві державної адміністрації

8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто»

Про                               визнання недійсними договорів купівлі-продажу, визнання недійсними статутів, визнання неправомірними та скасування реєстраційних дій, скасування державної реєстрації статутів

                                                                                         Суддя Ковтун С.А.

Представники учасників процесу:

не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом Сі.Ар.Ар. Б.В., товариство з обмеженою відповідальністю, створене за законодавством Нідерландів, до Варвассі  Ентерпрайз ЛТД, компанії з обмеженою відповідальністю, створеної за законодавством Сейшельських островів (далі –відповідач-1), ЧейнСо Уорлдвайд Лімітед, компанії з обмеженою відповідальністю, створеної за законодавством Сейшельських островів (далі –відповідач-2), Бейсайд Трейдінг ЛТД, компанії з обмеженою відповідальністю, створеної за законодавством Белізу (далі - відповідач-3), Клівіден Компані ЛТД,  юридичної особи, створеної за законодавством Британських Островів Белізу(далі - відповідач-4), Десфер Лімітед, компанії з обмеженою відповідальністю, створеної за законодавством Кіпру (далі –відповідач-5), Еронерон Холдінгс Лімітед, юридичної особи, створеної за законодавством Кіпру (далі - відповідач-6), Дарницької районної у місті Києві державної адміністрації(далі - відповідач-7), товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто»(далі - відповідач-8) про:

-          визнання недійсним договору № 0903/09-6 від 09.03.2009 р. відступлення корпоративних прав (частки в статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю (далі – ТОВ) «Фірма «Кий Авто»в розмірі 99,99 відсотків статутного капіталу ТОВ «Фірма «Кий Авто», що становить 13318,67 грн., укладеного між компанією з обмеженою відповідальністю «Десфер Лімітед»та компанією з обмеженою відповідальністю «Бейсайд Трейдінг ЛТД»;

-          визнання недійсним договору № 0903/09-5 від 09.03.2009 р. відступлення корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ «Фірма «Кий Авто»в розмірі 0,01 відсотка статутного капіталу ТОВ «Фірма «Кий Авто», що становить 1,33 грн., укладеного між компанією з обмеженою відповідальністю «Еронерон Холдінгс Лімітед» та компанією з обмеженою відповідальністю «Клівіден Компані ЛТД»;

-          визнання недійсним договору № 2903/09-6 від 29.03.2009 р. відступлення корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ «Фірма «Кий Авто»в розмірі 99,99 відсотків статутного капіталу ТОВ «Фірма «Кий Авто», що становить 13318,67 грн., укладеного між компанією з обмеженою відповідальністю «Бейсайд Трейдінг ЛТД»та компанією з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»;

-          визнання недійсним договору № 2903/09-5 від 29.03.2009 р. відступлення корпоративних прав (частки в статутному капіталі) ТОВ «Фірма «Кий Авто»в розмірі 0,01 відсотка статутного капіталу ТОВ «Фірма «Кий Авто», що становить 1,33 грн., укладеного між компанією з обмеженою відповідальністю «Клівіден Компані ЛТД»та компанією з обмеженою відповідальністю «ЧейнСо Уорлдвайд Лімітед»;

-          зобов'язання компанії з обмеженою відповідальністю «Варвассі Ентерпрайз ЛТД»повернути компанії з обмеженою відповідальністю «Десфер Лімітед»корпоративні права (частку в статутному капіталі) ТОВ «Фірма «Кий Авто»в розмірі 99,99 відсотків статутного капіталу, що становить 13318,67 грн.;

-          зобов'язання компанії з обмеженою відповідальністю «ЧейнСо Уорлдвайд Лімітед»повернути компанії з обмеженою відповідальністю «Еронерон Холдінгс Лімітед»корпоративні права (частку в статутному капіталі) ТОВ «Фірма «Кий Авто»в розмірі 0,01 відсотка статутного капіталу, що становить 1, 33 грн.;

-          визнання недійсними нових редакцій статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто», а саме: статуту в редакції від 18.03.2009 р. та статуту в редакції від 31.03.2009 р.;

-          визнання протиправними та скасування реєстраційних дій, вчинених державним реєстратором Дарницької районної у місті Києві державної адміністрації щодо реєстрації нових редакцій статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто», а саме: статуту в редакції від 18.03.2009 р. та статуту в редакції від 31.03.2009 р.;

-          скасування реєстраційних записів про реєстрацію нових редакцій статуту ТОВ «Фірма «Кий Авто», а саме: статуту в редакції від 18.03.2009 р. та статуту в редакції від 31.03.2009 р. та внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців;

-          покладення на відповідачів пропорційно судових витрат, пов'язаних з розглядом справи.

Позовні вимоги мотивовані тим, що в порушення вимог Закону України «Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», протягом березня 2009 року без згоди позивача, як заставодержателя, відбулися незаконні переходи права власності на заставлені частки в статутному капіталі ТОВ «Фірма «Кий Авто».

Ухвалою від 07.10.2009 р. було порушено провадження у справі           № 6/608, розгляд справи призначено на 16.11.2009 р..

07.10.2009 р. через канцелярію суду позивачем подано заяву про  вжиття заходів забезпечення позову шляхом:

- накладення арешту та заборони відчуження (зокрема, але не обмежуючись, шляхом: дарування, продажу, передачі в довірче управління, внесення до статутного капіталу чи в порядку участі в спільній діяльності, передачі в інший спосіб) на частку у статутному капіталі (корпоративні права) товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто»у розмірі 0,01 відсотка  статутного капіталу номінальною вартістю 1,33 грн.;

- накладення арешту та заборону відчуження (зокрема, але не обмежуючись, шляхом: дарування, продажу, передачі в довірче управління, внесення до статутного капіталу чи в порядку участі в спільній діяльності, передачі в інший спосіб) на частку у статутному капіталі (корпоративні права) ТОВ «Фірма «Кий Авто»у розмірі 99,99 відсотків  статутного капіталу номінальною вартістю 13318,67 грн.;

- заборони Дарницькій районній у місті Києві державній адміністрації (в особі Державного реєстратора) здійснювати будь-які реєстраційні дії стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто», включаючи здійснення оформлення та видачі свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ «Фірма «Кий Авто», а також його заміни, проведення державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Фірма «Кий Авто», проведення державної реєстрації припинення ТОВ «Фірма «Кий Авто».

За твердженням позивача, за відсутності заходів забезпечення позову право власності на заставлені частки може передавитися і далі без згоди і в порушення інтересів позивача, який є заставодержателем вказаних часток в статутному капіталі ТОВ «Фірма «Кий Авто».

Згідно зі статтею  66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з своєї ініціативи має право вжити заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно до ст. 67 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується:

накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві;

забороною відповідачеві вчиняти певні дії;

забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору;

зупиненням   стягнення на   підставі   виконавчого   документа або   іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку.

З огляду на наведені позивачем доводи та надані докази, враховуючи, що перехід права власності на частки в статутному капіталі ТОВ «Фірма «Кий Авто»до розгляду справи може утруднити або взагалі зробити неможливим повернення сторін у первісний стан, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 66, 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання про забезпечення позову задовольнити повністю.

Накласти арешт та заборону відчуження (зокрема, але не обмежуючись, шляхом: дарування, продажу, передачі в довірче управління, внесення до статутного капіталу чи в порядку участі в спільній діяльності, передачі в інший спосіб) на частку у статутному капіталі (корпоративні права) товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто»(02068, м. Київ, Дніпровська Набережна,16-А, код 24363014) у розмірі 0,01 (нуль цілих однієї сотої) відсотка статутного капіталу номінальною вартістю 1,33 грн.

Накласти арешт та заборону відчуження (зокрема, але не обмежуючись, шляхом: дарування, продажу, передачі в довірче управління, внесення до статутного капіталу чи в порядку участі в спільній діяльності, передачі в інший спосіб) на частку у статутному капіталі (корпоративні права) товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто»(02068, м. Київ, Дніпровська Набережна,16-А, код 24363014) у розмірі 99,99 (дев'яносто дев'ять цілих дев'яносто дев'ять сотих) відсотка статутного капіталу номінальною вартістю 13318 (тринадцять тисяч триста вісімнадцять гривень) 67 коп.

Заборонити Дарницькій районній у місті Києві державній адміністрації (в особі Державного реєстратора) (02068, м. Київ, вул. Кошиця, 11, код 26077460) здійснювати будь-які реєстраційні дії стосовно товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто»(02068, м. Київ, Дніпровська Набережна,16-А, код 24363014), включаючи здійснення оформлення та видачі свідоцтва про державну реєстрацію товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто», а також його заміни, проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто», проведення державної реєстрації припинення товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма «Кий Авто».

Ухвала набирає чинності з дати її прийняття 07.10.2009 р. та може бути оскаржена в установленому законом порядку.

Ухвала про забезпечення позову підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень, та може бути пред'явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку протягом трьох років з дати її прийняття.

Стягувачем  за даною ухвалою є Сі.Ар.Ар. Б.В., товариство з обмеженою відповідальністю, створене за законодавством Нідерландів (п/с 1076 АЗ, м. Амстердам, вул. Локателлікаде, 1, Нідерланди).

Суддя                                                                                С.А. Ковтун