Рішення

від 25.06.2009 по справі 12/236

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 12/236 25.06.09

За позовом

До ОСОБА_1

Товариства з обмеженою від повідальністю "Інтербук"

Про стягнення вартості части ни майна та дивідендів

Суддя ?Хрипун О.О.

Представники сторін:

Від позивача ОСОБА_1 , ОСОБА_3 - предст.,

Від відповідача не з'явил ися,

Обставини справи:

30.03.2007 ОСОБА_1 звернув ся до Господарського суду мі ста Києва з позовом про стягн ення з ТОВ "Інтербук"" вартість майна товариства, пропорцій ну його частці у статутному ф онді, що дорівнює 44% та всіх нев иплачених дивідендів за пері од, коли позивач був учаснико м ТОВ "Інтербук".

В обґрунтування позовних в имог позивач зазначив, що на з агальних зборах учасників то вариства, що відбулися 20.03.2006 бул о прийняте рішення про задов олення заяви позивача від 13.02.20 06 про вихід його із складу уча сників ТОВ "Інтербук", проте в строк до 20.03.2007 належні йому кошт и відповідачем виплачені не були.

У ході розгляду справи пози вачем подано заяву про відмо ву від позовних вимог в части ні стягнення дивідендів, у зв ' язку з чим позивач просив п рипинити провадження по спра ві в цій частині.

У поясненнях, наданих в судо вому засіданні 12.11.2008, позивачем уточнено, що 26.04.2006 загальними з борами учасників ТОВ "Інтерб ук" було визначено, що станом н а 01.04.2006 фактична вартість частк и ОСОБА_1 складає 470 756,00 грн. П озивачем заявлено про стягне ння з відповідача 470 756,00 грн. - в артість майна товариства, що дорівнює пропорційно частці у статутному фонді 44%.

За клопотанням позивача ух валою Господарського суду мі ста Києва від 11.12.2008 у справі бул а призначена судова експерти за з метою визначення розмір у прибутку, отриманого на мом ент виходу позивача зі склад у учасників ТОВ "Інтербук", роз міру частки майна товариства пропорційно частці у статут ному капіталі товариства, як а підлягає виплаті ОСОБА_1 .

Ухвалою від 14.04.2009 провадження у справі було поновлено у зв' язку із надходженням висновк у експертизи № 1319 від 30.03.2009 та пов ерненням справи з Київського науково-дослідного інститут у судових експертиз до Госпо дарського суду міста Києва.

В судовому засіданні 19.06.2009 по зивачем заявлено про збільше ння позовних вимог: відповід но до висновку експертизи № 131 9 від 30.03.2009 позивач просить стяг нути з відповідача 472 296,00 грн.

Відповідач відзиву на позо ву на надав, явку повноважног о представника у судове засі дання не забезпечив, вимог су ду щодо надання доказів, необ хідних для розгляду справи, н е виконав. Про час і місце пров едення судових засідань відп овідач належним чином повідо млявся.

Справа відповідно до ст. 75 ГП К України розглядається за н аявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали спра ви, заслухавши пояснення поз ивача, Господарський суд міс та Києва

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1, бу в учасником Товариства з обм еженою відповідальністю "Інт ербук" та мав частку у статутн ому капіталі рівну 44%, що підтв ерджується статутом ТОВ "Інт ербук", затвердженим загальн ими зборами учасників, прото кол № 5 від 18.06.2004, зареєстрованим 29.06.2004 Дніпровською районною у м . Києві державною адміністра цією.

16.02.2006 позивач звернувся до ві дповідача із нотаріально пос відченою заявою про виключен ня його зі складу учасників Т ОВ "Інтербук" та про виплату по зивачу вартості майна товари ства, пропорційно його частц і у статутному фонді, яка дорі внює 44%.

20.03.2006 загальними зборами учас ників ТОВ "Інтербук" було прий няте рішення про задоволення заяви ОСОБА_1 про вихід зі складу учасників товариства від 13.02.2006 (протокол від 20.03.2006). на за гальних зборах також розгляд алося питання про купівлю ча стки ОСОБА_1 товариством з а 180 тис. грн., проте рішення з ць ого питання прийняте не було , в засіданні була оголошен пе рерва до 22.03.2006.

22.03.2006 загальними зборами учас ників ТОВ "Інтербук" з питанн я про визначення вартості ча стки, що підлягає виплаті О СОБА_1 у зв' язку із його вих одом з учасників товариства, рішення не було прийняте, оск ільки було вирішено дочекати ся закінчення аудиторської п еревірки на предмет підтверд ження річного звіту товарист ва. В засіданні знову було ого лошено перерву (протокол про довження загальних зборів уч асників ТОВ "Інтербук" від 22.03.2006 ).

26.04.2006 на загальних зборах уча сників ТОВ "Інтербук" знову не було прийняте рішення про ви значення вартості частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 у зв' язку із його виходом з у часників товариства, хоч бул о заслухано інформацію дирек тора Садового про те, що за дан ими фінансового звіту ТОВ "Ін тербук" від 19.04.2006 за станом на 01.04.2 006 вартість частки ОСОБА_1 с кладає 470 756,00 грн. (протокол прод овження загальних зборів уча сників ТОВ "Інтербук" від 26.04.2006).

Таким чином, судом встанов лено, що ОСОБА_1 був виключ ений зі складу учасників ТОВ "Інтербук" 20.03.2006, проте на час роз гляду спору відповідачем не була виплачена вартість част ки у майні товариства на моме нт його виходу.

Згідно з частиною 2 статті 64 З акону України "Про господарс ькі товариства" виключення у часника з товариства призвод ить до наслідків, передбачен их статтями 54 і 55 цього Закону. Статтею 54 Закону передбачено , що при виході учасника з това риства з обмеженою відповіда льністю йому виплачується ва ртість частини майна товарис тва, пропорційна його частці у статутному фонді, та належн а йому частка прибутку, одерж аного товариством в даному р оці до моменту його виходу. Ви плата проводиться після затв ердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в с трок до 12 місяців з дня виходу .

Статутом ТОВ "Інтербук" (п. 8 .6) також передбачено, що у випа дку виходу з товариства учас нику виплачується вартість ч астини майна товариства проп орційно його частці у статут ному капіталі. Виплата відбу вається після затвердження з віту за рік, в якому він вийшов з товариства.

Згідно із висновком № 1319 судо во-економічної експертизи у господарській справі № 12/236, ск ладеному 30.03.2009 експертами Київ ського НДІ судових експертиз на виконання ухвали Господа рського суду міста Києва від 11.12.2008 про призначення експерти зи, за наданими документами в артість майна ТОВ "Інтербук" с таном на 01.04.2006 становить 1073,4 тис.г рн.; вартість частини майна ТО В "Інтербук" пропорційно част ці в статному капіталі, що під лягає виплаті учасникові О СОБА_1, який вийшов зі складу учасників товариства, стано м на 01.04.2006 (найближча дата до 20.03.2006) становить 472 296,00 грн. (1073,4 тис.грн. х 44%= 472,296 тис.грн.).

За таких обставин вимоги п озивача про стягнення 472 296,00 грн . - вартості частини майна ТО В "Інтербук" пропорційно част ці в статному капіталі, що під лягає виплаті у зв' язку із в иходом зі складу учасників т овариства, визнаються судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забез печення судового процесу та на проведення судової експер тизи відповідно до ст. 49 Госпо дарського процесуального ко дексу України покладаються н а відповідача.

На підставі вищевикладен ого та керуючись ст. ст. 33, 49, 82-85 Го сподарського процесуальног о кодексу України, Господарс ький суд міста Києва

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити п овністю.

Стягнути з Товариства з о бмеженою відповідальністю "І нтербук" (02094, м. Київ, вул. Червон откацька, 27-а, п/р 26007000050301 в АКБ "Київ ", МФО 322498, код ЄДРПОУ 22969871) або з буд ь-якого рахунку виявленого д ержавним виконавцем під час здійснення виконавчого пров адження на користь ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1; 02154, АДРЕСА_ 1; код НОМЕР_1) 472 296 (чотирист а сімдесят дві тисячі двісті дев' яносто шість) грн. 00 коп. о сновного боргу; 108 (сто вісім) гр н. 00 коп. державного мита, 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витра т на інформаційно-технічне з абезпечення судового процес у та 1 314 (одна тисяча триста чот ирнадцять) грн. 60 коп. витрат на проведення судової експерти зи.

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю "Інт ербук" (02094, м. Київ, вул. Червонот кацька, 27-а, п/р 26007000050301 в АКБ "Київ", М ФО 322498, код ЄДРПОУ 22969871) або з будь- якого рахунку виявленого дер жавним виконавцем під час зд ійснення виконавчого провад ження на користь державного бюджету 4 614 (чотири тисячі шіст сот чотирнадцять) грн. 96 коп. де ржавного мита.

Рішення набирає законної с или після закінчення десятид енного строку з дня його підп исання та може бути оскаржен е у порядку та строки, визначе ні Господарським процесуаль ним кодексом України.

Суддя Хр ипун О.О.

Дата підписання: 07.07.2009