Рішення

від 23.07.2009 по справі 2-6810/09

ДЗЕРЖИНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ХАРКОВА

Справа № 2-6810/09

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 липня 2009 року Д зержинський районний суд м. Х аркова в складі

гол овуючого - судді Грищенко І .О.

при секретарі - Дворніченко Г.О.,

розглянувши у відкритому с удовому засіданні в залі суд у в м. Харкові цивільну справу за позовом Товариства з обме женою відповідальністю «Фір ма Авіор» до Відкритого акці онерного товариства «Володи мир-Волинська птахофабрика» ,ОСОБА_1 про визнання неді йсним договору та зобов' яза ння вчинити дії,

ВСТАНОВИВ:

30 червня 2009 року Товариство з обмеженою в ідповідальністю «Фірма Авіо р» ( далі- ТОВ «Фірма Авіор») зв ернулося до суду з позовною з аявою, в якій просить визнати недійсним договір купівлі-п родажу № Б09-02-3/1 від 25.04.2009 року прос тих іменних акцій, емітовани х Відкритим акціонерним това риством «Володимир-Волинськ а птахофабрика» ( далі- ВАТ «Во лодимир- Волинська птахофабр ика») (код ЄДРПОУ: 00851376, місцезна ходження: Україна, Волинська область, Володимир-Волинськ ий район, с. Федорівка, вул. Ужв ій, 1, в кількості 29 991 344 (двадцять дев' ять мільйонів дев' ятс от дев' яносто одна тисяча т риста сорок чотири) штук, номі нальною вартістю однієї акці ї - 0,25 гривні та мінімальною в артістю пакету акцій 7 497 836 (сім мільйонів чотириста дев' ян осто сім тисяч вісімсот трид цять шість) грн. Зобов»язати ВАТ «Володимир - Волинська п тахофабрика» укласти з ним д оговір купівлі-продажу прост их іменних акцій, емітованих ВАТ «Володимир- Волинська пт ахофабрика» в кількості 29 991 344 ( двадцять дев' ять мільйонів дев' ятсот дев' яносто одна тисяча триста сорок чотири) ш тук, номінальною вартістю од нієї акції - 0,25 грн та мінімал ьною вартістю пакету акцій 7 4 97 836 (сім мільйонів чотириста де в' яносто сім тисяч вісімсот тридцять шість) грн.

В обґрунтування позовних вимог посилається на те, що у кладений між відповідачами - ВАТ «Володимир-Волинська пт ахофабрика» та ОСОБА_1 до говір не був спрямований на н астання правових наслідків, пов»язаних з переходом права власності на вказані цінні п апери, є фіктивним та таким, що порушує його права та законн і інтереси .

В судовому засіданні п редставник позивача ОСОБА _5 який діє на підставі рішен ня № 2 засновника товариства від 29.06.2006 року , позовні вимоги п ідтримав та просив їх задово льнити .

Представник ВАТ Волод имир-Волинська птахофабрика » ОСОБА_4. яка діє на підст аві довіреності, в судовому з асіданні позовні вимоги не в изнала , подала письмові запе речення на позовну заяву , пр осила суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимо г.

Представник відповід ача ОСОБА_1- ОСОБА_3, яка діє на підставі нотаріально посвідченої довіреності, в с удове засідання не з»явилася , подала письмову заяву з прох анням розгляд справи провес ти за її відсутності. Подала до суду письмові заперечення , з змісту яких вбачається, по зовні вимоги позивача не виз нає, вважає їх необґрунтован им та незаконним, просить від мовити в їх задоволенні.

Суд, заслухавши поясн ення представників сторін, в ивчивши матеріали справи та докази, надані сторонами в об ґрунтування заявлених вимог та заперечень на позовні вим оги, вважає , що позовні вимоги не законні, не обґрунтовані та не підлягають задоволенню .

Судовим розглядом вс тановлено, що 10 квітня 2009 року м іж позивачем та ВАТ «Володим ир- Волинська птахофабрика» було укладено Попередній дог овір № 1, згідно якого, сторони взяли на себе зобов' язання в строк до 20 квітня 2009 року укла сти договір купівлі-продажу простих іменних акцій, еміто ваних ВАТ «Володимир-Волинс ька птахофабрика» в кількост і 29 991 344 штук, номінальною варті стю однієї акції - 0,25 грн та мі німальною вартістю пакету ак цій 7 497 836 грн.

З змісту Попереднього дог овору № 1 від 10.04.2009 року, а саме з п ункту 2.2. вбачається, що позива ч зобов' язується повідомит и ВАТ «Володимир- Волинська п тахофабрика» про дату, час та місце укладення Основного д оговору.

Відповідно до ч. 1 ст. 57 ЦПК Ук раїни доказами є будь-які фак тичні дані, на підставі яких с уд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґ рунтовують вимоги і заперече ння сторін, та інших обставин , які мають значення для виріш ення справи. Згідно з ч. 1 ст. 58 ЦП К України належними є докази , які містять інформацію щодо предмета доказування.

З огляду на наведене, суд вв ажає пояснення позивача з пр иводу надіслання відповідач у - ВАТ «Володимир- Волинськ а птахофабрика» повідомленн я (пропозиції) про укладення о сновного договору неналежни м доказом, оскільки дана обст авина повинна бути підтвердж ення відповідним фіскальним чеком (квитанцією) відповідн ого відділення поштового зв' язку (письмовим доказом).

Зі змісту пункту 4.2. Поперед нього договору № 1 від 10.04.2009 року , цей Попередній договір набу ває чинності з моменту його п ідписання сторонами і діє до моменту укладення Основного договору, але не довше 20 квітн я 2009 року.

Ч. 3 ст. 635 ЦК України пер едбачено, зобов'язання, встан овлене попереднім договором , припиняється, якщо основний договір не укладений протяг ом строку (у термін), встановле ного попереднім договором, а бо якщо жодна із сторін не нап равить другій стороні пропоз ицію про його укладення.

Згідно з ч. 4 ст. 182 Господ арського кодексу України, зо бов'язання укласти основний договір, передбачене поперед нім договором, припиняється, якщо до закінчення строку, в я кий сторони мають укласти ос новний договір, одна із сторі н не надішле проект такого до говору другій стороні.

З пояснень представн иків сторін Попереднього до говору № 1 від 10.04.2009 року, судом вс тановлено, що ні позивачем ві дповідачу ВАТ «Володимир- Во линська птахофабрика», ні ві дповідачем позивачу не напр авлявся проекту основного до говору.

Крім того, в матеріал ах справи відсутні належні д окази, що свідчили б про надіс лання позивачем ВАТ повідом лення (пропозиції) про укладе ння основного договору.

За таких обставин, су д доходить висновку, що за пе ріод дії Попереднього догово ру № 1 від 10.04.2009 року, а саме з 10.04.2009 р оку по 20.04.2009 року, сторонами не б уло вчинено жодних юридично значущих дій (надіслання про екту основного договору, про позиції), спрямованих на укла дення основного договору, а т ому дія зобов' язань, що вини кли у сторін на основі даного договору, як і дія самого дого вору 20.04.2009 року припинилися не п ороджуючи для сторін жодних прав та обов' язків.

З матеріалів справи в бачається, що 25.04.2009 року між ВАТ «Володимир-Волинська птахоф абрика» та відповідачем О СОБА_1 було укладено догові р купівлі-продажу № Б09-02-3/1.

З змісту пункту 1.1. дого вору купівлі-продажу № Б09-02-3/1 ві д 25.04.2009 року судом встановлено, що ВАТ Володимир-Волинська п тахофабрика» продав та зобо в' язується забезпечити пер едачу у власність ОСОБА_1, а останній зобов' язується прийняти у власність прості іменні акції, емітовані ВАТ « Володимир-Волинська птахофа брика» (код ЄДРПОУ: 00851376, місцезн аходження: Україна, Волинськ а область, Володимир-Волинсь кий район, с. Федорівка, вул. Уж вій, 1, в кількості 29 991 344 (двадцят ь дев' ять мільйонів дев' ят сот дев' яносто одна тисяча триста сорок чотири) штук, ном інальною вартістю однієї акц ії - 0,25 грн та загальною догов ірною вартістю акцій 7 497 836 (сім мільйонів чотириста дев' ян осто сім тисяч вісімсот трид цять шість) грн, форма існуван ня цінних паперів документар на, міжнародний номер (код) цін них паперів (ISIN) - UA0301451003 та оплат ити їх вартість.

Крім того, судом встан овлено, що відповідно до пунк ту 3.1.1. договору купівлі-продаж у № Б09-02-3/1 від 25.04.2009 року передача в казаних вище цінних паперів посвідчується складанням ак ту прийому-передачі цінних п аперів, який підписують повн оважні представники сторін.

Судом встановлено, що 27 травня 2009 року між ВАТ «Волод имир-Волинська птахофабрика » та ОСОБА_1 і ТОВ «УКР-ІНВ ЕСТ» (повірений), які діють ра зом як (покупець) було укладен о акт прийому-передачі цінни х паперів по договору № Б09-02-3/1 ві д 25.04.2009 року, відповідно до яког о, ВАТ «Володимир- Волинська п тахофабрика» передав, а відп овідач- ОСОБА_1 у присутно сті директора ТОВ «УКР-ІНВЕС Т»ОСОБА_3 прийняв прості і менні акції, емітовані ВАТ «В олодимир-Волинська птахофаб рика» в кількості 29 991 344 штук, н омінальною вартістю однієї а кції - 0,25 грн та загальною дог овірною вартістю акцій 7 497 836 г рн, форма існування цінних па перів документарна, міжнарод ний номер (код) цінних паперів (ISIN) - UA0301451003.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Ц К України зміст правочину не може суперечити цьому Кодек су, іншим актам цивільного за конодавства, а також моральн им засадам суспільства.

Відповідно до пункту 9.4.4. Статуту ВАТ «Володимир-Вол инська птахофабрика» від 17.05.200 7 року до компетенції Правлін ня Товариства, окрім іншого, н алежить прийняття рішення пр о випуск, придбання та реаліз ацію Товариством власних акц ій.

З матеріалів справи, а саме з змісту протоколу засі дання правління ВАТ «Володим ир-Волинська птахофабрика», судом встановлено, що 24 квітн я 2009 року, через чотири дні післ я припинення дії Попередньог о договору № 1 від 10 квітня 2009 рок у та зобов' язань за ним, відб улося засіданні правління ВА Т «Володимир-Волинська птахо фабрика», на якому було виріш ено продати громадянину Укра їни ОСОБА_1 за номінальною ціною 29 991 344 штук простих іменн их акцій ВАТ «Володимир-Воли нська птахофабрика» та уповн оваженоОСОБА_2 укласти та підписати договір купівлі-п родажу акцій ВАТ «Володимир- Волинська птахофабрика» з ОСОБА_1

Відповідно до ч. 1 ст. 17 З акону України «Про цінні пап ери та фондовий ринок », професійна діяльність з тор гівлі цінними паперами на фо ндовому ринку провадиться то рговцями цінними паперами - г осподарськими товариствами , для яких операції з цінними п аперами є виключним видом ді яльності, а також банками. Про фесійна діяльність з торгівл і цінними паперами включає: б рокерську діяльність; дилерс ьку діяльність; андеррайтинг ; діяльність з управління цін ними паперами.

Судом встановлено, що договір купівлі-продажу № Б09- 02-3/1 від 25.04.2009 року укладався чере з ТОВ «УКР-ІНВЕСТ», що має стат ус торговця цінними паперами та діє на підставі ліцензії Д КЦП та ФР на здійснення профе сійної діяльності на фондово му ринку - брокерської діял ьності серії АВ № 376595 від 16.10.2007 рок у, від імені якого виступав ди ректорОСОБА_3, який діяв н а підставі статуту та догово ру доручення № Б09-02-3 від 02.04.2009 року (повірений) і яке діяло разом з ОСОБА_1, як покупець.

З огляду на вищенаве дене та з пояснень представн иків сторін, суд дійшов висно вку про те, що договір купівл і-продажу № Б09-02-3/1 від 25.04.2009 року, як ий укладено між ВАТ «Володим ир-Волинська птахофабрика» т а ОСОБА_1 не суперечить но рмам ЦК України, іншим актам ц ивільного законодавства, а т акож моральним засадам суспі льства, укладений за участю о сіб, які мали необхідний обся г цивільної дієздатності і в олевиявлення яких було вільн им та відповідало їх внутріш ній волі, і не порушувало прав а та інтереси інших осіб. Крім того, суд дійшов висновку про те, що зазначений договір куп івлі-продажу № Б09-02-3/1 від 25.04.2009 рок у вчинений у формі встановле ній законом і спрямований на реальне настання правових н аслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до вимог ст.. 88 Ц ПК України стороні, на корист ь якої ухвалено рішення, суд п рисуджує з другої сторони по несені нею та документально підтверджені судові витрати .

Приймаючи до уваги, що під став для задоволення позовни х вимог позивача не вбачаєть ся, то не має підстав для задов олення вимоги щодо стягнення на його користь з відповідач ів понесених ним судових вит рат.

Враховуючи вищенавед ене, керуючись ст.ст.10,11, 57-60, 88, 209, 212, 214, 215 ЦПК України , ст. ст. 203, 635 ЦК Ук раїни, ст. 182 Господарського ко дексу України, ст. 17 Закону Укр аїни «Про цінні папери та фон довий ринок», суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних в имог Товариства з обмеженою відповідальністю «Фірма Аві ор» ( Харківська область, Хар ківський район, сел. Покотилі вка, вул. Тімірязєва, буд. 1-А, кв . 73, код ЄДРПОУ: 34446108) про визнання недійсним договору та зобов ' язання вчинити дії - відм овити.

Рішення може бути о скаржене в апеляційному поря дку до апеляційного суду Хар ківської області шляхом пода чі через суд 1 інстанції прот ягом 10 днів з дня його проголо шення заяви про апеляційне о скарження та подачею після ц ього протягом 20 днів апеляцій ної скарги або у відповіднос ті до ч. 4 ст. 295 ЦПК України.

Суддя