Рішення
від 20.02.2009 по справі 32/478
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД мі ста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницьк ого,44-Б тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа №

За позовом Гр . ОСОБА_1, Гр. ОСОБА_2, Гр. ОСОБА_3

До Товариств а з обмеженою відповідальніс тю «Будівельна компанія Укрб урвод»

Треті особи 1. Територі альне управління Державної к омісії з цінних паперів та

фондового рин ку у місті Києві

2. Дніпровська у місті Києві державна адмін істрації

про визнання недійсним акту

Суддя Хрипун О.О.

Представники сторін:

Від Позивачів 1) О СОБА_1; 2) ОСОБА_2, 3) ОСОБА_3

ОСОБ А_5 - предст.

Від Відповідача Ле він В.Б. - предст.; Бородін а М.І.-предст.

Від Третьої особи-1 Панчук Ю.В.-предст.

Від Третьої особи-2 не з' явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивачі звернулись д о Господарського суду міста Києва з позовом про зобов' я зання відповідача, за його вл асний рахунок, здійснити обм ін акцій ВАТ "Укрбурвод", які н алежать позивачам, на частки у статутному капіталі ТОВ "Ук рбурвод" у відповідному обся зі.

Позивачами 15.01.2009 подано клоп отання про зміну позовних ви мог, в якому позивачі просять суд визнати недійсним перед авальний акт ЗАТ "Укрбурвод".

04.02.2008 позивачами до відділу д іловодства Господарського с уду міста Києва подано клопо тання про зміну позовних вим ог, в якому позивачі просять с уд визнати недійсною реорган ізацію ЗАТ "Укрбурвод" в ТОВ "У крбурвод".

20.02.2008 позивачами до відділу д іловодства Господарського с уду міста Києва подано клопо тання про зміну позовних вим ог, в якому позивачі просять с уд визнати недійсним передав альний акт, який було складен о при реорганізації ВАТ "Укрб урвод" в ТОВ "Укрбурвод".

20.02.2008 позивачі в судовому зас іданні остаточно уточнили по зовні вимоги та просять суд в изнати недійсним передаваль ний акт, складений при реорга нізації ВАТ "Укрбурвод" в ТОВ " Укрбурвод".

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем під час р еорганізації ВАТ "Укрбурвод" у ТОВ "Укрбурвод" порушено нор ми чинного законодавства, пр ава акціонерів підприємства на частки у статутному капіт алі ТОВ "Укрбурвод", що призве ло до відображення недостові рної інформації у спірному п ередавальному акті, який під лягає визнанню недійсним.

Відповідач проти позову за перечує та вказує на те, що пер едавальний акт підприємства відповідно до норм чинного з аконодавства затверджений з агальними зборами акціонері в та є документом фінансової звітності, в якому не потрібн о включати пункт про власник ів (засновників) підприємств а та визначення їх часток у ст атутному капіталі, а тому від сутні підстави для визнання його недійсним.

Третя особа - 1 надала письм ові пояснення, в яких зазначи ла про відповідність пакету документів ВАТ "Укрбудвод" "По рядку скасування реєстрації випусків акцій та анулюванн я свідоцтв про реєстрацію ви пусків акцій", затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондовог о ринку № 1113/11393 та про прийняття Розпорядження від 13.03.2008 № 02-КУ-С- А, яким скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ "Укрбудвод " та свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від 19.08.2004 №244/10/1/2004.

Третьою особою - 2 подана за ява, відповідно до якої остан ня просить розглядати справу без участі представника рай держадміністрації, оскільки інтереси Дніпровської райде ржадміністрації по даній спр аві відсутні.

Дослідивши матеріали спра ви, заслухавши пояснення всі х представників учасників су дового процесу, Господарськ ий суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Загальними зборами Ві дкритого акціонерного товар иства "Укрбурвод" від 17.04.2007 ухва лено реорганізувати Відкри те акціонерне товариство "Ук рбурвод" шляхом перетворення в Товариство з обмеженою від повідальністю "Укрбурвод", дл я чого створити комісію з рео рганізації товариства; доруч ити Правлінню товариства ств орити комісію для інвентариз ації активів ВАТ "Укрбудвод"; д ля затвердження передавальн ого акту Правлінню товариств а скликати позачергові збори акціонерів ВАТ "Укрбудвод" не пізніше 26.06.2007 ( копія протоколу від 17.04.2007 міститься в матеріала х справи).

Загальними зборами Відкри того акціонерного товариств а "Укрбурвод" від 26.06.2007 ухвалено затвердити передавальний ак т активів, прав та обов' язкі в від ВАТ "Укрбурвод" до ТОВ "Ук рбурвод" ( копія протоколу від 26.06.2007 міститься в матеріалах сп рави).

13.08.2007 Статут Товариства з обм еженою відповідальністю "Буд івельна компанія "Укрбурвод" зареєстровано Дніпровською районною у місті Києві держа вною адміністрацією.

13.08.2007 Товариству з обмеженою відповідальністю "Будівельн а компанія "Укрбурвод" видано свідоцтво про державну реєс трацію юридичної особи.

13.08.2007 внесено запис до Єдиног о державного реєстру юридичн их осіб та фізичних осіб - пі дприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Укрбур вод".

Товариство з обмеженою від повідальністю "Будівельна ко мпанія "Укрбурвод" внесено до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій У країни та присвоєно ідентиф ікаційний код 01416317.

Державною комісією з цінни х паперів та фондового ринку 12.03.2008 прийнято Розпорядження № 08-КУ-3 про зупинення обігу акці й ВАТ "Укрбурвод".

Як вбачається з протоколу З агальних зборів від 17.04.2007, "за" ре організацію Відкритого акці онерного товариства "Укрбурв од" шляхом перетворення в Тов ариство з обмеженою відповід альністю "Укрбурвод" проголо сували 166412 голосів, що становит ь 90,05%, "проти" проголосували 11169 го лосів - 6,04%.

Серед голосувавши проти та кої реорганізації були й поз ивачі, що також не заперечуєт ься відповідачем.

В матеріалах справи наявні копії сертифікатів акцій Ві дкритого акціонерного товар иства "Укрбурвод", що належать ОСОБА_3 у кількості 5067 шт., ОСОБА_1 у кількості 64500 шт. та 52 шт., ОСОБА_2 у кількості 64500 ш т.; виписки з реєстру власникі в іменних цінних паперів від 30.01.2008 та від 25.01.2008, які підтверджую ть, що в реєстрі акціонерів ОСОБА_1 володіє 52 акціями, ОСОБА_2 володіє 52 акціями.

Відповідачем 22.02.2008 в Державну комісію з цінних паперів та ф ондового ринку Територіальн е управління в місті Києві по дано заяву про зупинення обі гу акцій разом з пакетом доку ментів, серед яких наявна дов ідка про умови реорганізації товариства згідно із рішенн ям загальних зборів акціонер ів ВАТ "Укрбурвод" від 14.04.2007.

У вказаній довідці встанов лено порядок та умови обміну акцій у статутному фонді (кап італі) акціонерного товарист ва на частки у статутному фон ді (капіталі) товариства, що ст ворюється внаслідок реорган ізації: обмін акцій на частки у статутному капіталі товар иства, що створюється, здійсн юється з 31.05.2007 по 22.06.2007 шляхом вида чі акціонеру, який голосував "За" рішення про реорганізаці ю товариства, письмового зоб ов' язання видати частку у с татутному фонді (капіталі) то вариства, що створюється з ур ахуванням суми компенсації, яку він згоден внести в касу т овариства; строк оцінки та ви купу акцій у акціонерів, які в имагають цього, у разі, якщо ці акціонери не голосували за п рийняття загальними зборами рішення про реорганізацію і звернулися до товариства з п исьмовою заявою - оцінка та викуп акцій у акціонерів, які звернулися до товариства з п исьмовою заявою, здійснюєтьс я з 19.04.2007 по 13.08.2007 за договірною цін ою, але не нижче номінальної в артості, з урахуванням Рішен ь Комісії з реорганізації то вариства від 09.07.2007.

ОСОБА_3 звернувся із заяво ю до Голови Правління ВАТ "Укр бурвод", згідно з якою ОСОБА _3 просить належні йому акці ї у кількості 5067 акцій перевес ти у частину статутного фонд у ТОВ "Укрбурвод".

ВАТ "Укрбурвод" листом від 06.0 7.2007 повідомило ОСОБА_3 про м ожливість викупу підприємст вом акцій за номінальною вар тістю.

Станом на день вирішення сп ору акції ВАТ "Укрбурвод", що н алежать ОСОБА_3, ОСО БА_2 та ОСОБА_1, підприємс твом не викуплені та не видан о письмові зобов' язання вид ати частку у статутному капі талі ТОВ "Будівельна компані я "Укрбурвод", що також не запе речується відповідачем.

26.06.2007 Комісією з реорганізаці ї ВАТ "Укрбурвод" "Про наслідки обміну акцій акціонерного т овариства на письмові зобов' язання про видачу часток у ст атутному капіталі товариств а, що створюється" складено зв іт, відповідно до якого кільк ість акцій ВАТ "Укрбурвод", на які видано письмові зобов' я зання становить 214500 штук акцій простих іменних; кількість а кцій, на які не були видані пис ьмові зобов' язання, із зазн аченням причин - немає; кіль кість акцій, що були викуплен і у акціонерів - викуп підпр иємство не здійснювало, оскі льки акціонери відмовились п родавати акції товариству за запропонованою номінальною ціною.

26.06.2007 Рішенням Загальних збор ів акціонерів ВАТ "Укрбурвод " затверджено передавальний акт, згідно з яким ВАТ "Укрбурв од" передало, а ТОВ "Укрбурвод" прийняло права та обов' язк и, необоротні активи, оборотн і активи, власний капітал, дов гострокові та поточні зобов' язання, серед яких відсутні з обов' язання ВАТ "Укрбурвод" перед акціонерами (позивача ми) в частині належним їм на п раві власності акцій.

Відповідно до ст. 80 Цивільно го кодексу України юридичною особою є організація, створе на і зареєстрована у встанов леному законом порядку.

Відповідно до ст. 104 Цивільно го кодексу України юридична особа припиняється в результ аті передання всього свого м айна, прав та обов' язків інш им юридичним особам - правон аступникам ( злиття, приєднан ня, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

Злиття, приєднання, поділ аб о перетворення юридичної осо би здійснюється за рішенням його учасників або органу юр идичної особи, уповноваженог о на це установчими документ ами. ( ст. 106 Цивільного кодексу України).

Згідно з ст. 108 Цивільного код ексу України перетворення юр идичної особи є зміна її орга нізаційно- правової форми. У разі перетворення до нової ю ридичної особи переходять ус е майно, усі права та обов' яз ки юридичної особи.

Учасники юридичної особи, с уд або орган, що прийняв рішен ня про припинення юридичної особи, призначають комісію з припинення юридичної особи (ліквідаційну комісію, лікві датора тощо) та встановлюють порядок і строки припинення юридичної особи відповідно до цього Кодексу. (ст. 105 ЦК Укра їни).

Відповідно до ч. 2 ст. 107 Цивіль ного кодексу України після з акінчення строку для пред' я влення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення ци х вимог комісії з припинення юридичної особи складає пер едавальний акт (у разі злиття , приєднання або перетворенн я), який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов' язань юридичної особи, що припиняється, стосо вно всіх кредиторів та боржн иків, включаючи зобов' язанн я, які оспорюються сторонами .

Як встановлено судом та не з аперечується відповідачем, з обов' язання ВАТ "Укрбурвод" перед акціонерами підприємс тва, а саме ОСОБА_3, ОСОБА _2 та ОСОБА_1 в межах належ них їм на праві власності акц ій, не були відображені у спір ному передавальному акті, що є порушенням ч. 2 ст. 107 Цивільно го кодексу України, оскільки в ньому не містяться положен ня про правонаступництво щод о всіх зобов' язань юридично ї особи, що припиняється.

Таким чином, передавальний акт від 26.06.2007, затверджений ріш енням Загальних зборів ВАТ "У крбурвод", підлягає визнанню недійсним, оскільки не відпо відає нормам чинного законод авства.

Частина 1 ст. 33 Господарськог о процесуального кодексу Укр аїни передбачає, що кожна сто рона повинна довести ті обст авини, на які вона посилаєтьс я як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно з ч. 2 ст. 34 Господарськ ого процесуального кодексу У країни обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені п евними засобами доказування , не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування .

З огляду на вищевикладене с уд прийшов до висновку, що поз овні вимоги є обґрунтованими та такими, що підлягають задо воленню.

Керуючись ст. ст. 32-34, 44, 49, 82-85 Госп одарського процесуального к одексу України, Господарськи й суд міста Києва

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити по вністю.

Визнати недійсним передав альний акт активів, прав та об ов' язків від ВАТ "Укрбурвод " до ТОВ "Укрбурвод" від 26.06.2007, зат верджений рішенням Загальни х зборів ВАТ "Укрбурвод" 26.06.2007.

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю "Буд івельна компанія "Укрбурвод" (м. Київ, вул. М. Раскововї, 21, код 01416317) до Державного бюджету Ук раїни державне мито у розмір і 85,00 грн. (вісімдесят п' ять).

Стягнути з Товариства з обм еженою відповідальністю "Буд івельна компанія "Укрбурвод" (м. Київ, вул. М. Раскововї, 21, код 01416317) на користь громадянина ОСОБА_3 (04214, АДРЕСА_1) 118,00 грн . (сто вісімнадцять грн.) витра т на інформаційно-технічне з абезпечення судового процес у.

Рішення набирає законної с или після закінчення десятид енного строку з дня його підп исання та може бути оскаржен е у порядку та строки, визначе ні Господарським процесуаль ним кодексом України.

Суддя О.О.Хрипун

Дата підписання рішен ня: 02.03.2009

СудГосподарський суд міста Києва
Дата ухвалення рішення20.02.2009
Оприлюднено21.05.2010
Номер документу5869575
СудочинствоГосподарське

Судовий реєстр по справі —32/478

Постанова від 19.04.2011

Господарське

Вищий господарський суд України

Чернов Є.В.

Ухвала від 13.04.2011

Господарське

Вищий господарський суд України

Чернов Є.В.

Постанова від 21.02.2011

Господарське

Київський апеляційний господарський суд

Коршун Н.М.

Рішення від 24.11.2010

Господарське

Господарський суд міста Києва

Хрипун О.О.

Ухвала від 03.11.2010

Господарське

Господарський суд міста Києва

Хрипун О.О.

Ухвала від 20.10.2010

Господарське

Господарський суд міста Києва

Хрипун О.О.

Ухвала від 01.10.2010

Господарське

Господарський суд міста Києва

Хрипун О.О.

Ухвала від 17.09.2010

Господарське

Господарський суд міста Києва

Хрипун О.О.

Рішення від 20.02.2009

Господарське

Господарський суд міста Києва

Хрипун О.О.

Ухвала від 11.09.2009

Господарське

Вищий господарський суд України

Палій В.М.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

ТелеграмВайбер

Опендатабот для телефону

AppstoreGoogle Play

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

© 2016‒2023Опендатабот

🇺🇦 Зроблено в Україні