Ухвала

від 07.09.2016 по справі 27/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.09.2016 р. Справа № 27/25

Господарський суд Львівської області у складі: судді Чорній Л.З.,

розглянувши матеріали

за заявою: Управління Пенсійного фонду України у м. Дрогобич Львівської області

про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Галол", м. Дрогобич

Представники сторін:

УПФУ у м. Дрогобичі: Круглій Ю.Б.

РВ ФДМУ по Львівській обл. : н/з

ЗАТ "Автолізинг Україна": н/з

Дрогобицька ОДПІ Л/о: Пастернак У.І.

ФСС від НВВ та ПЗУ у Дрогобицькому р -ні : Сотурчак З.Б.

Дрогобицький МЦЗ: Поврозник Л.О.

ліквідатор: Ріжнів М.І.

прокуратура Львівської області: Леонтьєва Н.Т.

Суть спору:

Управління ПФУ в м.Дрогобич звернулось у суд із заявою про порушення справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Галол" у порядку, встановленому Законом України „Про банкрутство". Провадження у справі порушено 01.10.2001 р.

Ухвалою суду від 24.12.2001 р. відкрито процедуру санації боржника та призначено керуючим санацією ВАТ „Галол" арбітражного керуючого Поліщука І.Г.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 28.08.2002 р., яка була залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 19.12.2002 р. затверджено мирову угоду від 22.08.2002 р. Постановою Вищого господарського суду України від 09.03.2005 р. скасовано ухвалу господарського суду Львівської області від 28.08.2002 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від від 19.12.2002 р. в частині розгляду ухвали господарського суду Львівської області від 28.08.2002 р. про затвердження мирової угоди, а справу в частині розгляду мирової угоди направлено на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Ухвалою господарського суду Львівської області у справі № 6/85-4/53 (7/150-7/210) від 16.05.2005 р., яка залишена без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 29.06.2005 р. призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Машевського В.Є. та відмовлено у затвердженні мирової угоди від 22.08.2002 р., укладеної між боржником та кредитором. Постановою Вищого господарського суду України від 03.08.205 р. скасовано ухвалу від 16.05.2005 р. та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 29.06.2005 р. у справі № 6/85-4/53 (7/150-7/210), справу направлено на новий розгляд до господарського суду Львівської області в частині розгляду мирової угоди.

Ухвалою господарського суду Львівської області у справі № 6/260-5/208 (6/85-4/53, 7/150-7/210) від 26.09.2006 р. призначено керуючим санацією ВАТ „Галол" арбітражного керуючого Боляка І.В. та відмовлено у затвердженні мирової угоди від 22.08.2002 р. постановою Вищого господарського суду України у справі № 6/260-5/208 (6/85-4/53, 7/150-7/210) від 28.03.2007 р. ухвалу господарського суду Львівської області скасовано, а справу № 6/260-5/208 (6/85-4/53, 7/150-7/210) направлено на новий розгляд.

Ухвалою суду від 25.04.2008 р. справа прийнята до нового розгляду в частині призначення керуючим санацією ВАТ „Галол" Боляка І.В.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 17.02.2009 р. скасовано ухвалу господарського суду Львівської області від 10.10.2008 р. у справі № 27/25 (6/67-8/86,6/260-5/20, 6/85-4/53, 7/150, 7/120) про банкрутство ВАТ „Галол"в частині призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Бичківського О.О. Справу передано на розгляд господарського суду Львівської області.

Головою комітету кредиторів ВАТ „Галол" подано заяву від 26.04.2010 р. про відкриття ліквідаційної процедури ВАТ „Галол" та призначення ліквідатором ВАТ „Галол" арбітражного керуючого Тарасенка Т.П.

Постановою суду від 31.08.10 р. ВАТ „Галол" (м. Дрогобич Львівської області, вул. Тураша, 15, код ЄДРПОУ 00151650) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Тарасенка Тараса Петовича.

Оголошення про визнання боржника банкрутом опубліковано в газеті „Голос України" №169 (4919) від 11.09.2010 р.

Протоколом розподілу справ між суддями від 04.03.2011 р. справу №27/25 за заявою Управління Пенсійного фонду України у м. Дрогобич Львівської області про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Галол", м. Дрогобич, що розглядалася суддею Судовою-Хом'юк Н.М. передано для подальшого розгляду судді Чорній Л.З. у зв'язку з тим, що суддю Судову-Хом'юк Н.М. обрано суддею Львівського апеляційного адміністративного суду.

25.01.2011 р. ДПІ у Дрогобицькому районі в апеляційному порядку оскаржено ухвалу суду від 24.01.11 р. у справі №27/25.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 14.03.11 р. апеляційну скаргу ДПІ у Дрогобицькому районі задоволено частково, ухвалу господарського суду Л/о від 24.01.11 р. у справі №27/25 скасовано в частині затвердження заробітної плати арбітражного керуючого ліквідатора ВАТ „Галол" Тарасенка Т.П. в розмірі 3 500 грн. на місяць та грошової винагороди в розмірі 10% від розміру задоволених грошових вимог кредиторів ВАТ „Галол"; в іншій частині ухвалу господарського суду Л/о від 24.01.11 р. у справі №27/25 залишено без змін.

Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 14.03.11 р. ЗАТ „Автолізинг Україна" оскаржено в касаційному порядку. Постановою ВГСУ від 24.05.11 р. касаційну скаргу ЗАТ „Автолізинг Україна" залишено без задоволення, Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 14.03.11 р. залишено без змін; матеріали справи направлено в господарський суд Л/о.

Ухвалою суду від 08.09.11 р. повноваження арбітражного керуючого -Тарасенка Т.П., як ліквідатора у даній справі, припинено, ліквідатором у справі про банкрутство ВАТ "Галол" призначено арбітражного керуючого–Лахтаріна Івана Анатолійовича.

26.11.14р. Лахтаріним І.А. через канцелярію суду подав клопотання про дострокове припинення його повноважень, як ліквідатора ВАТ "Галол".

Через канцелярію суду надійшла заява арбітражного керуючого Ріжніва Михайла Івановича про призначення його ліквідатором у даній справі.

Враховуючи вищенаведене, з метою прийняття рішення комітетом кредиторів щодо усунення арбітражного керуючого Лахтаріна І.А. судом ухвалою від 26.11.14 р. розгляд справи відкладено до 21.01.15 р.

21.01.15 р. ініціюючим кредитором через канцелярію господарського суду подано клопотання про припинення повноважень арбітражного керуючого ліквідатора ВАТ "Галол" Лахтаріна І.А та призначення ліквідатором у даній справі арбітражного керуючого Ріжніва М.І.

Ухвалою суду від 21.01.2015р. ліквідатором ВАТ "Галол" призначено арбітражного керуючого Ріжніва М.І.

В судове засідання від 07.09.2016р. ліквідатор з'явився, через канцелярію суду подав звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства „Галол", м. Дрогобич на затвердження, а також клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено наступні дії.

Ліквідатором вжито заходи щодо отримання інформації від реєструючих організацій про наявність майна, а саме 03.02.2015р. отримано інформацію із Реєстру прав на нерухоме майно з якої вбачається, що за ВАТ «Галол» зареєстрована частка власності 96/100 майнового комплексу за адресою м. Дрогобич вул. Тураша, 15, після чого проведено інвентаризацію під час якої з'ясувалося, що майно, яке вказане у інформаційні довідці в більшості відсутнє.

20.04.2015 р. згідно Акту передачі документів ліквідатором від арбітражного керуючого Лахтаріна І.А. отримано документи ліквідаційної процедури ВАТ «Галол» та правовстановлюючі документи згідно переліку. Після ознайомлення із документами встановлено, що попереднім ліквідатором Лахтаріним І.А. у ліквідаційні процедурі ВАТ «Галол» продано нерухоме майно як будівельні матеріали при цьому не вилучено їх із реєстру прав на нерухоме майно; погашено вимоги кредитора ЗАТ «Автолізинг Україна» векселями на суму 2 183 293,20 грн.;

Враховуючи вказане, ліквідатором до господарського суду Львівської області подано заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна ВАТ «Галол». Ухвалою господарського суду Львівської області від 21.10.2015р. визнано недійсним договір купівлі-продажу будматеріалів б/н від 25.10.2012 року. Після чого ліквідатор звернувся до суб'єкта професійної діяльності про проведення технічної інвентаризації цілісного майнового комплексу ВАТ «Галол», про що складено довідку та виготовлено технічну документацію на об'єкти які залишилися, а відсутні описані та вилучені із реєстру речових прав на нерухоме майно.

На вимогу ліквідатора нотаріусом Київського міського нотаріального округу передано векселі в кількості три штуки на суму 2 183 293,20 грн.

11.06.2015р. Господарським судом Л/о винесено ухвалу у справі №7/150-7/210 про перегляд ухвали суду від 23.11.2001р та 17.12.2001р. за нововиявленими обставинами, якою зменшено кредиторські вимоги ЗАТ «Автолізинг Україна», що відображено в уточнюючому реєстрі вимог кредиторів ВАТ «Галол».

Також ліквідатором подано повідомлення про злочин до Дрогобицького ВП ГУ Національної поліції у Львівській області про знищення майна та від Дрогобицького відділу поліції ГУ Національної поліції у Львівській області за № 277/44-06 2016 від 06.02.2016р. отримано повідомлення про початок досудового розслідування по факту пошкодження майна ВАТ «Галол»;

З метою реалізації майна банкрута 22.01.2016р. опубліковано оголошення в газеті «По-українськи» щодо проведення конкурсу з визначення організатора торгів та 12.02.2016р. проведено конкурс з визначення організатора торгів майна ВАТ «Галол», переможець конкурсу ТБ «Перша Універсальна».

29.02.2016р. ліквідатором проведено засідання комітету кредиторів ВАТ «Галол» про що складено протокол, яким визначено порядок продажу майна банкрута як ЦМК по стартові ціні в сумі всіх кредиторських вимог- 10 800 000.00 грн.

30.03.2016 р. організатором аукціону Товарна біржа «Перша Універсальна» розміщено на веб-сайті Вищого Господарського суду України повідомлення про проведення аукціону з продажу майна ВАТ «Галол»; стартова ціна: 10 800 000,00 грн. Аукціон не відбувся у зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

29.04.2016 р. організатором аукціону Товарна біржа «Перша Універсальна» розміщено на веб-сайті Вищого Господарського суду України повідомлення про проведення повторного аукціону з продажу майна ВАТ «Галол»; стартова ціна: 8 640000,00 грн. Аукціон не відбувся у зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні.

02.06.2016 р. організатором аукціону Товарна біржа «Перша Універсальна» розміщено на веб-сайті Вищого Господарського суду України повідомлення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ВАТ «Галол»; стартова ціна: 6 912 000,00.

05.07.2016р. затверджено протокол № 1L-16 про проведення другого повторного аукціону майна банкрута ВАТ «Галол» - цілісного майнового комплексу ВАТ «Галол»; продаж відбувся за ціною 207 360.00 грн.;

11.07.2016 р. укладено договір купівлі - продажу цілісного майнового комплексу ВАТ «Галол» між ліквідатором ВАТ «Галол» та ТзОВ «Надгірбудмаш» за ціною: 207 360,00 грн.; складено акт про передання права власності на придбане нерухоме майно на підставі протоколу № 1L-16 про проведення другого повторного аукціону майна банкрута ВАТ «Галол» - цілісного майнового комплексу ВАТ «Галол. Також складено акт прийняття-передачі цінних паперів загальною вартістю 54 906,04грн. Окрім цього, складено акт прийняття-передачі рухомого майна за договором купівлі-продажу на аукціоні Товарної біржі «Перша Універсальна» від 11.07.2016р.загальною вартістю 16 194,95 грн.

Щодо земельної ділянки, яка перебувала в постійному користуванні ВАТ «Галол», то з моменту укладення договору купівлі-продажу майна з переможцем аукціону, покупець отримує першочергове право укласти договір оренди на відповідні земельні ділянки.

Відповідно до ст. 120 Земельного кодексу України у разі набуття права власності на жилий будинок, будівлю або споруду, що перебувають у власності, користуванні іншої особи, припиняється право власності, право користування земельною ділянкою, на якій розташовані ці об'єкти. До особи, яка набула право власності на жилий будинок, будівлю або споруду, розміщені на земельній ділянці, що перебуває у власності іншої особи, переходить право власності на земельну ділянку або її частину, на якій вони розміщені, без зміни її цільового призначення.

Якщо жилий будинок, будівля або споруда розміщені на земельній ділянці, що перебуває у користуванні, то в разі набуття права власності на ці об'єкти до набувача переходить право користування земельною ділянкою, на якій вони розміщені, на тих самих умовах і в тому ж обсязі, що були у попереднього землекористувача.

Таким чином, загальна сума від продажу ліквідаційної маси ВАТ «Галол» склала 1 369 734,10 грн. (ліквідатор Лахтарін І.А. реалізував майно на суму 3 345 667,30 грн., але у зв'язку з поверненням векселів на суму 2 183 293,20 грн. фактичний продаж майна склав 1 162 374,10 грн .; ліквідатором Ріжнівим М.І. реалізовано майно на суму 207 360,00 грн .).

Кошти від реалізованого майна банкрута ліквідатором розподілено наступним чином:

1. Задоволення вимог першої черги, а саме:

- виплата вихідної допомоги працівникам -43 103,90 грн.

- ОСОБА_15 (кредиторські вимоги)- 918,52 грн.

2. Задоволення вимог другої черги , а саме:

- погашення заборгованої з/п перед колишніми працівниками банкрута- 687 599,64 грн.;

3. Забезпечення ліквідаційної процедури - ліквідатор Лахтарін І.А.- 431 670,56 грн.

4. Забезпечення ліквідаційної процедури - ліквідатор Ріжнів М.І.:

- оплата послуги за організацію торгів ТБ «Перша Універсальна - 10 368,00 грн.

- ФОП ОСОБА_14(технічна інвентаризація)- 30 000,00 грн.

- ТзОВ «Надрагідробурмаш» (в зв'язку із розірванням договору)- 102 000,00 грн.

- виплата грошової винагороди , та відшкодування витрат арбітражного керуючого ВАТ «Галол» - 64 073,48 грн.

Відповідно до вимог ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Враховуючи вказане, у зв'язку з відсутністю майнових активів банкрута погашеними слід вважати вимоги наступних кредиторів, а саме:

1. Вимоги другої черги :

- Дрогобицьке об'єднане УПФ України у Львівській області- 411 707,97 грн .

- Закрите акціонерне товариство «Автолізинг Україна»-1 032 300,36 грн.

- Львівська обл. рада профспілки працівників хімічноїта нафто-

хім. галалузей промисловості -8 828,70 грн.

-Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві -538 102,85 грн.

- ОСОБА_15 -116 395.79 грн.;

-вимоги із заробітної плати (померлі працівники)- 45 852,00 грн.

2. Вимоги третьої черги :

- Дрогобицька ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області-3 905 216,42 грн.;

- Дрогобицьке об'єднане УПФ України у у Львівській області- 837 445,00 грн ;

3. Вимоги четвертої черги :

- Дрогобицьке об'єднане УПФ України у у Львівській області-2 230 415,18 грн.

- Закрите акціонерне товариство «Автолізинг Україна»-176 440,76 грн.

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніком»-410 231,56 грн.

- Закрите акціонерне товариство «Ірокс»-5 658,20 грн.

- Фонд України соціального захисту інвалідів-150 091,86 грн.

- ЛДІ по проектуванню нафтопереробних та нафтохімічних підприємств-104 552,29 грн.

- Дрогобицький міськрайонний центр занятості-107 816.90 грн.

- РВ Фонду державного майна України у Львівській області-57 998,00 грн.

4. Вимоги шостої черги : ;

- Дрогобицька ОДПІ ГУ ДФС у Лвівській області-455 210.00 грн.;

-Дрогобицьке об'єднане УПФ України у у Львівській області-6 670.00 грн.;

- ОСОБА_15 900.00 грн.;

- Вимоги з відшкодування шкоди (моральна шкода перед 70 осіб)-167 500.00 грн.;

Факт відсутності активів банкрута підтверджується відповідями на запити ліквідатора наступними реєструючими організаціями:

- Центр надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговування міст Дрогобич, Трускавець, Борислав та Дрогобицького району при ГУМВС України у Л/о листом за №938 від 02.04.15 р. повідомив, що реєстраційних операцій з транспортними засобами, які проводились ВАТ «Галол» не проводилось;

- Державна інспекція сільського господарства у Львівській області листом за №1534/4-7-8 від 15.05.15 р. повідомила, що згідно електронної бази даних за ВАТ «Галол» транспортні засоби не зареєстровані;

- Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відомості про обтяження рухомого майна відсутні;

-Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек,Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ВАТ «Галол»- відомості відсутні;

-Відповідно до Розпорядження №56-ЗХ-1-3 від 26.12.14 р. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку постановлено зупинити обіг акцій ВАТ «Галол».

З ліквідаційного балансу ВАТ «Галол» вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи, витрати майбутніх періодів) у підприємства банкрута відсутні. В розділі „Пасив", (код рядка 1615) зазначено, що поточні зобов'язання за товари,роботи,послуги на кінець звітного періоду складають 3 243,2 тис.грн., розрахунки з бюджетом - 4 742,7 тис. грн. (код рядка 1620), розрахунки зі страхування -2 107,3 тис. грн. (код рядка 1625), розрахунки з оплати праці- 45,9 тис.грн. (1630), доходи майбутніх періодів- 0 (код рядка - 1665). Таким чином загальний розмір заборгованості, (пасив підприємства) на кінець звітного періоду складає 10772,4 тис. грн.

На виконання вимог ст.34 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором 29.09.14 р. згідно Акту приймання-передавання справ на державне зберігання передано 795 справ ВАТ «Галол» у відділ міського архіву виконкому Дрогобицької міської ради Фонд №171.

29.07.16 р. відбулось засідання комітету кредиторів ВАТ «Галол» на якому прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора «Галол» та зобов'язано ліквідатора подати до господарського суду Л/о на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ «Галол». Також затверджено звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі №25/27 про банкрутство ВАТ «Галол» за період з 21.01.15 р. по 01.08.16 р.

Враховуючи вищенаведене, поданий ліквідатором звіт та додані до нього документи є такими, що відповідають вимогам ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» . В матеріалах справи містяться всі необхідні документи, які вимагаються Законом та підтверджують проведену ліквідатором роботу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (п. 6 ч. 1 ст.40 даного Закону).

Зважаючи на вищевикладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ВАТ «Галол» ліквідувати, провадження у справі №27/25 припинити.

Керуючись п.6 ч.1 ст.40, ст.ст.22-34 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , ст.86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Відкритого акціонерного товариства „Галол" (м. Дрогобич Львівської області,вул. Тураша, 15, код ЄДРПОУ 00151650)-затвердити .

2. Відкрите акціонерне товариства „Галол" (м. Дрогобич Львівської області, вул. Тураша, 15, код ЄДРПОУ 00151650) - ліквідувати.

3 . Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені у даній справі, а саме: Дрогобицького об'єднаного управління Пенсійного фонду України у Л/о в сумі 3 486 238,15 грн ., ЗАТ «Автолізинг Україна» в сумі 1 208 741,12 грн. , Львівської обласної ради профспілки працівників хімічної та нафтохімічної галузей промисловості України в сумі 8 828,70 грн ., Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та ПЗУ у Дрогобицькому р-ні в сумі 538 102,85 грн ., ОСОБА_15 в сумі 120 295,79 грн ., вимоги із заробітної плати (померлі працівники) в сумі 45 852,00 грн. , Дрогобицької ОДПІ ГУ ДФС у Л/о в сумі 4 360 426,42 грн. , ТзОВ «Юніком» в сумі 410 231,56 грн ., ЗАТ «Ірокс» в сумі 5 658,20 грн. , ЛОВ Фонду України соціального захисту інвалідів в сумі 150 091,86 грн ., ЛДІ по проектуванню нафтопереробних та нафтохімічних підприємств в сумі 104 552,29 грн. , Дрогобицького міськрайонного центру зайнятості в сумі 107 816,90 грн ., РВ ФДМУ у Л/о в сумі 57 998,00 грн ., вимоги з відшкодування шкоди (моральна шкода перед 70 особами) в сумі 167 500,00 грн ., а також ті вимоги, які не були заявлені в установлений Законом строк, або відхилені господарським судом, вважаються погашеними .

4. Провадження у справі №27/25 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Галол" (м. Дрогобич Львівської області, вул. Тураша, 15, код ЄДРПОУ 00151650) - припинити .

5. Повноваження ліквідатора -Ріжніва Михайла Івановича - припинити.

6. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Відкритого акціонерного товариства „Галол" (м. Дрогобич Львівської області, вул. Тураша, 15, код ЄДРПОУ 00151650).

7. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, ДПІ, ліквідатору банкрута, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, ВДВС, кредиторам.

Суддя Чорній Л.З.