Ухвала

від 15.09.2016 по справі 32/17-3653-2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"15" вересня 2016 р. Справа № 32/17-3653-2011

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „Славутич 2009";

до боржника: Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" (67541, Одеська обл., Комінтернівський район, с. Першотравневе, вул. Миру, 1; код ЄДРПОУ 00852832);

про визнання банкрутом

Суддя Найфлейш В.Д.

за участю представників сторін:

ліквідатор, арбітражний керуючий Гончар І.О.;

від банкрута, Оксюта В.В.;

присутній: гр.ОСОБА_3.;

від ПАТ "Банк Форум", Лалай Л.В.;

Комінтерівський центр зайнятості, Кошевко Ю.В.;

УПФУ у Комінтернівському р-ні, Цуркан Ю.М.;

Суть спору: Ухвалою суду від 14.09.2011р. порушено провадження у справі №32/17-3653-2011 про визнання банкрутом СТОВ „Комінтернівська птахофабрика", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Демченко Г.Г.

Постановою господарського суду Одеської області від 18.05.2012 р. визнано Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" (далі - СТОВ) банкрутом, відкрито ліквідаційної процедури та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Демченка Г. Г.

Ухвалою суду від 19.12.2012р. припинено повноваження ліквідатора банкрута СТОВ „Комінтернівська птахофабрика" арбітражного керуючого Демченка Г.Г. та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Хайло М. В.

Ухвалою суду від 16.10.2014р. припинено повноваження ліквідатора банкрута СТОВ „Комінтернівська птахофабрика" арбітражного керуючого Хайло Миколи Володимировича та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Гончар Ірину Олександрівну.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 07.05.2015р. продовжено строк ліквідаційної процедури Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" та повноважень ліквідатора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" арбітражного керуючого Гончар Ірини Олександрівни до 07.11.2015р.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.02.2016р. прийнято справу № 32/17-3653-2011 до свого провадження суддею Найфлейш В.Д.

02.09.2016р. ліквідатором СТОВ „Комінтернівська птахофабрика" подано до суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс на затвердження, який схвалено комітетом кредиторів відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів № 8 від 02.09.2016р.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

У представленому звіті ліквідатор доповідає, що в ході ліквідаційної процедури ліквідатором визначено майно, яке входить до ліквідаційної маси. Після визначення ліквідатором СТОВ «Комінтернівська птахофабрика» майна, яке входить до ліквідаційної маси ліквідатором було проведено оцінку рухомого та нерухомого майна банкрута. Згідно висновку про вартість об'єкта незалежної оцінки, ліквідаційна вартість об'єкта оцінки склала 2 473 222, 00 грн (два мільйони чотириста сімдесят три тисячі двісті двадцять дві гривні 00 копійок) станом на 29.10.2015 року без врахування ПДВ.

Згідно висновку про вартість майна, яке знаходиться в заставі, ліквідаційна вартість об'єкта оцінки склала 9 880 000, 00 грн (дев'ять мільйонів вісімсот вісімдесят тисяч гривень 00 копійок) станом на 29.10.2015 року без врахування ПДВ.

04.12.2015р. відбувся аукціон з продажу майна СТОВ «Комінтернівська птахофабрика». Переможцем аукціону було обрано Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРЕГС» (код ЄДРПОУ 40100909). Результати аукціону було оформлено протоколами про проведення аукціону № 04-12/1 від 04.12.2015 р. та № 04-12/2 від 04.12.2015р., Відповідно до протоколів №04-12/1. № 04-12/2 від 04 грудня 2015 року, ціна за лот №1 становить 2 413 425,47 грн., за лот № 2 - 9 899 760,00 грн. без ПДВ.

Кошти, отримані від продажу майна Боржника за виключенням винагороди, додаткової винагороди та суми на оплату податкових зобов'язань на суму 385 607, 12 грн. без ПДВ, Виконавця, були перераховані на рахунок Боржника в ПАТ «Райфайзен Банк Аваль»., всього - 11 927 578,35 грн. без ПДВ .

Крім того на ліквідаційний рахунок були перераховані кошти від безпосереднього продажу іншого майна, що розташоване в с. Турбівка, Житомирської області відповідно до договорів №1026, №1024, №1030, №1028 від 29.07.2016р. в сумі 59847,00 грн. в порядку ч. 6 ст. 44 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у зв'язку з визнанням аукціонів з продажу цього майна такими, що не відбулись згідно доданих документів.

У відповідності до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором перераховані кошти заставодержателю - ПАТ «Банк. «Форум» в погашення кредиторських вимог згідно реєстру вимог кредиторів по договору іпотеки №0026\08\08 та додаткових угод №№1,2,3,4,5,6,7.8,9,10 в розмірі 9 582 343,02 грн., що підтверджується наявним в матеріалах справи платіжним дорученням №1 від 22.01.2016р.

Ліквідатором проведено погашення вимог кредиторів згідно реєстру, а саме кредиторської заборгованості першої черги в повному обсязі, для чого укладений генеральний зарплатний договір №290918531-328351 від 15.12.2015 року та проведена оплата на карткові рахунки громадян в розмірі 253979, 68 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №3 від 05.02.2016р., №7 від 17.03.2016р., № 11 від 18.03.2016р., №8 від 19.08.2016р.

Крім того, ліквідатором погашена кредиторська заборгованість другої черги в наступному розмірі: заробітна плата - 121503,47 грн, Комінтернівський районний центр зайнятості - 33252,14 грн., Южненська міська ВД ФССзТВП - 8495,52 гри. УПФ в Комінтернівському районі Одеської області - 739065,56 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №21 від 19.08.2016р., №24 від 23.08.2016р., №28 від 23.08.2016р., №22 від 23.08.2016р., № 29 від 23.08.2016р., №26 від 23.08.2016р., №27 від 23.08.2016р.

Під час ліквідаційної процедури Першотравневій сільській раді Комінтернівського району Одеської області передано об'єкти соціально культурної сфери, а саме: будівля зберігання спортивного інвентарю, стадіон новий, стадіон старий, суддівська кімната, дитячий садок з сараєм, клуб, одноповерховий будинок - 3 одиниці, що підтверджується актом приймання-передачі від 09.08.2016р.

В ході виявлення майна, зареєстрованого за боржником були направлені запити до Державної архітектурно-будівельної інспекції України, Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Державного підприємства „Український інститут інтелектуальної власності", Державної інспекції сільського господарства України.

Згідно отриманих відповідей нерухомого майна та транспортних засобів за боржником не зареєстровано, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками, крім того наявні довідки банківських установ про відсутність грошових коштів на рахунках боржника.

Враховуючи зазначене, ліквідатор банкрута пропонує провадження у справі припинити, кредиторську заборгованість банкрута списати як безнадійну, вимоги, незадоволені за відсутністю майна, вважати погашеними, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" ліквідувати.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвалою господарського суду від 30.08.2016р. розгляд справи було відкладено. Ухвалою господарського суду Одеської області від 02.09.2016р. зобов'язано комітет кредиторів надати відзив на звіт ліквідатора.

15.09.2016р. до канцелярії господарського суду від ПАТ „Банк Форум" надійшов відзив на звіт ліквідатора, відповідно до якого ПАТ „Банк Форум" просить суд затвердити поданий ліквідатором звіт.

В судовому засіданні 15.09.2016р. було оголошено перерву згідно ст. 77 ГПК України з метою надання можливості ознайомлення з документами, однак відзивів та обґрунтованих письмових заперечень на звіт ліквідатора до суду не надійшло.

Приймаючи до уваги, вищевикладене, суд вважає даний звіт обґрунтованим та таким, який підлягає затвердженню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 32/17-3653-2011, ліквідаційний баланс банкрута - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика", ліквідувати та припинити Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців ", провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припинити провадження у справі.

В матеріалах справи знаходяться клопотання УПФУ в Комінтернівському районі Одеської області (вх. №3-978/16 від 12.05.2016р.), заява ОСОБА_10 (вх. №3-1076/16 від 24.05.2016р.) про припинення повноважень ліквідатора, клопотання ПАТ „Банк Форум" (вх. №3-67/16 від 14.01.2016р.) про припинення повноважень ліквідатора, клопотання ПАТ „Банк Форум" (вх. №3-138/16 від 25.01.2016р.) про припинення повноважень ліквідатора.

Щодо клопотань ПАТ „Банк Форум" вх. №3-67/16 від 14.01.2016р. вх. №3-138/16 від 25.01.2016р., суд повідомляє, що в матеріалах справи міститься заява про відмову від клопотань про припинення повноважень ліквідатора (вх. №3-1616/16 від 30.08.2016р.), відповідно до якої заявник, ПАТ „Банк Форум" відмовляється від клопотань про припинення повноважень ліквідатора СТОВ „Комінтернівська птахофабрика", визнає дії ліквідатора такими, що не суперечать інтересам кредиторів, підтримує продовження строку її повноважень як ліквідатора банкрута, у зв'язку з чим суд відхиляє вказані клопотання.

Гр. ОСОБА_10 в своїй заяві посилається на порушення ліквідатором боржника порядку проведення аукціону щодо продажу майна банкрута, а саме відведення недостатнього проміжку часу для подачі передбачених законодавством документів та відсутність повноважень у арбітражного керуючого Гнатів І.О. на момент проведення аукціону. Господарський суд відмовляє в задоволенні даної заяви у зв'язку з винесенням ухвали від 10.02.2016р., яка залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 15.06.2016р. про відмову у задоволенні скарги про визнання недійсним результатів аукціону, відмову у задоволенні заяви про визнання результатів аукціону та договорів купівлі-продажу недійсним, якою не встановлено порушень в процесі проведення аукціону з продажу майна.

Також, господарський суд відхиляє заяву УПФУ в Комінтернівському районі Одеської області (вх. №3-978/16 від 12.05.2016р.), яка подана з підстав відсутності звітності ліквідатора, у зв'язку з її необґрунтованістю та безпідставністю через наявність в матеріалах справи протоколу №6 засідання комітету кредиторів від 23.05.2016р., на якому був присутній представник УПФУ в Комінтернівському районі Одеської області та затверджено звіт ліквідатора боржника про проведену роботу, на який заявником заперечень не було надано.

Крім того, в матеріалах справи містяться заяви арбітражних керуючих Вудуд Г.І., Черненченко Д.А., Дарієнко В.Д., Лошакова Д.С. про участь у справі про банкрутство СТОВ „Комінтернівська птахофабрика", які судом відхиляються у зв'язку з відсутністю підстав для усунення призначеного господарським судом ліквідатора банкрута та відмовляє ПрАТ „Технологічна аграрна компанія об'єднана" в задоволенні клопотання про призначення ліквідатора банкрута з тих же підстав.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 32/17-3653-2011 про визнання Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" (67541, Одеська обл., Комінтернівський район, с. Першотравневе, вул. Миру, 1; код ЄДРПОУ 00852832) банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" (67541, Одеська обл., Комінтернівський район, с. Першотравневе, вул. Миру, 1; код ЄДРПОУ 00852832).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Ліквідувати та припинити Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" (67541, Одеська обл., Комінтернівський район, с. Першотравневе, вул. Миру, 1; код ЄДРПОУ 00852832) з виключенням з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

7. Зобов'язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" (67541, Одеська обл., Комінтернівський район, с. Першотравневе, вул. Миру, 1; код ЄДРПОУ 00852832) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" (67541, Одеська обл., Комінтернівський район, с. Першотравневе, вул. Миру, 1; код ЄДРПОУ 00852832).

8. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю „Комінтернівська птахофабрика" (67541, Одеська обл., Комінтернівський район, с. Першотравневе, вул. Миру, 1; код ЄДРПОУ 00852832).

9. Провадження у справі № 32/17-3653-2011 - припинити.

10. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, державному реєстратору, Головному управлінню статистики в Одеській області, Комінтернівській об'єднаній ДПІ ГУ ДФС в Одеській області.

Рішення підписано 20 вересня 2016 р. відповідно до ст. 85 ГПК України.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя В.Д. Найфлейш