Ухвала

від 02.08.2016 по справі 921/609/15-г/10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

"02" серпня 2016 р.Справа № 921/609/15-г/10 УХВАЛА

про зупинення провадження

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Півторака М.Є.,

за участю секретаря судового засідання Цимбалюк І.В.

Розглянув у відкритому судовому засіданні звіт ліквідатора Кучака Ю.В. та ліквідаційний баланс у справі

За заявою кредитора: Фермерського господарства "Агрофірма "Базис", 20325, Черкаська область, Уманський район, с. Кочубіївка вул. Леніна, буд 33, код ЄДРПОУ 00857048

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Славпродукт", 47720, Тернопільська область Тернопільський район село Петриків, вул. Об'їзна, буд. 12/6А, код ЄДРПОУ 34042038

За участі представників:

Кредиторів: ОСОБА_2. - кредитор, паспорт НОМЕР_4, виданий Тернопільським РВ УМВС України в Тернопільській області від 21.03.1998 року;

Боржника: Демчан О.І. - представник ліквідатора, довіреність №239 від 30.01.2015 року.

Згідно клопотання кредитора: приватного підприємства "Дістас", м. Дніпропетровськ розгляд заяви здійснюється в режимі відеоконференції.

Суть справи:

На виконання вимог постанови суду від 16.10.2015 року ліквідатор банкрута Кучак Ю.Ф. представив суду 16.06.2016 р. на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс за №02-1/31-82 від 16.06.2016р.; просить затвердити звіт ліквідатора по ТОВ "Славпродукт" та ліквідаційний баланс; банкрута ліквідувати як юридичну особу, а провадження у справі припинити.

Вказує, що ліквідатором вчинено всі дії, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" по виявленню майнових активів та грошових коштів для погашення заборгованості перед кредиторами; ліквідаційна процедура ТзОВ завершена, заборгованість перед кредиторами повністю не погашена; у Товариства відсутнє майно необхідне для здійснення господарської діяльності.

Ухвалою господарського суду від 29.06.2016 року призначено судове засідання для заслуховування звіту ліквідатора Кучака Ю.Ф. о 14 год. 30 хвилин 02 серпня 2016 року та зобов'язано ліквідатора надати суду додаткові документи, необхідні для затвердження звіту та ліквідаційного балансу.

Ухвала про призначення судового засідання була направлена кредиторам по справі та ліквідатору Кучаку Ю.Ф. за адресами вказаними у їхніх заявах, поданих до суду.

Представник ліквідатора банкрута Кучака Ю.Ф. у судове засідання 02.08.2016 року прибув , підтримав клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі щодо ТзОВ "Славпродукт" с. Петриків Тернопільського району Тернопільської області.

Кредитор ОСОБА_2 у судове засідання 02.08.2016 року прибула та підтримала клопотання ліквідатора Кучака Ю.Ф. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у даній справі.

Інші кредитори у справі не забезпечили явку своїх представників у судове засідання 02.08.2016 року, письмових клопотань щодо розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу суду не надали.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши звіт ліквідатора, пояснення представника кредитора, суд встановив наступне:

Відповідно до частини 2 статті 41 ГПК України справи про банкрутство розглядаються в порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, чинній до 19.01.2013, далі - Закон про банкрутство).

Постановою господарського суду від 16.10.2015р. боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Славпродукт" 47720, Тернопільська область Тернопільський район село Петриків, вул. Об'їзна, буд. 12/6А, код ЄДРПОУ 34042038 визнано банкрутом; відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.В., якого зобов'язано здійснити ліквідаційну процедуру банкрута та подати до суду звіт та ліквідаційний баланс.

Пунктом 1 статті 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно до вимог п. 2 статті 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом;

З матеріалів справи вбачається, що на виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідаторами вчинялися дії з метою виявлення майна та грошових коштів Товариства з обмеженою відповідальністю "Славпродукт" с. Петриків Тернопільського району Тернопільської області для формування ліквідаційної маси: направлено відповідні запити до державних органів для встановлення реєстрації його майнових активів .

Під час проведення інвентаризації майна банкрута ліквідатором виявлено майно, що належить на праві власності ТзОВ "Славпродукт", що є предметом забезпечення ПАТ "Дельта Банк":

- комплекс, плодоконсервний завод, що розташований за адресою: Хмельницька область, Волочиський район, м. Волочиськ, вул. Копачівська (вул. Примакова), буд. 2 та знаходиться в іпотеці ПАТ "Дельта Банк" на підставі іпотечного договору від 19.10.2010 року; комбайн для збирання зеленого горошку марки FSM -879, рік випуску 1999, заводський номер НОМЕР_5, номер двигуна НОМЕР_2, реєстраційний номер НОМЕР_6 та комбайн для збирання зеленого горошку марки FSM -879, рік випуску 1997, заводський номер НОМЕР_7, номер двигуна НОМЕР_3, реєстраційний номер НОМЕР_8 та знаходиться у заставі ПАТ "Дельта Банк" на підставі договору застави транспортного засобу від 19.10.2010 року № К-2002608; обладнання в кількості 219 одиниць, що знаходяться за адресою: Хмельницька область, Волочиський район, м. Волочиськ вул. Копачівська , буд. 2 та знаходяться у заставі ПАТ "Дельта Банк" на підставі договору застави від 19.10.2010 року № ВКЛ-2002608/S1; товари в обороті (горошок зелений особливий 0,5 л у кількості 100 000 штук; огірки мариновані по українськи 3,0 л у кількості 833772 штук; буряк столовий маринований 0,5 л у кількості 100 000 штук; огірки мариновані по українськи 3,0 л у кількості 40000 штук та огірки мариновані по українськи 1,0 л у кількості 10000 штук та знаходяться у заставі ПАТ "Дельта Банк" на підставі договору застави товарів в оброті № ВКЛ-2002608/S1; обладнання в загальній кількості 21 одиниці, що знаходяться за адресою: Хмельницька область, Волочиський район, м. Волочиськ, вул. Копачівська, буд. 2 та знаходиться в заставі ПАТ "Дельта Банк" на підставі договору застави №ВКЛ-2002608/S2.

Листом від 28.12.2015 року № 02-01/31-47 ліквідатор Кучак Ю.Ф. звернувся до ПАТ "Дельта Банк" м. Київ як заставного кредитора про надання дозволу у термін до 11.01.2016 року на продаж заставного майна у порядку встановленому у статтями 65, 66 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Лист - згода на продаж заставного майна, що належить банкруту ТзОВ "Славпродукт" від ПАТ "Дельта Банк" надійшов на адресу ліквідатора Кучака Ю.Ф. 02.02.2016 року (датований 20.01. 2016 року під № 18.5/863), відповідно до змісту якого заставний кредитор надав згоду на продаж заставного майна на першому аукціоні у формі цілісного майнового комплексу за стартовою ціною суми усіх кредиторських вимог банкрута, а саме 21 046 742,44 грн без можливості пониження початкової вартості.

Майно банкрута продано на аукціоні , що відбувся 03.06.2016 року.

Правомірність реалізації майна ТОВ "Славпродукт" оспорюється кредитором у справі ПАТ "Дельта Банк" м. Київ.

В межах провадження справи № 921/609/15-г/10 на розгляді знаходиться заява Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" м. Київ № 18.5/185 від 30.06.2016 року (вх. № 12915 від 05.07.2016 року) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Славпродукт", с. Петриків Тернопільського району Тернопільської області (ліквідатор Кучак Юрій Федорович); організатора аукціону Товариства з обмеженою відповідальністю " Універсальний торговий дім " Меркурій " м. Київ про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Славпродукт", що відбулися 03.06.2016 року.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 06 липня 2016 року прийнято заяву № 18.5/185 від 30.06.2016 року Публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" м. Київ та призначено судове засідання за участю представників сторін 0 10 годині 30 хвилин 15 липня 2016 року.

Суд відзначає, що у провадженні господарського суду Тернопільської області знаходилися заяви приватного підприємства "Дістас" м. Дніпропетровськ про спростування майнових дій ТОВ "Славпродукт", які полягають в прийнятті на себе неіснуючих зобов'язань перед приватним підприємством "Джерело", м. Хоростків Тернопільської області вул. Вибранівська, б.14 на суму 1 227 414,82 грн. без відповідних майнових дій іншої сторони; про спростування майнових дій ТОВ " Славпродукт", які полягають в прийнятті на себе неіснуючих зобов'язань перед товариством з обмеженою відповідальністю "М'ясо-Жир-Резерв", м. Хоростків Тернопільської області вул. Вибранівська, б.14, ідентифікаційний код 38795018 на суму 1 899 960,00 грн. без відповідних майнових дій іншої сторони; про спростування майнових дій ТОВ "Славпродукт", які полягають в прийнятті на себе неіснуючих зобов'язань перед ОСОБА_2, жителькою АДРЕСА_1 на суму 258 170,00 грн. без відповідних майнових дій іншої сторони ; області про спростування майнових дій ТОВ "Славпродукт", які полягають в прийнятті на себе неіснуючих зобов'язань перед ОСОБА_5 на суму 925 000,00 грн. без відповідних майнових дій іншої сторони.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 01 липня 2016 року було відмовлено Приватному підприємству "Дістас", 49038, м. Дніпропетровськ вул. Вокзальна, б. 6, ідентифікаційний код 21917091 у задоволенні заяви про спростування майнових дій ТОВ "Славпродукт", які полягають в прийнятті на себе неіснуючих зобов'язань перед товариством з обмеженою відповідальністю "М'ясо-Жир-Резерв", м. Хоростків Тернопільської області вул. Вибранівська, б.14, ідентифікаційний код 38795018 на суму 1 899 960,00 грн. без відповідних майнових дій іншої сторони; ухвалою від 29 червня 2016 року відмовлено Приватному підприємству "Дістас", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Вокзальна, б. 6, ідентифікаційний код 21917091 у задоволенні заяви про спростування майнових дій ТОВ "Славпродукт", які полягають в прийнятті на себе неіснуючих зобов'язань перед приватним підприємством "Джерело", м. Хоростків Тернопільської області вул. Вибранівська, б. 14, ідентифікаційний код юридичної особи на суму 1 227 414,82 грн. без відповідних майнових дій іншої сторони; ухвалою господарського суду від 29 червня 2016 року було відмовлено Приватному підприємству "Дістас", 49038, м. Дніпропетровськ, вул. Вокзальна, б. 6, ідентифікаційний код 21917091 у задоволенні заяви про спростування майнових дій ТОВ "Славпродукт", с. Петриків Тернопільського району Тернопільської області, які полягають в прийнятті на себе неіснуючих зобов'язань перед ОСОБА_2, АДРЕСА_1 на суму 258 170,00 грн. (двісті п'ятдесят вісім тисяч сто сімдесят грн. 00 коп.) без відповідних майнових дій іншої сторони; ухвалою від 01 липня було зупинено провадження у справі № 921/609/15-г/10 в частині спростування майнових дій ТОВ "Славпродукт", які полягають в прийнятті на себе зобов'язань перед ОСОБА_5 на суму 925 000,00 грн.

Не погоджуючись з прийнятими процесуальними документами господарського суду Тернопільської області щодо спростування майнових дій ТОВ "Славпродукт" відносно кредитора ОСОБА_2, ПП "Джерело" та ТОВ "М'ясо-Жир-Резерв" приватне підприємство "Дістас" оскаржило ухвали до Львівського апеляційного господарського суду.

На час розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у даній справі апеляційні скарги ПП "Дістас" у Львівському апеляційному господарському суді не розглянуті.

Також суд відзначає , що ухвалою господарського суду Тернопільської області від 01 липня 2016 року у справі № 921/609/15-г/10 призначено судову економічну експертизу діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Славпродукт", 47720, Тернопільська область Тернопільський район село Петриків, вул. Об'їзна, буд. 12/6А, код ЄДРПОУ 34042038; на вирішення експерта поставити наступне питання:

- чи підтверджується документально, первинними бухгалтерськими та податковими документами, даними податкової та бухгалтерської звітності аналіз фінансово-господарського стану (платоспроможності) товариства з обмеженою відповідальністю "Славпродукт" 47720, Тернопільська область Тернопільський район село Петриків, вул. Об'їзна, буд. 12/6А, код ЄДРПОУ 34042038, складеного арбітражним керуючим Кучаком Ю.Ф. за період з 01.01.2013 року по 16.10.2015 року?

- чи мають показники фінансово-економічного стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Славпродукт", 47720, Тернопільська область Тернопільський район село Петриків, вул. Об'їзна, буд. 12/6А, код ЄДРПОУ 34042038 за період з 01.01.2013 року по 16.10.2015 року ознаки доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства, прихованого банкрутства?

Проведення судової економічної експертизи доручено Тернопільському відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз м. Тернопіль вул. Князя Острозького, 14 а.

Судова економічна експертиза у даній справі не проведена.

Відповідно до п. 1 ст. 2 ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

У зв'язку з поступлення апеляційних скарг на ухвали господарського суду Тернопільської області у справі № 921/609/15-г/10 від 29.06.2016 року та 01.07.2016 року, та враховуючи призначення економічної експертизи у даній справі, а також розгляд судом заяви про правомірність продажу майна банкрута на аукціоні слід зупинити розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на підставі частини 1 статті 79 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 7, 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 2, 12, 22, 32, 38, 43, 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1.Зупинити провадження у справі № 921/609/15-г/10 в частині затвердження звіту ліквідатора Кучака Ю.Ф. та ліквідаційного балансу щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Славпродукт" вул. Об'їзна, буд 12/6А с. Петриків Тернопільського району Тернопільської області, 47720.

2.Ухвалу направити кредиторам по справі та ліквідатору банкрута Кучаку Ю.Ф.

Суддя М.Є. Півторак