Рішення

від 08.12.2016 по справі 922/2104/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.12.2016 р. Справа №922/2104/16 За позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. Товариства з обмеженою відповідальністю " Транснова "

третя особа - 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації

третя особа - 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_3

третя особа - 3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ОСОБА_4

про визнання недійсними рішення загальних зборів товариства

Суддя Пінчук В.І.

Представники сторін:

від позивача не з'явився

від відповідача-1 не з'явився

від відповідача -2 Чорнобай Д.В. - предст.; Карнаухова І.М. - предст.

від третіх осіб -1 не з'явився

від третіх осіб - 2 не з'явився

від третіх осіб - 3 не з'явився

Рішення прийняте 08.12.2016 р., оскільки у судових засіданнях 10.11.2016 р. та 24.11.2016 р. розгляд справи відкладався відповідно до п. 1 ст. 77 ГПК України.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач - ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - 1 - ОСОБА_2 та до відповідача - 2 - товариства з обмеженою відповідальністю " Транснова " про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю " Транснова " про заміну складу засновників.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням відповідачем - 2 вимог статей 58, 61 Закону України " Про господарські товариства " в частині проведення загальних зборів, зміни складу засновників юридичної особи та адреси.

Як зазначає позивач, 15.06.2016 між громадянином ОСОБА_1 (продавцем ) та громадянином ОСОБА_2 (покупцем) був укладений договір купівлі - продажу корпоративних прав.

Відповідно до вказаного договору продавцем було здійснено добровільне, платне відчуження 100% корпоративних прав у ТОВ " Транснова " на користь покупця.

На підставі зазначеного договору купівлі-продажу 21.06.2016 р. були внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу засновників ТОВ " Транснова " та його юридичної адреси.

При цьому, позивач посилається на те, що на момент вчинення зазначених змін він був єдиним засновником та учасником товариства, однак, збори акціонерів ТОВ " Транснова " не проводились та протокол про прийняття відповідних рішень ним не приймався, у зв'язку з чим внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 21.06.2016 р. щодо зміни складу засновників ТОВ " Транснова " та його юридичної адреси, є незаконним.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30.06.2016 року порушено провадження у справі № 922/2104/16 та призначено до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.08.2016 р. матеріали справи № 922/2104/16 були передані за встановленою територіальною підсудністю до господарського суду м. Києва.

На підставі протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.08.2016 р. справа № 922/2104/16 була передана судді Пінчуку В.І.

07.09.2016 р. та 19.09.2016 р. до господарського суду м. Києва надійшов запит господарського суду Харківської області про направлення справи № 922/2104/16 на адресу господарського суду Харківської області для розгляду клопотання товариства з обмеженою відповідальністю " Транснова " про виправлення описки в ухвалі господарського суду Харківської області від 15.08.2016 р.

Супровідним листом від 22.09.2016 р. справа № 922/2104/16 була направлена до господарського суду Харківської області для розгляду зазначеного клопотання.

11.08.2016 р. справа № 922/2104/16 повернута до господарського суду м. Києва.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 18.10.2016 р. зазначена справа була призначена до розгляду на 10.11.2016 р.

17.11.2016 р. через канцелярію суду представником позивача були подані клопотання про залучення до участі у справі, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації, ОСОБА_3 та ОСОБА_4

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.11.2016 р. до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, залучено відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Святошинської районної у м. Києві державної адміністрації, ОСОБА_3 та ОСОБА_4.

Представник позивача у судове засідання не з'явився

Представник відповідача - 1 у судове засідання тричі не з'явився і відзив на позовну заяву суду не надав.

Представник відповідача - 2 у відзиві на позовну заяву проти позовних вимог позивача заперечує та просить суд у задоволені позову відмовити.

Представники третіх осіб у судове засідання також не з'явилися і письмових пояснень з приводу позовних вимог позивача суду не надали.

Згідно ст. 75 ГПК України, справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника відповідача - 2, суд -

ВСТАНОВИВ:

15.06.2016 р. між громадянином ОСОБА_1 (продавцем) та громадянином ОСОБА_2 ( покупцем ) був укладений договір купівлі - продажу корпоративних прав ТОВ " Транснова ".

Відповідно до умов вказаного договору продавцем було здійснено добровільне, платне відчуження 100% корпоративних прав ТОВ " Транснова "

на користь покупця.

Відповідно до п. 9 та п.10 цього договору, договір набуває чинності з моменту його підписання та право власності на відчужувані корпоративні права переходить до покупця з моменту підписання цього договору.

21.06.2016 р. були внесені зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо складу засновників ТОВ " Транснова " та його юридичної адреси, зокрема, змінено засновника - ОСОБА_1 на ОСОБА_2 та змінено адресу з м. Харків, пр. Правди, буд. 7, літ. «А-б» на адресу: м. Київ, вул. Генерала Наумова, 23-Б.

Таким чином, матеріалами справи підтверджується, що станом на 21.06.2016 р., на момент внесення змін до ЄДРПОУ, громадянину ОСОБА_1 право власності на частку в статутному капіталі не належало, а тому зміни до даних про юридичну особу внесені правомірно, а твердження позивача про неможливість прийняття рішень на зборах учасників товариства є безпідставними.

Твердження позивача про те, що відповідач 1 не сплатив йому кошти за відчужувану частку корпоративних прав по договору купівлі-продажу корпоративних прав від 15.06.2016 р., що укладений між позивачем та відповідачем - 1, судом до уваги не приймаються, оскільки предметом позовної заяви є визнання недійсним рішення загальних зборів товариства. З цього приводу суд зазначає, що факт виконання договірних зобов'язань не впливає на дійсність чи недійсність правочинів, укладених чи вчинених в результаті дії конкретного договору. Оскільки в господарському та цивільному праві існує принцип правомірності правочинів, відповідно до якого правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ч.1 ст.204 ЦК України). Позивач в своєму позові не зазначає про норми, які б встановлювали недійсність рішення загальних зборів товариства у зв'язку з невиконанням договору купівлі-продажу частки товариства.

Питання належного виконання договору є предметом інших господарсько-процесуальних правовідносин між позивачем та відповідачем - 1 в межах розгляду іншого позову.

Тобто, наведення позивачем факту невиконання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 15.06.2016 р., в якості однієї із підстав недійсності рішення загальних зборів товариства, є безпідставним.

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до Постанови Верховного суду України №13 від 24.10.2008 р. " Про практику розгляду судами корпоративних спорів ", звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лиш ті його акціонери (учасники), які були акціонерами (учасниками) на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Таким чином, на момент звернення ОСОБА_7 з даним позовом до суду, він не перебував з ТОВ " Транснова " у корпоративних відносинах, а тому у нього взагалі відсутнє право на звернення до господарського суду з позовом про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, учасником якого він вже не є.

Суд вважає, що після укладання 15.06.2016 р. громадянином ОСОБА_1 та громадянином ОСОБА_2 договору купівлі - продажу 100% корпоративних прав ТОВ " Транснова ", ОСОБА_1 втратив право на участь в управлінні товариства та, відповідно, втратив право на оскарження рішень органів управління товариства, в тому числі, рішень загальних зборів, проведених після 15.06.2016 р.

Посилання позивача на відсутність у нього протоколу загальних зборів товариства, і що це є достатньою підставою для визнання протоколу таким, що не відповідає вимогам закону та порушує порядок державної реєстрації також є безпідставним. До того ж, позивач не зазначає, яким конкретно вимогам закону не відповідає протокол, якого у нього немає і не повинно бути, враховуючи, що він продав свою частку у статутному капіталі товариства і станом на дату проведення реєстрації 21.06.2016 р. він вже не був учасником Товариства відповідно до п.10 договору купівлі-продажу корпоративних прав, в якому зазначається, що право власності на частку в статутному капіталі переходить до покупця з моменту підписання цього договору.

Також, позивач не зазначає, відповідно до яких приписів законодавства України, прийняття рішень новим власником частки корпоративних прав відповідача-2 без запрошення позивача як колишнього власника цієї частки на збори учасників товариства є неможливим.

Таким чином, на думку суду, законні підстави для визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ " Транснова ", відсутні.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Натомість, позивач всупереч вимогам вказаної статті не надав суду доказів того, що його права були порушені як акціонера внаслідок внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо складу засновників ТОВ " Транснова " та його юридичної адреси.

З урахуванням викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання, а у разі, якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення, воно набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

дата підписання повного тексту рішення 14.12.2016 р.

Суддя В.І.Пінчук