Ухвала

від 23.02.2017 по справі 5016/80/2012(9/2)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

====================================================================

УХВАЛА

23 лютого 2017 року Справа № 5016/80/2012(9/2)

м. Миколаїв

Кредитори:

1) Публічне акціонерне товариство "УкрСиббанк" (61005, м. Харків, пр-т Московський, 60, поштова адреса: 54001, м. Миколаїв, вул. Адмірала Макарова, 60-в),

2) Державна податкова інспекція в Інгульському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області (54028, м. Миколаїв, вул. В'ячеслава Чорновола, 1/1),

3) Приватне підприємство "Промтехсервіс-Юг" (м. Миколаїв, смт. Воскресенське, вул. Кірова, 97),

4) ОСОБА_1 (АДРЕСА_1),

5) Управління Пенсійного фонду України в Ленінському районі м. Миколаєва (54018, м. Миколаїв, вул. Миколаївська, 17),

6 ) Публічне акціонерне товариство "ФІДОБАНК" (01601, м. Київ, вул. Червоноармійська, 10, адреса для листування: 54029, м. Миколаїв, вул. Фрунзе, 5/1),

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "Миколаївський ливарний завод" (54018, м. Миколаїв, вул. 28-ї Армії, 15, ідентифікаційний код 33896574),

Ліквідатор: арбітражний керуючий Козлов Вячеслав Олександрович (поштова адреса офісу: АДРЕСА_2).

Суддя Давченко Т.М.,

при секретарі Говоріній А.Е.,

за участю:

від кредитора 1: Безушко В.В. - довіреність № 30-1/56396 від 29.12.2016,

від кредитора 5: ОСОБА_4 - довіреність № 16706/01 від 25.08.2016,

від кредитора 6: Курник В.О. - довіреність № 23 від 21.07.2016,

ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Козлов В.О.

Суть спору: про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Миколаївський ливарний завод".

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 24.12.2012 боржника - ТОВ "Миколаївський ливарний завод" було визнано банкрутом та відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру.

З 19.01.2013 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22 грудня 2011 року, який визначив новий порядок застосування Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до п. 1-1 Розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" вказаного Закону (в редакції Закону № 5405-VI від 02.10.2012) положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом. Положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Отже, при розгляді даної справи судом застосовуються норми попередньої редакції Закону про банкрутство, оскільки постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури була прийнята 24.12.2012, тобто до набрання чинності новою редакцією Закону про банкрутство.

На виконання вимог ст. 32 Закону про банкрутство, за результатами проведення ліквідаційної процедури, арбітражним керуючим Козловим Вячеславом Олександровичем (далі - Козлов В.О.) подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, які були призначені до розгляду в судовому засіданні на 23 лютого 2017 року о 12 год. 00 хв. ухвалою суду від 24.01.2017 (з урахуванням ухвали про виправлення описки від 06.02.2017). Явку представників кредиторів та ліквідатора визнано обов'язковою.

Усі учасники провадження у справі належним чином повідомлені про час та місце проведення судового засідання, що підтверджується наявними в матеріалах справи доказами (Т. 8, а. с. 2-15, 18-29).

У судовому засіданні 23.02.2017 ліквідатор банкрута звітував про проведену ним роботу, доповів про вжиття усіх ліквідаційних заходів, передбачених Законом про банкрутство, просив суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати ТОВ "Миколаївський ливарний завод".

Присутні в засіданні представники кредиторів проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута не заперечували; пропозиції щодо вжиття додаткових ліквідаційних заходів у них відсутні.

Згідно з ч. 1 ст. 5 Закону про банкрутство провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Статтею 22 ГПК України встановлено, що сторони мають право знайомитися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії, брати участь в господарських засіданнях, подавати докази, брати участь у дослідженні доказів, заявляти клопотання, давати усні та письмові пояснення господарському суду, наводити свої доводи і міркування з усіх питань, що виникають у ході судового процесу, заперечувати проти клопотань і доводів інших учасників судового процесу, оскаржувати судові рішення господарського суду в установленому цим Кодексом порядку, а також користуватися іншими процесуальними правами, наданими їм цим Кодексом.

З моменту призначення до розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута ухвалою суду від 24.02.2017, кредитори не виявили бажання ознайомитись з матеріалами справи, дослідити наявні в матеріалах справи докази, надати свої доводи або заперечення.

У відповідності до Розділу V ГПК України в господарському процесі сторонами подаються господарському суду відповідні докази, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 24 Закону про банкрутство у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії учасників ліквідаційної процедури; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Розглянувши звіт ліквідатора з доданими до нього документами, а також інші наявні в матеріалах справи докази, та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора банкрута та думку присутніх представників кредиторів, суд, -

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.01.2012 порушено провадження у справі № 5016/80/2012(9/2) за заявою боржника - ТОВ "Миколаївський ливарний завод" про його банкрутство в порядку ст. ст. 11, 12, 53 Закону про банкрутство, введено процедуру санації, призначено керуючого санацією боржника - директора ТОВ "Миколаївський ливарний завод" ОСОБА_6, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шибка Олександра Леонідовича (далі - Шибко О.Л.), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 04.09.2012 (з урахуванням ухвал про виправлення описок від 17.09.2012, від 19.09.2012 та від 22.02.2017) затверджено наданий розпорядником майна Шибко О.Л. реєстр вимог кредиторів ТОВ "Миколаївський ливарний завод" станом на 27.08.2012 на загальну 7 393 629 грн. 46 коп., у тому числі:

№ п/пНайменування кредитораСума вимог, заявлених кредитором, грн.Визнані вимоги, грн.Погашені вимоги, грн.Непогашені вимоги кредитора, грн. 1. 1. Перша черга кредиторських вимог 1.1Вимоги забезпечені заставою 1.2ПАТ "УкрСиббанк" 3 025 106,19 3 025 106,19 0,00 3 025 106,19 1.3ПуАТ "Фідобанк" 598 929,58 598 929,58 0,00 598 929,58 2.Заборгованість по заробітній платі 3. - 5 110,08 5 110,08 0,00 5 110,08 3.1Витрати на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство 3.2ОСОБА_6 790,00 790,00 0,00 790,00 Витрати на оплату судового збору 3.3ПАТ "УкрСиббанк" 1 073,00 1 073,00 0,00 1 073,00 4. 2. Друга черга кредиторських вимог 4.1УПФУ в Ленінському районі м. Миколаєва 2 041,44 2 041,44 0,00 2 041,44 5. 3. Третя черга кредиторських вимог 5.1ДПІ в Ленінському районі м. Миколаєва Миколаївської області ДПС 587 185,58 587 185,58 0,00 587 185,58 6. 4. Четверта черга кредиторських вимог 6.1ПАТ "УкрСиббанк" 231 649,08 231 649,08 0,00 231 649,08 6.2ОСОБА_1 1 300 000,00 1 300 000,00 0,00 1 300 000,00 6.3ПП "Промтехсервіс-ЮГ" 1 180 477,90 1 180 477,90 0,00 1 180 477,90 7. 5. Шоста черга кредиторських вимог 7.1ПАТ "УкрСиббанк" 434 709,57 434 709,57 0,00 434 709,57 7.2ДПІ в Ленінському районі м. Миколаєва Миколаївської області ДПС 26 541,33 26 541,33 0,00 26 541,33 7.3УПФУ в Ленінському районі м. Миколаєва 15,71 15,71 0,00 15,71 ВСЬОГО ВИМОГ: 7 393 629,46 7 393 629,46 0,00 7 393 629,46

Вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника - 3 624 035 грн. 77 коп.

Заборгованість по виплаті заробітної плати - 5 110 грн. 08 коп.

Заборгованість по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, відсутня.

Заборгованість по авторській винагороді, виплаті аліментів відсутня.

Витрати на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство - 790 грн.

27.11.2012 було повністю погашено заборгованість ТОВ "Миколаївський ливарний завод" із виплати заробітної плати, що підтверджується видатковим касовим ордером № 1 від 27.11.2012, відомістю на виплату грошей № ВЗП-000001 за листопад 2012 року.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 24.12.2012 боржника було визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шибко О.Л.

Строк ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався судом, востаннє - ухвалою від 06.09.2016.

Ухвалою суду від 09.10.2014 припинено повноваження ліквідатора Шибко О.Л. у справі про банкрутство ТОВ "Миколаївський ливарний завод", призначено новим ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Русакова Андрія Олександровича (далі - Русаков А.О.).

Ухвалою суду від 23.10.2015 усунуто арбітражного керуючого Русакова А.О. від виконання обов'язків ліквідатора ТОВ "Миколаївський ливарний завод", призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Козлова В.О.

23.01.2017, за результатами проведення ліквідаційної процедури і на виконання вимог, передбачених розділом III "Ліквідаційна процедура" Закону про банкрутство та вимог суду, ліквідатор подав до суду звіт за вих. № 02-0111671167 від 20.01.2017 з доданими до нього документами та ліквідаційний баланс банкрута.

20.02.2017 ліквідатором банкрута подано до суду доповнення за вих. № 02-011194 від 20.02.2017 до звіту за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута станом на 20.02.2017.

Згідно ч. 6 ст. 3-1 Закону про банкрутство при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 24 Закону про банкрутство у постанові про визнання боржника банкрутом господарський суд відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора.

Згідно ст. 25 Закону про банкрутство ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; реалізує майно банкрута для задоволення вимог, включених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом та інші.

Відповідно до ст. 26 Закону про банкрутство ліквідаційну масу становлять усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

За приписами частин 1, 2, 6 ст. 30 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частиною 2 ст. 32 Закону про банкрутство передбачено, що за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Отже, законодавцем передбачено подання за наслідком проведеної ліквідаційної процедури повного звіту ліквідатора про всі дії, вчинені ліквідатором в ході процедури ліквідації, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками всієї ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне та об'єктивне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

Із наявних у матеріалах справи доказів слідує, що в період проведення ліквідаційної процедури банкрута було вжито, зокрема, наступні ліквідаційні заходи.

Оголошення про визнання ТОВ "Миколаївський ливарний завод" банкрутом було розміщено в газеті "Голос України" № 100 (5600) від 31.05.2013.

Після опублікування відомостей про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури до господарського суду та до ліквідатора банкрута звернулися два кредитора з заявами про визнання поточних грошових вимог до ТОВ "Миколаївський ливарний завод".

Ухвалою суду від 23.02.2017 визнано поточні грошові вимоги ДПІ в Інгульському районі м. Миколаєва до банкрута в загальному розмірі 519 277,31 грн., з яких: 515 623,31 грн. - третя черга, 3 654,00 грн. - шоста черга.

Ухвалою суду від 23.02.2017 визнано поточні грошові вимоги ПАТ "УкрСиббанк" до банкрута в загальному розмірі 517 249,98 грн., з яких: 484 527,28 грн. - четверта черга, 32 722,70 грн. - шоста черга.

Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, ані до суду, ані до ліквідатора банкрута не зверталися.

Матеріали звіту ліквідатора свідчать про таке. В ході проведеної ліквідаційної процедури ТОВ Миколаївський ливарний завод ліквідатор вжив заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна, грошових коштів та інших цінностей банкрута, за результатами яких встановлено наступне:

- Відділ технічного нагляду Державної інспекції сільського господарства в Миколаївській області повідомив ліквідатора, що за банкрутом сільськогосподарська техніка та транспортні засоби не зареєстровані (запити б/н від 30.01.2013, за вих. № 29/08-33 від 29.08.2014 зі штампами відділу);

- Територіальне управління Держгірпромнагляду по Миколаївській області повідомило ліквідатора, що за ТОВ Миколаївський ливарний завод технологічні транспортні засоби та інше обладнання не зареєстровані (запит за вих. № м-7/21 від 30.01.2013 зі штампом управління);

- Миколаївська філія ДП Український державний центр радіочастот та ДП Український державний центр радіочастот повідомили ліквідатора, що ТОВ Миколаївський ливарний завод не було зареєстровано як частотокористувач радіочастотного ресурсу України та відповідно не отримувало дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів, будь-яких радіотехнологій та видів радіозв'язку раніше, а також не зареєстроване на теперішній час та не має дозволів на експлуатацію РЕЗ (листи № 05-03/990 від 04.09.2013, № 5-5/10691 від 20.10.2014);

- Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України повідомив ліквідатора, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ Миколаївський ливарний завод повітряних суден не зареєстровано (лист № 20.01.19-10628 від 24.09.2014);

- Управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті повідомило ліквідатора, що відповідно до Суднової книги України та Державного суднового реєстру України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Миколаївський ливарний завод , відсутні (лист за вих. № 1799-05/1/1-14 від 02.10.2014);

- Державна податкова інспекція у Ленінському районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області повідомила ліквідатора, що у ТОВ Миколаївський ливарний завод в установах банків відкрито чотири розрахункових рахунки: № 26004000065330 в ПуАТ Фідобанк , №№ 26008176882001, 26009176882000 в АТ УкрСиббанк , № 26006466312 в АТ Райффайзен Банк Аваль у м. Києві (лист № 5815/10/14-02-11-42 від 23.11.2015), після чого ліквідатор письмово звернувся до банківських установ із відповідними запитами;

- ПАТ Райффайзен Банк Аваль повідомило ліквідатора, що в АТ Райффайзен Банк Аваль відкрито рахунок ТОВ Миколаївський ливарний завод № 26006466312 UAH, залишок коштів на рахунку складає 116,58 грн. (довідка № Д2-В41/61/5-1 від 12.01.2016);

- ПАТ Райффайзен банк Аваль 16.01.2017 закрило рахунок ТОВ Миколаївський ливарний завод № 26006466312 (довідка за вих. № Д-2-В41/62-23 від 16.01.2017);

- Миколаївське відділення № 1 ПАТ Фідобанк повідомило ліквідатора, що інформація щодо залишку на рахунку є банківською таємницею, у зв'язку з чим ліквідатору необхідно особисто з'явитися до банку та надати відповідні документи (лист за вих. № 25-3-13/6332-ВРД від 18.12.2015);

- АТ УкрСиббанк повідомило ліквідатора, що вихідний залишок на рахунках складає 0,00 грн. Рахунки закрито (виписки за особовими рахунками №№ 26009176882000, 26008176882001 від 16.09.2016 та від 05.10.2016, заява про закриття поточного рахунку юридичної особи від 02.09.2016);

- Управління державної автомобільної інспекції управління Міністерства внутрішніх справ України в Миколаївській області повідомило ліквідатора, що за ТОВ Миколаївський ливарний завод на території Миколаївської області жодного транспортного засобу не зареєстровано (лист № 9/2-418 від 14.02.2013);

- Центр надання послуг, пов'язаних з використанням автомобільних засобів, з обслуговування м. Миколаїв УДАІ УМВС України в Миколаївській області повідомив ліквідатора, що за ТОВ Миколаївський ливарний завод на території Миколаївської області жодного транспортного засобу не зареєстровано (лист № 1785 від 20.09.2014);

- Південно-Українське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку повідомило ліквідатора, що інформація щодо володіння цінними паперами ТОВ Миколаївський ливарний завод в управлінні відсутня (лист № 829 від 12.09.2014);

- Головне Управління Держземагентства у Миколаївській області повідомило ліквідатора, що за ТОВ Миколаївський ливарний завод на підставі рішення Миколаївської міської ради № 13/71 від 04.07.2007 зареєстровано земельну ділянку площею 0,5003 га за адресою: вул. Гмирьова, 8-е, м. Миколаїв, яка значиться за підприємством на підставі договору оренди від 07.08.2007, реєстраційний № 5093 (листи № 384/751-2/1400 від 07.02.2013, № 3779/751-2/1400 від 25.09.2014);

- Головне управління статистики у Миколаївській області повідомило ліквідатора, що ТОВ Миколаївський ливарний завод не залучалося до участі у подачі статистичної звітності за формами №№ 2-інвестиції (річна) Капітальні інвестиції, вибуття й амортизація активів , 11-ОЗ Звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) , 11-мтп (річна) Звіт про результати використання палива, теплоенергії та електроенергії , 11-ер (річна) Звіт про витрати палива, теплоенергії та електроенергії , 11-мтп (паливо) Фактичні витрати палива на виробництво окремих видів продукції і робіт , 11-мтп (вер) (річна) Утворення та використання вторинних енергетичних ресурсів та 1-послуги (річна) Звіт про обсяги реалізованих послуг (лист № 130/7-46 від 15.07.2016);

- Управління земельних ресурсів Миколаївської міської ради повідомило ліквідатора, що рішенням Миколаївської міської ради від 25.04.2014 № 39/58 ТОВ Миколаївський ливарний завод припинено право користування земельною ділянкою по вул. Гмирьова, буд. 8е, договір оренди землі на земельну ділянку площею 5003 кв.м. по вул. Гмирьова, 8е, розірвано з 24.12.2012, станом на 01.04.2016 правових документів на право власності чи користування земельною ділянкою площею 5003 кв.м. по вул. Гмирьова, 8е, не зареєстровано (лист № 02-06/748 від 01.04.2016);

- Управління земельних ресурсів Миколаївської міської ради повідомило ліквідатора, що інформація щодо передачі у власність земельної ділянки ТОВ Миколаївський ливарний завод в управлінні відсутня (лист № 02-06/2776 від 20.11.2015);

- Миколаївська митниця ДФС повідомила ліквідатора, що ТОВ Миколаївський ливарний завод на обліку в митних органах не перебуває, митне оформлення товарів в зоні діяльності Миколаївської митниці ДФС не здійснювало (лист № 4757/14-70-24-28 від 27.11.2015);

- Ленінський відділ державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції направив на адресу ліквідатора постанову про закінчення виконавчого провадження по стягненню з ТОВ Миколаївський ливарний завод на користь ДПІ у Ленінському районі м. Миколаєва 19 277,76 грн. (постанова від 27.12.2013 ВП № 28044954 із супровідним листом № 69270 від 31.12.2013);

- Заводський відділ державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції направив на адресу ліквідатора постанови про закінчення виконавчих проваджень по стягненню з ТОВ Миколаївський ливарний завод на користь АТ УкрСиббанк 1 974 347,18 грн. та 138 720,99 грн. (постанови від 25.12.2014 ВП № 19153769 та ВП № 19154230 із супровідними листами №№ 35737/01.02-47/9 та 35748/01.02-47/9 від 31.12.2014 відповідно);

- Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Миколаївській області повідомило ліквідатора, що в базах даних документів дозвільного та декларативного характеру, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, які зареєстровані управлінням з 01.01.2008 по теперішній час, відсутні записи щодо об'єктів будівництва, замовником яких є ТОВ Миколаївський ливарний завод (лист № 1014-6712-15 від 23.11.2015);

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Миколаївській області повідомило ліквідатора, що ТОВ Миколаївський ливарний завод створювалося поза процедурою приватизації державного майна, тому інформація щодо наявності об'єктів державної власності на балансі ТОВ Миколаївський ливарний завод у Регіонального відділення відсутня, кредиторські вимоги у Регіонального відділення до ТОВ Миколаївський ливарний завод відсутні (лист № 14-18-01878 від 12.09.2014);

- Філія Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг ДП Український інститут промислової власності повідомила ліквідатора, що необхідно провести патентно-інформаційний пошук, вартість якого складає 720,00 грн. (лист № 06-242 від 29.08.2013);

- Відділ надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення Державної служби інтелектуальної власності України повідомив ліквідатора, що у Державної служби відсутні правові підстави для проведення пошукових робіт та надання інформації відносно наявності об'єктів права інтелектуальної власності у ТОВ Миколаївський ливарний завод ; крім того, зазначено, що Державною службою через мережу Інтернет відкритий безоплатний доступ до баз даних та інформаційно-довідкових систем щодо об'єктів промислової власності, з якими можна ознайомитись на офіційному веб-порталі Державної служби (лист № 1-8/10012 від 16.12.2015). У зв'язку з цим ліквідатором самостійно здійснено інформаційний пошук відомостей про об'єкти промислової власності та знаків для товарів і послуг, зареєстрованих за ТОВ Миколаївський ливарний завод , на підставі баз даних, що містяться на офіційному веб-порталі Державної служби інтелектуальної власності. Згідно з відомостями, розміщеними у вказаних інформаційно-довідкових системах, інформація про реєстрацію за ТОВ Миколаївський ливарний завод , права власності на об'єкти промислової та інтелектуальної власності відсутня (роздруківки з офіційного сайту).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 20292776 від 19.03.2015 ТОВ Миколаївський ливарний завод не є засновником інших юридичних осіб.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 20292805 від 19.03.2015 ТОВ Миколаївський ливарний завод не має відокремлених підрозділів.

На підставі інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта № 46971392 від 05.11.2015 ліквідатором з'ясовано, що майно ТОВ Миколаївський ливарний завод , а саме нежитловий об'єкт за адресою: вул. Гмирьова, буд. 8е, м. Миколаїв, знаходиться в іпотеці у ПАТ УкрСиббанк .

На підставі витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна № 48388200 від 24.11.2015 ліквідатором з'ясовано, що ТОВ Миколаївський ливарний завод належать електродугова піч сталеплавильна ДСП-ЗА, 1985 р.в. - 1 шт. та трансформатор ТМ400/10-7093 - 1 шт.

02 листопада 2015 року ліквідатором здійснено виїзд за юридичною адресою ТОВ Миколаївський ливарний завод (м. Миколаїв, вул. 28 Армії, буд. 15) та встановлено, що керівні органи ТОВ Миколаївський ливарний завод за юридичною адресою не знаходяться, в зв'язку з чим не виявлені статутні, бухгалтерські документи, а також інші документи ТОВ Миколаївський ливарний завод .

03 листопада 2015 року ліквідатором проведено інвентаризацію майна, за результатами якої складено відповідний акт.

Протягом ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено наступне майно ТОВ Миколаївський ливарний завод :

- обладнання: електродугова піч сталеплавильна ДСП-ЗА, 1985 р.в. - 1 шт.;

- трансформатор ТМ400/10-7093 - 1 шт.;

- нежитловий об'єкт за адресою: м. Миколаїв, вул. Гмирьова, буд. 8е.

З метою збереження нерухомого майна, 30.10.2015 ліквідатором ТОВ Миколаївський ливарний завод із ФОП ОСОБА_10 укладено договір відповідального зберігання.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ Миколаївський ливарний завод , оформленим протоколом б/н від 21.08.2014, із урахуванням стану майна, вирішено провести продаж майна ТОВ Миколаївський ливарний завод , заставодержателем якого є ПАТ Фідобанк , а саме: електродугова піч сталеплавильна ДСП-ЗА, 1985 р.в. - 1 шт., трансформатор ТМ400/10-7093 - 1 шт., у якості металобрухту за ціною не нижче 2,00 грн. за 1 кг; доручено проведення конкурсу по організації аукціону з продажу нежитлового об'єкта за адресою: м. Миколаїв, вул. Гмирьова, буд. 8е, вартістю 1 285 928,00 грн. ліквідатору шляхом опублікування оголошення на сайті http://ogol.net.ua .

27 серпня 2014 року між ліквідатором ТОВ Миколаївський ливарний завод та Полевим Д.С. укладено договір купівлі-продажу металобрухту № 27/08, у відповідності з яким продано металобрухт, а саме: піч сталеплавильна ДСП-ЗА, 1985 р.в. - 1 шт., трансформатор ТМ400/10-7093 - 1 шт. загальною вагою 10 100,00 кг на суму 20 200,00 грн.

27 серпня 2014 року між ліквідатором ТОВ Миколаївський ливарний завод та Полевим Д.С. підписано акт приймання-передачі металобрухту.

Таким чином, на ліквідаційний рахунок ТОВ Миколаївський ливарний завод надійшли кошти у розмірі 20 200,00 грн., які перераховані ліквідатором ПАТ Фідобанк в сумі 20 200,00 грн. в рахунок погашення кредиторських вимог за рахунок реалізованого заставного майна (виписки ПАТ Фідобанк по рахунку № 26004000065330 від 29.10.2014 та від 03.11.2014, платіжні доручення № 1 від 29.10.2014 та № 2 від 03.11.2014).

29 жовтня 2015 року між ліквідатором ТОВ Миколаївський ливарний завод та ТОВ Оціночна компанія Аспект укладено договір на виконання робіт з незалежної оцінки № 2765.

Відповідно до звіту про оцінку вартості від 03.11.2015, вартість нежитлового об'єкта за адресою м. Миколаїв, вул. Гмирьова, буд. 8е, склала 1 300 103,00 грн.

05 листопада 2015 року на сайті http://ogol.net опубліковано оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора торгів.

11 листопада 2015 року в газеті Николаевские новости № 136 (3007) розміщено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора торгів (аукціону) з продажу нежитлового об'єкта за адресою: м. Миколаїв, вул. Гмирьова, буд. 8е.

На адресу ліквідатора надійшли наступні заяви від потенційних організаторів аукціону:

- за вих. № 11-11-04/15 від 11.11.2015 від Універсальної біржі (УБ) Південь ;

- № 01/061115 від 06.11.2015 від Приватного підприємства Торги.УА ;

- № 1211-01 від 12.11.2015 від Товарної біржі Катеринославська .

За результатами розгляду пропозицій учасників, 17.11.2015 ліквідатором прийнято рішення про визначення Організатором аукціону з продажу майна ТОВ Миколаївський ливарний завод УБ Південь .

18 листопада 2015 року між ліквідатором та УБ Південь укладено договір № 27/15 на організацію продажу майна банкрута з аукціону. 11 лютого 2016 року між тими ж сторонами укладено Додаткову угоду № 2 до договору № 27/15.

30 березня 2015 року листом № 30-8-64 ПАТ УкрСиббанк надало згоду на продаж майна ТОВ Миколаївський ливарний завод , що є предметом забезпечення вимог ПАТ УкрСиббанк , за ціною не нижче тієї, яка визначена підрозділом банка з оцінки застав як ліквідаційна вартість нежитлового приміщення за адресою: вул. Гмирьова, буд. 8е, в сумі 1 285 928,00 грн. (лист заставного кредитора аналогічного змісту № 142 від 14.07.2014).

04 лютого 2016 року ухвалою Господарського суду Миколаївської області надано згоду на продаж майна ТОВ Миколаївський ливарний завод , що є предметом забезпечення вимог ПАТ УкрСиббанк згідно договору іпотеки № 1292 від 10.04.2008, а саме: нежитлового об'єкта за адресою: м. Миколаїв, вул. Гмирьова, буд. 8е.

Призначений на 23.12.2015 аукціон з продажу майна банкрута не відбувся в зв'язку із відсутністю учасників - заяви на участь в аукціоні у визначений організатором строк не подані (лист УБ Південь за вих. № 01-12-04/15 від 01.12.2015).

Призначений на 22.03.2016 повторний аукціон з продажу майна банкрута не відбувся в зв'язку із відсутністю учасників - заяви на участь в аукціоні у визначений організатором строк не подані (лист УБ Південь за вих. № 23-02-04/16 від 23.02.2016).

31 березня 2016 року на другому повторному аукціоні продано майно ТОВ Миколаївський ливарний завод , а саме: нежитловий об'єкт за адресою: м. Миколаїв, вул. Гмирьова, буд. 8е, за 124 809,82 грн. (протокол проведення аукціону з продажу майна банкрута № 435 від 31.03.2016).

01 квітня 2016 року приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Боненко Т.Л. посвідчено договір купівлі-продажу нерухомого майна - нежитлового об'єкта за адресою: м. Миколаїв, вул. Гмирьова, буд. 8е, укладений між ліквідатором ТОВ Миколаївський ливарний завод та переможцем аукціону ПМП Адісем .

01 квітня 2016 року між ліквідатором і ПМП Адісем підписано акт прийому-передачі майна.

01 квітня 2016 року приватним нотаріусом Миколаївського міського нотаріального округу Миколаївської області Боненко Т.Л. покупцю - ПМП Адісем видано свідоцтво про право власності на нежитловий об'єкт за адресою: м. Миколаїв, вул. Гмирьова, буд. 8е.

Відповідно до акту прийому-передачі виконаних послуг № 1 від 01.04.2016 по договору № 27/15 на організацію продажу майна банкрута з аукціону, вартість послуг біржі склала 2 121,77 грн., загальна вартість інформаційних повідомлень в друкованих ЗМІ склала 468,00 грн. Отже, загальна сума винагороди УБ Південь за послуги з організації торгів склала 2 589,77 грн., яка, за умовами договору № 27/15 від 18.11.2015, була утримана організатором аукціону із коштів, отриманих від реалізації майна банкрута.

Таким чином, на ліквідаційний рахунок ТОВ Миколаївський ливарний завод надійшли кошти в розмірі 122 220,05 грн.

Витрати на оцінку майна ТОВ Миколаївський ливарний завод склали 3 000,00 грн. (договір № 2765 на виконання робіт з незалежної оцінки від 29.10.2015, акт прийому-передачі виконаних робіт за договором на виконання робіт з незалежної оцінки № 2765 від 29.10.2015).

Витрати на зберігання майна склали 10 000,00 грн. (договір відповідального зберігання від 30.10.2015, акт приймання-передачі майна № 1 від 30.10.2015, акт повернення майна № 1 від 31.03.2016).

Ухвалою суду від 01.11.2016 затверджено звіт ліквідатора про оплату послуг та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ "Миколаївський ливарний завод" (з урахуванням доповнення до звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого за вих. № 02-01/1074 від 31.10.2016) за період з 23.10.2015 по 31.10.2016 на загальну суму 36 270,30 грн. (34 736,10 грн. - оплата послуг ліквідатора, 1 534,20 грн. - витрати ліквідатора).

З ліквідаційного рахунку кошти в загальній сумі 122 336,63 грн. (116,58 грн. - залишок коштів на рахунку банкрута, 122 220,05 грн. - кошти, отримані від реалізації нерухомого майна банкрута) розподілені наступним чином:

- 3 000,00 грн. перераховано ТОВ ОК Аспект в рахунок оплати послуг за договором на виконання робіт з незалежної оцінки майна від 29.10.2015 (платіжне доручення № 1 від 13.04.2016);

- 10 000,00 грн. перераховано ОСОБА_13 в рахунок оплати послуг за договором зберігання від 03.10.2015 (платіжне доручення № 1 від 21.12.2016);

- 34 736,10 грн. перераховано арбітражному керуючому Козлову В.О. в рахунок оплати послуг (платіжне доручення № 1 від 13.01.2017);

- 1 534,20 грн. перераховано арбітражному керуючому Козлову В.О. в рахунок оплати витрат (платіжне доручення № 2 від 13.01.2017);

- 72 166,33 грн. перераховано ПАТ УкрСиббанк в рахунок часткового погашення кредиторських вимог першої черги (платіжне доручення № 3 від 13.01.2017);

- 900,00 грн. списано банком, обслуговуючим ліквідаційний рахунок банкрута, в якості комісії за користування пакетом послуг (виписка по рахунку № 26006466312 з 01.03.2016 по 16.01.2017).

Ліквідаційний баланс банкрута станом на 20.02.2017 свідчить про відсутність майна та коштів для подальшого розрахунку з кредиторами; дебіторська заборгованість у банкрута також відсутня.

Згідно складеного ліквідатором реєстру вимог кредиторів ТОВ "Миколаївський ливарний завод" станом на 20.02.2017, сума погашених вимог (із урахуванням погашеної заборгованості по заробітній платі) складає 97 476,41 грн.

При цьому, матеріали звіту ліквідатора свідчать про відсутність у банкрута майна, за рахунок якого можна було б виконати зобов'язання по задоволенню кредиторських вимог у повному обсязі.

Відповідно до листа Архівного відділу Миколаївської міської ради № 159/19.01.01-27 від 14.12.2015, документи, утворені діловодством ТОВ "Миколаївський ливарний завод", на зберігання до сектору інформації та використання документів ліквідованих установ архівного відділу Миколаївської міської ради не надходили.

Ліквідатору банкрута документи з особового складу, утворені діловодством ТОВ "Миколаївський ливарний завод", які підлягають передачі до архівної установи, не передавалися та встановити їх місцезнаходження не вдалося.

Печатку банкрута знищено, що підтверджується актом знищення печатки від 23.02.2017.

Крім того, в матеріалах справи міститься клопотання ліквідатора банкрута за вих. № 02-01/1029 від 14.09.2016 про зобов'язання ПуАТ "ФІДОБАНК" закрити рахунок ТОВ "Миколаївський ливарний завод", яке обґрунтовано наступним.

Листом за вих. № 02-01/970 від 18.07.2016 ліквідатор банкрута просив ПуАТ "ФІДОБАНК" повідомити про залишок грошових коштів на рахунку ТОВ "Миколаївський ливарний завод" № 26004000065330, щодо наявності або відсутності арештів на вказаному рахунку та у випадку відсутності грошових коштів на зазначеному рахунку - закрити останній та надати довідку про його закриття.

Зазначений лист було отримано адресатом 01.08.2016. Однак, банківська установа не відреагувала на письмове звернення ліквідатора та станом на момент проведення судового засідання не надала довідку про закриття рахунку.

Отже, ліквідатор не мав об'єктивної можливості самостійно закрити рахунок банкрута в ПуАТ "ФІДОБАНК".

Враховуючи приписи ст. 24 та ч. 7 ст. 30 Закону про банкрутство, клопотання ліквідатора банкрута підлягає задоволенню, а відкритий рахунок в ПуАТ "ФІДОБАНК" - закриттю.

За час роботи ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Козлова В.О. скарг на його дії до господарського суду не надходило.

Відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів № 3 від 29.04.2016, комітетом кредиторів ТОВ "Миколаївський ливарний завод", за наслідками обговорення питання 1 порядку денного, одноголосно було прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора ТОВ "Миколаївський ливарний завод" за підсумками ліквідаційної процедури та доручено ліквідатору після розрахунку з кредиторами подати до Господарського суду Миколаївської області на розгляд та затвердження.

Відповідно до п. 57 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року № 15 "Про судову практику в справах про банкрутство" рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів не може визнаватися господарським судом недійсним, оскільки за своєю правовою природою не є актом юридичної особи, державного чи іншого органу.

Суд повинен давати оцінку цим рішенням та враховувати їх резолюції у прийнятті судових актів у справі, якщо такі рішення відповідають приписам чинного законодавства.

Отже, суд враховує те, що рішення комітету кредиторів не є для суду обов'язковим, а розгляд звіту ліквідатора здійснюється на предмет відповідності вимогам Закону про банкрутство.

Крім того, присутніми в судовому засіданні представниками проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута заперечень не висловлено, пропозиції щодо вжиття додаткових ліквідаційних заходів у них відсутні.

Приймаючи до уваги викладене, суд встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 25-31 Закону про банкрутство, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута, які відповідають вимогам ст. 32 названого Закону, якою передбачено, що після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Оскільки ліквідатором проведені всі необхідні дії, підготовлено звіт про виконану роботу, а зауважень щодо вжитих заходів та пропозицій щодо вжиття додаткових ліквідаційних заходів від кредиторів не надходило, то суд вважає за доцільне завершити розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Відповідно до ч. 2 ст. 32 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності з ч. 6 ст. 31 Закону про банкрутство вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, оцінивши звіт та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Миколаївський ливарний завод" відповідно до ч. 1 ст. 9, ч. 4 ст. 13, ч. ч. 1, 3 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Відповідно до ч. 3 ст. 24 Закону про банкрутство ліквідатор (ліквідаційна комісія) виконують свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Законом та іншими нормативно-правовими актами.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора, в порядку передбаченому цим законом.

Відповідно до ч. 7 ст. 12 Закону про банкрутство дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

За таких обставин, враховуючи, що всі питання, які виникали під час розгляду даної справи, судом вирішено, звіт ліквідатора затверджено в порядку, передбаченому Законом про банкрутство, суд припиняє повноваження ліквідатора, припиняє провадження у даній справі та припиняє дію мораторію.

Керуючись ч. 7 ст. 12, ч. 6 ст. 31, ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції від 30.06.1999), ч. 1 ст. 9, ч. 4 ст. 13, ч. ч. 1, 3 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївський ливарний завод" (54018, м. Миколаїв, вул. 28-ї Армії, 15, ідентифікаційний код 33896574) станом на 20.02.2017.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Миколаївський ливарний завод" (54018, м. Миколаїв, вул. 28-ї Армії, 15, ідентифікаційний код 33896574).

3. Вимоги кредиторів, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4. Клопотання ліквідатора банкрута за вих. № 02-01/1029 від 14.09.2016 задовольнити.

5. Зобов'язати Публічне акціонерне товариство "Фідобанк" (01601, м. Київ, вул. Червоноармійська, 10, ідентифікаційний код 14351016, МФО 300175) закрити рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Миколаївський ливарний завод" (54018, м. Миколаїв, вул. 28-ї Армії, 15, ідентифікаційний код 33896574) № 26004000065330. Докази закриття рахунку (із посиланням на номер справи) надати до суду.

6. Припинити повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Козлова Вячеслава Олександровича (свідоцтво № 930 від 24.05.2013).

7. Припинити провадження у справі № 5016/80/2012(9/2).

8. Припинити дію мораторію.

9. Ухвалу надіслати Центру надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), Головному управлінню статистики у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, 75), Головному територіальному управлінню юстиції у Миколаївській області (54029, м. Миколаїв, вул. 8-го Березня, 107).

Ухвала про припинення провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її винесення та у відповідності до ч. 2 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції від 30.06.1999) може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. ст. 91, 93, 106 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Т.М. Давченко