Ухвала

від 18.04.2017 по справі 911/1163/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"18" квітня 2017 р. Справа № 911/1163/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Техменеджмент , м. Київ (код ЄДРПОУ 38871601) - Кредитор

до Дочірнього підприємства Фуршет Центр , Київська обл., м. Ірпінь (код ЄДРПОУ 37910513) - Боржник/ОСОБА_1

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

учасники у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/1163/15 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Техменеджмент про банкрутство Дочірнього підприємства Фуршет Центр за загальною процедурою банкрутства, передбаченою Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (надалі також: Закон про банкрутство ).

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.04.2015 порушено провадження у справі № 911/1163/15; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 1365 від 19.07.2013), призначено попереднє засідання суду на 08.06.2015, вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 12.08.2015 визнано вимоги ПАТ Дочірній банк Сбербанку Росії до Боржника у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 155958505,45 грн. - 4 черга; 1546562,16 грн. - 6 черга; 27690050,36 грн. - позачергово, як забезпечені; затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника, до якого включено вимоги: ТОВ Техменеджмент у сумах: 6090,00 грн. - 1 черга; 521274,48 грн. - 4 черга, ПАТ Дочірній банк Сбербанку Росії у сумах: 1218,00 грн. - 1 черга; 155958505,45 грн. - 4 черга; 1546562,16 грн. - 6 черга; окремо включено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги ПАТ Дочірній банк Сбербанку Росії у сумі 27690050,36 грн., як забезпечені заставою майна ДП Фуршет Центр і підлягають задоволенню позачергово, призначено підсумкове судове засідання на 07.09.2015, вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 09.09.2015 визнано Боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ОСОБА_1 призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3, вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою суду від 28.09.2015 визнано грошові вимоги ПАТ Кредитпромбанк до ОСОБА_1 у сумі 1319,17 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі).

Ухвалою суду від 15.12.2015 визнано грошові вимоги ТОВ Торговий Будинок Престиж до ОСОБА_1 у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 7781,94 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі).

Ухвалою суду від 05.07.2016 у зв'язку з укладенням 11.12.2015 між ПАТ Сбербанк , ПП Інвестиційна компанія Житлобуд та ДП Фуршет Центр договору № 22 про внесення змін та доповнень до Договору кредитної лінії № 21-В/10 від 30.06.2010, який за своїм змістом є договором про переведення боргу, провадження у справі № 911/1163/15 про банкрутство ДП Фуршет Центр в частині кредиторських вимог ПАТ Сбербанк припинено; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 внести в реєстр вимог кредиторів Боржника запис про припинення зобов'язання ДП Фуршет Центр перед ПАТ Сбербанк та відсутність заборгованості, що врахувати в подальшому виконанні своїх обов'язків у справі про банкрутство ДП Фуршет Центр , примірник реєстру подати до суду.

Враховуючи наведене, кредиторська заборгованість Боржника складається із заборгованості перед ТОВ Техменеджмент у сумах: 6090,00 грн. - 1 черга; 521274,48 грн. - 4 черга; ПАТ Кредитпромбанк у сумі 1319,17 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі) та ТОВ Торговий Будинок Престиж у сумах: 2436,00 грн. - 1 черга; 7781,94 грн. - 6 черга (в ліквідаційній процедурі), отже на загальну суму 538901,59 грн.

Ухвалою суду від 13.09.2016 у зв'язку з неподанням ліквідатором ОСОБА_1 звіту про виконану роботу в процедурі ліквідації та відсутністю у суду відомостей про стан ліквідаційної процедури, розгляд справи призначено на 08.11.2016; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу по ліквідації ОСОБА_1 - ДП Фуршет Центр , ліквідаційний баланс ОСОБА_1 та пояснювальну записку до нього.

03.11.2016 до суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 01.11.2016 № 01-11/16-1 (вх. № 22706/16) про залучення додаткових доказів, на виконання вимог ухвали суду від 05.07.2016, у тому числі реєстру вимог кредиторів.

07.11.2016 до суду надійшов звіт ліквідатора ОСОБА_1 арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 26.10.2016 № 26-10/16-1 (вх. № 22978/16) про виконану роботу щодо ліквідації підприємства-Банкрута.

Ухвалою суду від 13.12.2016 відмовлено у затвердженні поданого до суду звіту ліквідатора ОСОБА_1. Зокрема, у зв'язку з виявленням значної дебіторської заборгованості ОСОБА_1 - в розмірі 543811458,00 грн. та реалізацією ліквідатором ОСОБА_1 вказаного активу на аукціоні з початковою вартістю реалізації 538901,59 грн., невжиттям ліквідатором заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості, судом було зроблено висновок про те, що можливість відновлення платоспроможності для ДП Фуршет Центр не втрачена.

09.02.2017 до суду надійшов звіт ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_3 від 26.10.2016 № 26-10\16-1 (вх. № 3042/17) за наслідками ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 13.02.2017 розгляд справи призначено на 14.03.2017; в судовому засіданні 14.03.2017 було оголошено перерву до 18.04.2017.

12.04.2017 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора ОСОБА_1 від 12.04.2017 № 12-04\17-1 (вх. № 7790/17) по суті поданого звіту ліквідатора.

18.04.2017 у судове засідання з'явився представник Кредитора ТОВ Техменеджмент , проти затвердження звіту ліквідатора не заперечував.

Дослідивши звіт ліквідатора ОСОБА_1 з доданими документами, а також матеріали справи в сукупності, судом встановлено таке.

З метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_1 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності у ОСОБА_1 відповідних дозволів і документів декларативного характеру; ТСЦ № 3247 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у ОСОБА_1 транспортних засобів; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав ОСОБА_1 на морські чи річкові судна; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_1 цінних паперів; Державної авіаційної служби України щодо прав ОСОБА_1 на авіаційні судна; Державної служби інтелектуальної власності щодо наявності у ОСОБА_1 відповідних прав інтелектуальної власності; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про зареєстровані за ОСОБА_1 відповідні споруди та техніку; Головного управління регіональної статистики у м. Києві щодо наявності підприємств, засновником яких є ОСОБА_1; Державної інспекції сільського господарства України щодо зареєстрованої за ОСОБА_1 техніки.

Копії відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_1 до звіту.

Так, Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-302-405 від 29.12.2015, відсутня інформація щодо видачі документів дозвільного та декларативного характеру.

Згідно листа ТСЦ № 3247 Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 284 від 30.12.2015, за ОСОБА_1 автотранспортні засоби не значаться.

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 2667-05/2/3-15 від 30.12.2015, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_1, відсутні.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/705 від 15.01.2016 повідомила про відсутність ОСОБА_1 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Державна авіаційна служба України листом № 21.1.19-19212 від 30.12.2015 повідомила, що за ОСОБА_1 повітряних суден не зареєстровано.

Згідно відповіді Державної служби інтелектуальної власності України, доступ до запитуваної інформації з державних реєстрів на безоплатній основі відкрито в мережі Інтернет на офіційних веб-порталах. Згідно наданих ліквідатором доказів, за наслідком проведеного пошуку відповідних відомостей на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_1 на об'єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Відповідно до довідки ГУ Держпраці у Київській області від 06.01.2016 № 11/106, за ОСОБА_1 відповідні споруди і техніка не зареєстровані.

Згідно довідки Головного управління регіональної статистики № 23-07/1227 від 13.07.2016, ОСОБА_1 не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності.

Відповідно до листа Держсільгоспінспекції в Київській області від 21.11.2016 № 05-09/2787/1, за ОСОБА_1 техніки не зареєстровано.

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_1, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до яких у ОСОБА_1 відсутнє майно.

Так, за наслідком інвентаризації майна ОСОБА_1, ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу ОСОБА_1, до якої включено: дебіторську заборгованість на загальну суму 543811458,00 грн., грошові кошти на банківських рахунках на суму 2107,37 грн., малоцінні необоротні активи (печатки та штампи) у кількості 544 шт. на загальну суму 34835,54 грн. та облігації емітента - ДП Гарантія Маркет у кількості 86300 шт.

Згідно рішення комітету кредиторів ОСОБА_1 від 19.07.2016 в тому числі було вирішено: списати дебіторську заборгованість ОСОБА_1 по припиненим підприємствам - ДП Сеть-Маркет і ТОВ Панорама ТМ на загальну суму 1296631,33 грн.; затвердити результати оцінки 86300 облігацій з оціночною вартістю 1 грн.; списати малоцінні необоротні активи ОСОБА_1 (печатки та штампи) у кількості 544 шт. на загальну суму 34835,54 грн.

07.09.2016 відбувся аукціон з продажу активів ОСОБА_1 у вигляді цілісного майнового комплексу з початковою вартістю за сукупністю визнаних вимог кредиторів - 538901,59 грн. Переможцем визнано ТОВ Медіа Тон , вартість реалізації активів - 544290,59 грн.

Крім цього, 19.09.2016 відбувся закритий аукціон з продажу 86300 облігацій; переможцем визнано ТОВ ФК Нова Ера ; вартість реалізації - 1000,00 грн.

Також, рішенням комітету кредиторів від 25.10.2016 було списано залишок коштів у сумі 271,00 грн. на банківському рахунку в ПАТ КБ Експобанк у зв'язку зі здійсненням ліквідації банківської установи.

Як встановлено судом, результати вказаного вище аукціону з продажу майна ОСОБА_1 учасниками у справі не оскаржувались, та є чинними.

З наданих ліквідатором ОСОБА_1 доказів вбачається, що в процесі здійснення ліквідаційної процедури отримано грошові кошти від реалізації майна ОСОБА_1: реалізація активів - 545290,59 грн.; залишок коштів на рахунку - 1876,28 грн.

В ліквідаційній процедурі ліквідатором здійснено та відшкодовано за рахунок отриманих коштів витрати на загальну суму 68609,56 грн.

Залишок грошових коштів у сумі 480723,14 грн. був розподілений наступним чином: 2436,00 грн. - часткове погашення вимог ТОВ Торговий будинок Престиж ; 478287,14 грн. - часткове погашення вимог ТОВ Техменеджмент .

За таких обставин залишок непогашених кредиторських вимог становить: 7781,94 грн. вимог ТОВ Торговий будинок Престиж ; 1319,17 грн. вимог ПАТ Кредитпромбанк ; 49077,34 грн. вимог ТОВ Техменеджмент .

Відповідно до наданих ліквідатором ОСОБА_1 доказів, банківські рахунки ОСОБА_1 є закритими.

Так, ліквідатор ОСОБА_1 звітував перед комітетом кредиторів ОСОБА_1 про вжиті ним заходи в процедурі ліквідації, та комітет кредиторів прийняв рішення схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів б/№ від 26.10.2016.

В подальшому, згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 27.12.2016 визнано роботу ліквідатора задовільною та такою, що відповідає вимогам Закону про банкрутство, інтересам кредиторів та Боржника; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 провести переговори з власником Боржника з питання погашення наявної заборгованості конкурсних кредиторів у справі про банкрутство ДП Фуршет Центр .

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів від 06.02.2017 б/№ роботу ліквідатора визнано задовільною та такою, що відповідає вимогам Закону про банкрутство, інтересам кредиторів та Боржника; у зв'язку з відсутністю можливості погашення конкурсних вимог за рахунок власника ОСОБА_1, а також відсутністю можливості укладення мирової угоди у справі комітетом кредиторів прийнято рішення зобов'язати ліквідатора повторно звернутися до суду з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора.

Ліквідатором ОСОБА_1 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_1 станом на 01.11.2016, згідно якого у ОСОБА_1 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести решту розрахунків з кредиторами ОСОБА_1 - ТОВ Торговий будинок Престиж ; ПАТ Кредитпромбанк ; ТОВ Техменеджмент .

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредиторів ТОВ Торговий будинок Престиж ; ПАТ Кредитпромбанк ; ТОВ Техменеджмент не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_1.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_1, за рахунок реалізації яких можливе задоволення названих вимог кредиторів, вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Керуючись ст. 86 ГПК України, ст. 46, 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом , суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Дочірнього підприємства Фуршет Центр - арбітражного керуючого ОСОБА_3 та ліквідаційний баланс Дочірнього підприємства Фуршет Центр (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 125Б; код ЄДРПОУ 37910513), станом на 01.11.2016 року.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 - Дочірнє підприємство Фуршет Центр (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 125Б; код ЄДРПОУ 37910513).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Дочірнього підприємства Фуршет Центр (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 125Б; код ЄДРПОУ 37910513) та виключити Дочірнє підприємство Фуршет Центр (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 125Б; код ЄДРПОУ 37910513) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ТОВ Торговий будинок Престиж у сумі 7781,94 грн., ПАТ Кредитпромбанк у сумі 1319,17 грн.; ТОВ Техменеджмент у сумі 49077,34 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 911/1163/15 про банкрутство Дочірнього підприємства Фуршет Центр (08200, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Центральна, 125Б; код ЄДРПОУ 37910513) припинити.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням ОСОБА_1, Головному управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 25.04.2017

Суддя С.Ю. Наріжний