Ухвала

від 22.05.2017 по справі 915/1397/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

22 травня 2017 року Справа № 915/1397/15

м. Миколаїв

Кредитори :

1.Товариство з обмеженою відповідальністю «НВ «ДОЛИНА» , 91050, м. Луганськ, кв. Левченко, 1а, кв. 18, адреса для листування: 36008, м. Полтава, вул. Фрунзе, 146а/406

2.Товариство з обмеженою відповідальністю «ДОЛИНА «ТД» , 91050, м. Луганськ, кв. Левченко, 1а, кв. 18, адреса для листування : 36008, м. Полтава, вул. Фрунзе, 146а/406

3. Южноукраїнська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління ДФС у Миколаївській області, вул. Енергобудівників, 5, м. Южноукраїнськ, Миколаївська обл., 55002 (правонаступник Первомайської ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області)

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю «АТОН АГРО» , 55210, Миколаївська область, м. Первомайськ, вул. Київська, 135, код ЄДРПОУ 35964792

Ліквідатор: арбітражний керуючий ОСОБА_1, м. Миколаїв, вул. Дружби, 23

Суддя Ржепецький В.О .,

за участі представників:

від 1-го кредитора : ОСОБА_2 за довіреністю №1 від 09.12.2016;

від 2-го кредитора: ОСОБА_2 за довіреністю №1 від 09.12.2016;

від 3-го кредитора: ОСОБА_3 за довіреністю № 1351/14-09-10-10 від 18.05.2016;

від банкрута: ліквідатор арбітражний керуючий ОСОБА_1О

суть спору : про банкрутство

встановив:

04.05.2017 ліквідатором подано до господарського суду клопотання за вих. №22/24 від 04.05.2017 про затвердження звіту про витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «АТОН АГРО» , ліквідацію боржника та припинення провадження у справі.

До клопотання ліквідатором додано звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс банкрута станом на 04.05.2017, з підтверджуючими доказами, звіт щодо витрат ліквідатора в ліквідаційній процедурі та грошової винагороди арбітражного керуючого за вих. №22/23-17 від 04.05.2017.

Ухвалою суду від 11.05.2017 розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 22.05.2017, зобов'язано ліквідатора додатково до звіту надати витребувані докази.

19.05.2017 супровідним листом №22/23 від 18.05.2017 ліквідатором надано суду витребувані докази.

В судовому засіданні ліквідатор просить суд затвердити звіт, ліквідаційний баланс банкрута та припинити провадження у справі.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів не заперечують проти затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та припинення провадження у справі.

Розглянувши ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора та представників кредиторів, суд дійшов наступних висновків.

Ухвалою суду від 17.08.2015 порушено справу про банкрутство ТОВ «АТОН АГРО» , визнано грошові вимоги кредиторів до боржника: ТОВ НВ ДОЛИНА в сумі 4203046,44 грн . та ТОВ ДОЛИНА ТД в сумі 2347241,67 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ АТОН АГРО опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 18.08.2015 за №21514.

У визначений законодавством строк на адресу суду надійшла заява Первомайської ОДПІ Головного управління ДФС у Миколаївській області про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 13803,78 грн.

Ухвалою суду від 02.11.2015 відхилено кредиторські вимоги Первомайської ОДПІ Головного управління ДФС у Миколаївській області до боржника в сумі 13803,78 грн.

Ухвалою суду від 02.11.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «АТОН АГРО» на загальну суму на загальну суму 6556378,11 грн., в тому числі вимоги: І-ї черги: 1) товариства з обмеженою відповідальністю «НВ «ДОЛИНА» в сумі 3045,00 грн. - витрати по оплаті судового збору; 2) товариства з обмеженою відповідальністю «ДОЛИНА «ТД» в сумі 3045,00 грн. - витрати по оплаті судового збору; ІV-ї черги: 1) товариства з обмеженою відповідальністю «НВ «ДОЛИНА» в сумі 3998403,93 грн.; 2) товариства з обмеженою відповідальністю «ДОЛИНА «ТД» в сумі 2191913,40 грн.; VІ-ї черги: 1) товариства з обмеженою відповідальністю «НВ «ДОЛИНА» в сумі 204642,51 грн.; 2) товариства з обмеженою відповідальністю «ДОЛИНА «ТД» в сумі 155328,27 грн.

09.11.2015 зборами кредиторів ТОВ АТОН АГРО створено комітет кредиторів у складі: ТОВ «НВ «ДОЛИНА» та ТОВ «ДОЛИНА «ТД» . Головою комітету кредиторів обрано - ТОВ «НВ «ДОЛИНА» . Комітетом кредиторів 09.11.2015 вирішено звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_1 (т.1, а.с.136-139).

Постановою суду від 14.12.2015 ТОВ АТОН АГРО визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1

Відповідне повідомлення опубліковано на офіційному сайті Вищого господарського суду України 14.12.2015 №26211.

Після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом, 08.02.2016 Первомайською об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Миколаївській області подано суду заяву про визнання поточних грошових вимог до боржника в сумі 13803,78 грн.

Ухвалою суду від 26.02.2016 заяву Первомайської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Миколаївській області повернуто заявнику без розгляду.

Ухвалою суду від 04.07.2016 заяву Первомайської ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області №4714/10/14-08-10-011 від 28.04.2016 про визнання поточних грошових вимог в сумі 13803,78 грн. задоволено частково, визнано кредиторські вимоги Первомайської ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області до боржника в сумі 13803,78 грн. та ухвалено включити їх до шостої черги реєстру вимог кредиторів боржника, до першої черги реєстру вимог кредиторів боржника включено витрати кредитора по оплаті судового збору в сумі 2756,00 за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Зазначеною ухвалою, також, задоволено клопотання Южноукраїнської ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області від 17.06.2016 про здійснення процесуального правонаступництва, здійснено процесуальне правонаступництво шляхом заміни первісного кредитора - Первомайської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Миколаївській області його правонаступником - Южноукраїнською об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Миколаївській області.

З матеріалів справи вбачається, що 12.10.2015 розпорядником майна разом з боржником було проведено інвентаризацію майна ТОВ «АТОН АГРО» , в результаті якої виявлено товарно - матеріальних цінностей на загальну суму 1167896,60 грн. (т.1, а.с.109-110).

З метою забезпечення збереження майна боржника було укладено договір відповідального зберігання №1/08.05ОХ від 01.08.2015 та договір відповідального зберігання №01/27-10/15 від 27.10.2015 (т.1, а.с.111-115).

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство), ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для ведення Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов'язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу. Для цього за погодженням із Службою безпеки України визначає склад ліквідаційної комісії режимно-секретного органу, яка формується в установленому законодавством порядку; веде реєстр вимог кредиторів тощо.

З матеріалів звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу вбачається наступне.

З метою виявлення майна та майнових прав банкрута, ліквідатором було направлено відповідні запити до реєстраційних та контролюючих органів та отримано повідомлення, зокрема:

Листом за вих. №1131/10/14-08-11-011 від 01.02.2016 Первомайська ОДПІ ГУ ДФС у Миколаївській області повідомила, що за ТОВ АТОН АГРО відкрито рахунок у АТ ОТП Банк р/р №26000501362142 (валюта рахунку: українська гривня) (т.3, а.с. 148).

Зазначений рахунок банкрута закрито 25.11.2016, що підтверджується довідкою відділення АТ ОТП Банк в м. Первомайськ (т. 3, а.с. 130).

Відповідно до листа Центрального відділу ДВС ММУЮ № 1049/3 від 02.02.2016 виконавчі провадження відносно ТОВ АТОН АГРО у відділі відсутні (т.3, а.с.149).

Відповідно до листа відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області №2.1-33/2687 від 18.05.2017 на примусовому виконання у відділі відсутні виконавчі документи стосовно ТОВ АТОН АГРО .

Державною інспекцією України з безпеки на морському та річковому транспорті листом за вих. №433/20/15-16 від 11.02.2016 повідомлено, що відповідно до електронної версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ АТОН АГРО (т.3, а.с.150).

Регіональним відділенням Фонду держмайна України по Миколаївській області (лист за вих. №14-18-00276 від 09.02.2016) повідомлено, що ТОВ АТОН АГРО створювалось поза процедурою приватизації державного майна, тому інформація щодо наявності об'єктів державної власності на балансі боржника відсутня (т. 3, а.с. 151).

Управління Держгеокадастру у Первомайському районі Миколаївської області листом за вих. №33-14.05.04-651/6/25-10 від 25.02.2016 повідомило про відсутність рєестрації за ТОВ АТОН АГРО земельних ділянок (т.3, а.с. 152).

Державна авіаційна служба України листом за вих. №13.1.19-1402 від 11.02.2016 повідомила про відсутність рєестрації за ТОВ АТОН АГРО повітрянних суден (т.3, а.с.153).

Державне підприємство Український державний центр радіочастот листом за вих. №80/09.4.2-5/25-202/1810 від 12.02.2016 повідомило, що ТОВ АТОН АГРО дозволи на експлуатацію РЕЗ або ВП не видавались, інформація про наявні РЕЗ та ВП відсутня (т.3, а.с.154).

Архівний відділ Первомайської міської ради листом за вих. №3/03.03-24 від 01.02.2016 повідомило ,що до архіву документи з особового складу ТОВ АТОН АГРО не надходили. Документацію з особового складу ТОВ АТОН АГРО ліквідатором сформовано відповідно до Закону України Про Національний архівний фонд та архівні установи та передано до Сектору інформації та використання документів ліквідованих установ архівного відділу Миколаївської міської ради, що підтверджується довідкою №100/19.01.01-22 від 18.01.2016 та актом приймання-передавання від 18.11.2016 №40 (т.3, а.с.155-157).

Листом за вих. №446/10/14-70-24-28 від 01.02.2016 Миколаївською митницєю ДФС повідомлено, що факти знаходження на обліку та здіснення зовнішньоекономічної діяльності за ТОВ АТОН АГРО відсутні (т.3, а.с.162).

Головне управління статистики у Миколаївській області листом за вих. №30/7-46 від 15.02.2016 повідомило, що у наявності є фінансова звітність за 2012-2014 роки, надана у складі форм №1-м, 2-м відповідно до Положення (стандарту) бухгалтерського обліку №25 Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва . Щодо державної статистичної звітності за формами №№ 1-ПВ "Звіт з праці", 11-03 "Звіт про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос), 1П-НПП "Звіт про виробництво та реалізацію промислової продукції", 1-інновація "Обстеження інноваційної діяльності промислового підприємства" та 1-Б "Звіт про взаєморозрахунки з нерезидентами" інформуємо, що ТОВ АТОН АГРО не залучалося до участі у вищезазначених спостереженнях (т.3, а.с.163).

Державною службою України з питань праці на запит ліквідатора надано відповідь №01-08.02/318 від 28.01.2016 про відсутність реєстрації майна за підприємством -боржником (т.3, а.с.164).

ОСОБА_4 штампу Державною інспекцією сільського господарства в Миколаївській області, вчинено на запиті ліквідатора від 27.01.2016 №02-01/588 за ТОВ АТОН АГРО сільськогосподарська техніка та транспортні засоби на території Миколаївської області не зареєстровані (т.3, а.с.251).

Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку листом №09/01/932 від 18.01.2017 повідомлено, що станом на 30.09.2016 ТОВ АТОН АГРО серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє (т.4, а.с.121).

ДП Український інститут інтелектуальної власності на запит ліквідатора надано відповідь за вих. №333/30 від 08.02.2016 про те, що дана інформація надається на платній основі. Ліквідатор звернувся з аналогічним запитом до Державної служби інтелектуальної власності України на що було надано відповідь №1-8/1650 від 25.02.2016р. Даним листом ДСІВ повідомило про наявність відкритого доступу до відомостей державних реєстрів на офіційному веб-порталі в мережі Інтернет. Ліквідатором здійснено пошук на відповідному сайті та встановлено, що за боржником не зареєстровано прав на об'єкти інтелектуальної власності ( винаходи, промислові знаки, знаки для товарів і послуг) (т.3, а.с.165-168).

ОСОБА_4 витягу з Єдиного державного реєстру МВС України ( notification@igov.org.ua) транспортні засоби за банкрутом не зареєстровано (т.3, а.с.169).

Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №74652793 від 02.12.2016 свідчить про відсутність в реєстрі записів про реєстрацію за банкрутом прав власності на нерухоме майно (т.3, а.с.172-173).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 01.12.2016 у ТОВ АТОН АГРО корпоративні права відсутні (т.3, а.с. 176).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 29.07.2015 у ТОВ АТОН АГРО відокремлені підрозділи відсутні, товариство не є правонаступником інших юридичних осіб (т.1, а.с. 33-35).

Витяги про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна №44528229 від 23.06.2014, №45025781 від 29.08.2014, №45604360 від 13.11.2014 (т. 1, а.с. 155-157) та витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №50925402 від 02.12.2016 (т.3, а.с.174-175) свідчать про реєстрацію в реєстрі обтяжень рухомого майна банкрута:

- реєстраційний номер: 14511710 - публічне обтяження - арешт рухомого майна на підставі постанови відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Миколаївській області від 29.08.2014 ВП №44483636 про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження; об'єкт обтяження: все рухоме майно, термін дії: 29.08.2019; звернення стягнення не зареєстровано;

- реєстраційний номер: 14417739 - публічне обтяження - арешт рухомого майна на підставі постанови відділу державної виконавчої служби Первомайського міськрайонного управління юстиції у Миколаївській області від 23.06.2014 ВП №43647002 про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження; об'єкт обтяження: все рухоме майно, термін дії: 23.06.2019; звернення стягнення не зареєстровано;

- реєстраційний номер: 14632593 - публічне обтяження - податкова застава, 06.11.2014 на підставі п.88.2 ст.88 та п.89.1 ст. 89 Податкового кодексу України; обтяжувач: Первомайська ОДПІ ГУ Міністерства доходів і зборів у Миколаївській області (код:38505355); об'єкт обтяження: майно платника податків згідно ОСОБА_4 опису майна №32 від 06.11.2014; термін дії: 13.11.2019; звернення стягнення не зареєстровано.

За повідомленням відділу ДВС Первомайського міськрайонного управління юстиції №1049/3 від 02.02.2016 станом на 02.02.2016 у відділі відсутні відкриті виконавчі провадження, стороною в яких є ТОВ АТОН АГРО (т.3, а.с.150).

Відділом примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області листом №2.1-33/2687 від 18.05.2017 повідомлено ліквідатора про відсутність на виконанні відкритих виконавчих проваджень стосовно ТОВ АТОН АГРО .

ОСОБА_4 опису майна №32 від 06.11.2014 Первомайської ОДПІ ГУ Міндоходів у Миколаївській області у податкову заставу платника податків - ТОВ АТОН АГРО описано майно, право власності на яке платник набуде у майбутньому.

На підставі ч. 2 ст. 44 Закону про банкрутство, ліквідатором було вжито заходи до продажу майна та майнових прав банкрута, в тому числі і дебіторської заборгованості.

Ліквідатором було укладено з ТОВ Оціночна компанія Аспект договір №2903/1 від 01.07.2016 щодо визначення ринкової вартості майна банкрута.

ОСОБА_4 звітів ТОВ Оціночна компанія Аспект від 08.07.2016 ринкова вартість агрохімічних засобів (добрива, гербіциди, регулятори росту рослин), всього 15 найменувань становила 828796,00 грн. (т.3, а.с. 177-192).

11.04.2016 ліквідатором надано оголошення для розміщення в газеті «Позвоните» для визначення організатору аукціону з продажу майна боржника. У визначений термін заяв не надійшло, тому 18.04.2016 ліквідатором вдруге надано оголошення в газету «Позвоните» .

За результатами проведеного конкурсу з відбору організатора аукціону замовником було визначено та комітетом кредиторів банкрута погоджено (протокол №4 від 26.04.2016, т. 1, а.с.218-219) організатором аукціону з продажу майна банкрута - Універсальну біржу «Південь» (код ЄДРПОУ 30333858).

Ухвалою суду від 23.05.2016 організатора аукціону - Універсальну біржу «Південь» (код ЄДРПОУ 30333858) визнано учасником провадження у справі №915/1397/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН АГРО» . 10.05.2016 ліквідатором укладено з Універсальною біржею «Південь» договір № 04/16 на організацію продажу майна банкрута ТОВ «АТОН-АГРО» з аукціону.

На 14.07.2016 було призначено аукціон з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу - лоту № 456 , що складається з:

1. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» , код ЄДРПОУ 35964792, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Айова» , код ЄДРПОУ 32283700, адреса: 24400, Черкаська область, Тальнівський р-н, м. Тальне, вул. Вокзальна, 103 на суму 3238 грн. 30 коп.

2. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» код ЄДРПОУ 35964792, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Вісла» код ЄДРПОУ 33434835, адреса: 56460, Миколаївська область, Арбузинский р-н, с. Новоселівка, вул.. Центральна, 35 - на загальну суму 213744 грн. 76 коп.

3. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» код ЄДРПОУ 35964792, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім ОСОБА_5» , код ЄДРПОУ 38012096, адреса: Миколаївська область, м. Первомайськ, вулю Київська 135, на загальну суму 659 163 грн. 02 коп.

4. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» код ЄДРПОУ 35964792, до СООО ім.. Мічуріна, код ЄДРПОУ03767647, адреса: 56460, Одеська область, Миколаївський р-н, с. Скосарівка, вул.. Малиновського, 1 - на загальну суму 226404 грн. 80 коп.

5. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» код ЄДРПОУ 35964792, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер-контакт-агро» , код ЄДРПОУ 30898998, адреса: 28200, Кіровоградська область, Новогородківський р-н, с. Новогородка, вул. Кірова, 9 - на суму 8360 грн. 00 коп.

6. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» код ЄДРПОУ 35964792, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Злагода» , код ЄДРПОУ 31143931, адреса: 56460, Миколаївська область, Домініський р-н, с. Суха Балка, вул. Центральна,4 на суму 76020 грн. 00 коп.

7. Рухоме майно - агрохімічні засоби (добрива, гербіциди, регулятори росту рослин), всього 15 найменувань, за початковою вартістю 6556378 грн. 11 коп.

Відповідне оголошення з номером публікації 32387 оприлюднене 09.06.2016 на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України.

Аукціон призначений на 14.07.2016, згідно п.1 ст.55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» було визнано таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників (заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані), відповідне повідомлення оприлюднене на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

На підставі ч. 5 ст. 44 Закону про банкрутство, у зв'язку з неможливістю продажу майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу, ліквідатором вирішено здійснювати продаж майна боржника частинами.

На 29.07.2016 було призначено аукціон з продажу лоту №459 - мультилот: право вимоги боргових зобов'язань дебіторської заборгованості за початковою вартістю 1884899,79 грн., без ПДВ, без можливості зниження початкової вартості.

Відповідні оголошення з номером публікації 32950 оприлюднене 29.06.2016 на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України.

Аукціон визнано таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників (заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані), відповідне повідомлення оприлюднене на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

На 17.08.2016 було призначено повторний аукціон з продажу лоту №459 за початковою вартістю 949544,70 грн., без ПДВ, з можливістю зниження початкової вартості.

Відповідні оголошення з номером публікації 33565 оприлюднене 18.07.2016 на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України.

Повторний аукціон визнано таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників (заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані).

На 09.09.2016 було призначено другий повторний аукціон з продажу лоту №459 за початковою вартістю 759635,76 грн., без ПДВ, з можливістю зниження початкової вартості, про що 09.08.2016 здійснено публікації за номером 34291 на сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України.

01.09.2016 аукціон визнано таким, що не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників, відповідне повідомлення оприлюднене на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

На 25.10.2016 було призначено аукціон з продажу мультилоту - лот №471: право вимоги боргових зобов'язань (дебіторської заборгованості) Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» , що складається з:

1. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» , код ЄДРПОУ 35964792, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Айова» , код ЄДРПОУ 32283700, адреса: 24400, Черкаська область, Тальнівський р-н, м. Тальне, вул. Вокзальна, 103, на суму 3238 грн. 30 коп.

2. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» , код ЄДРПОУ 35964792, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма Вісла» , код ЄДРПОУ 33434835, адреса: 56460, Миколаївська область, Арбузинський р-н, с. Новоселівка, вул. Центральна, 35 - на загальну суму 213744 грн. 76 коп.

3. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» , код ЄДРПОУ 35964792, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім ОСОБА_5» , код ЄДРПОУ 38012096, адреса: Миколаївська область, м. Первомайськ, вул. Київська 135, на загальну суму 659 163 грн. 02 коп.

4. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО,» код ЄДРПОУ 35964792, до СООО ім.. Мічуріна, код ЄДРПОУ 03767647, адреса: 56460, Одеська область, Миколаївський р-н, с. Скосарівка, вул. Малиновського, 1 - на загальну суму 226404 грн. 80 коп.

5. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» , код ЄДРПОУ 35964792, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтер-контакт-агро» , код ЄДРПОУ 30898998, адреса: 28200, Кіровоградська область, Новогородківський р-н, с. Новогородка, вул. Кірова, 9 - на суму 8360 грн. 00 коп.

6. Право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН-АГРО» , код ЄДРПОУ 35964792, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Злагода» , код ЄДРПОУ 31143931, адреса: 56460, Миколаївська область, Доманівський р-н, с. Суха Балка, вул. Центральна,4, на суму 76020 грн. 00 коп., за початковою вартістю 759635 грн. 76 коп.

Аукціон визнано таким, що не відбувся в зв'язку з відсутністю учасників (заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані).

Повторний аукціон з продажу мультилоту - лот №471 із початковою вартістю 607708, 61 грн. було призначено на 08.11.2016.

Повторний аукціон з продажу лоту №471 визнаний таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників (заяви на участь в повторному аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані).

Другий повторний аукціон з продажу мультилоту - лот №471 із початковою вартістю 486166,89 грн. було призначено на 16.11.2016.

ОСОБА_4 протоколу №471 проведення аукціону з продажу майна банкрута від 16.11.2016 учасниками торгів були: ОСОБА_6, ТОВ «МРІЯ-АГРО» , ТОВ «Юристпруденція» (т.4, а.с.18-19).

Переможцем аукціону стало ТОВ «МРІЯ-АГРО» , яким запропоновано найбільшу ціну - 72925,11 грн. (т.3, а.с. 234). 17.11.2016 ліквідатором укладено договір купівлі-продажу з переможцем аукціону (т.3, а.с.235-236) та передано документи, що підтверджують право вимоги (т.3, а.с.248).

ТОВ «Юриспруденція» , яке було учасником другого повторного аукціону, було подано суду заяву про визнання результатів аукціону недійсними та визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Ухвалою суду від 09.02.2017 частково задоволено заяву ТОВ «Юриспруденція» від 07.12.2016 про визнання результатів аукціону недійсними та визнання недійсним договору купівлі-продажу, визнано недійсними результати другого повторного аукціону з продажу майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН АГРО» , лот №471, який проведено 16.11.2016 Універсальною біржею «Південь» , визнано недійсним договір купівлі-продажу прав вимоги боргових зобов'язань від 17.11.2016, укладений між ТОВ «МРІЯ-АГРО» та ТОВ «АТОН АГРО» .

Ліквідатором здійснено оцінку дебіторської заборгованості ТОВ АТОН АГРО .

ОСОБА_4 висновку експерта - Приватного малого підприємства Осіріс №008/17 від 20.02.2017 сумарна ринкова вартість дебіторської заборгованості становить 659168,02 грн. (т.5, а.с.3-4).

Аукціон з продажу майна банкрута - лот №491 мультилот: право вимоги боргових зобов'язань дебіторської заборгованості ТОВ АТОН АГРО із початковою вартістю 659168,02 грн. було призначено на 28.03.2017 (публікація №40643 від 24.02.2017).

Аукціон визнано таким, що не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників.

Повторний аукціон з продажу лоту №491 було призначено на 11.04.2017 із початковою вартістю 527334,42 грн. (публікація №41047 від 13.03.2017). Аукціон визнано таким, що не відбувся у зв'язку з відсутністю учасників.

Другий повторний аукціон з продажу лоту №491 було призначено на 21.04.2017 із початковою вартістю 421867,54 грн. (публікація №41339 від 21.03.2017).

Оголошення про проведення аукціону містить фотографічні зображенням копій всіх документів, необхідних для визначення змісту права, у відповідності до приписів ст. ст. 58, 59 Закону про банкрутство.

ОСОБА_4 протоколу №491 проведення аукціону з продажу майна банкрута від 21.04.2017 учасниками торгів були: ТОВ «МРІЯ-АГРО» , ОСОБА_7

Переможцем аукціону стало ТОВ «МРІЯ-АГРО» , яким запропоновано найбільшу ціну - 42186,70 грн.

21.04.2017 ліквідатором укладено договір купівлі-продажу з переможцем аукціону (т.5, а.с.29-30) та передано документи, що підтверджують право вимоги (т.5, а.с.31-32).

Аукціон з продажу лоту №460 - мультилот: агрохімічні засоби (добрива, гербіциди, регулятори росту рослин), всього 11 найменувань за початковою вартістю 746811,00 грн., без ПДВ, було призначено на 09.08.2016, про що 08.07.2016 оприлюднене відповідне оголошення з номером публікації 33264 на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

19.07.2016 зазначений аукціон на підставі листа ліквідатора організатором аукціону було скасовано.

На 09.08.2016 було призначено аукціон з продажу лоту №461 - мультилот: агрохімічні засоби (добрива, гербіциди, регулятори росту рослин), всього 4 найменування, про що відповідне оголошення 08.07.2016 опубліковане за №33264 на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

ОСОБА_4 п.1 ст. 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , аукціон визнано таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників (заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані), відповідне повідомлення оприлюднене на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

На 14.09.2016 було призначено повторний аукціон з продажу лоту №461 із початковою вартістю 65588,00 грн., без ПДВ, про що відповідне оголошення 11.08.2016 опубліковане за №34351 на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

Повторний аукціон визнано таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників (заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані), відповідне повідомлення оприлюднене на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

На 06.10.2016 було призначено другий повторний аукціон із початковою вартістю 52470,40 грн., без ПДВ. Переможцем аукціону став гр-н. ОСОБА_8, яким запропоновано ціну 5247,04 грн., без ПДВ.

06.10.2016 ліквідатором укладено договір купівлі-продажу з переможцем аукціону (т.3, а.с. 232) та передано покупцю майно за актом приймання-передачі від 10.10.2016 (т.3, а.с. 247).

Аукціон з продажу лоту №463 - мультилот: агрохімічні засоби (добрива, гербіциди), всього 10 найменувань за початковою вартістю 51411,00 грн., без ПДВ, було призначено на 22.08.2016, про що відповідне оголошення 21.07.2016 опубліковане за №33740 на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

ОСОБА_4 п.1 ст. 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» 10.08.2016 аукціон визнано таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників (заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані), відповідне повідомлення оприлюднене на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

На 14.09.2016 було призначено повторний аукціон з продажу лоту №463 із початковою вартістю 41128,80 грн., без ПДВ, відповідне оголошення 11.08.2016 опубліковане за №34359 на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

05.09.2016 повторний аукціон визнано таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників (заяви на участь в аукціоні у визначений строк організатору аукціону не подані), відповідне повідомлення оприлюднене на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

Другий повторний аукціон із початковою вартістю 32903,04 грн., без ПДВ, було призначено на 06.10.2016, відповідне оголошення 06.09.2016 опубліковане за №35146 на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

На другому повторному аукціоні переможцем аукціону став гр-н. ОСОБА_8, яким запропоновано ціну 3290,34 грн. (протокол №463 проведення аукціону з продажу майна банкрута від 06.10.2016, т. 3, а.с.227-228).

06.10.2016 ліквідатором укладено договір купівлі-продажу з переможцем аукціону (т.3, а.с. 229) та передано покупцю за актом приймання-передачі від 10.10.2016 (т.3, а.с. 245).

Аукціон з продажу лоту №464 - агрохімічні засоби - регулятор росту рослин Квадростим, виробник ТОВ НВП БІОПОЛІТЕХ, р.в. невідомий, фасування - каністри по 10 л, всього 6100 кг за початковою вартістю 695400,00 грн., без ПДВ, було призначено на 22.08.2016, кінцева дата реєстрації 10.08.2016, відповідне оголошення 21.07.2017 опубліковане за №33740 на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

10.08.2016 аукціон визнаний таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників, відповідне повідомлення оприлюднене на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

Повторний аукціон із початковою вартістю 556320,00 грн. було призначено на 14.09.2016, кінцева дата реєстрації 05.09.2016, відповідне оголошення 11.08.2016 опубліковане за №34359 на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

05.09.2016 повторний аукціон визнано таким, що не відбувся, в зв'язку з відсутністю учасників, відповідне повідомлення оприлюднене на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

Другий повторний аукціон із початковою вартістю 445056,00 грн., без ПДВ, було призначено на 06.10.2016, відповідне оголошення 06.09.2016 опубліковане за №35146 на сайті Вищого господарського суду України та Міністерства юстиції України.

Переможцем аукціону ОСОБА_8 запропоновано ціну 44505,60 грн., без ПДВ, (протокол №464 проведення аукціону з продажу майна банкрута від 06.10.2016, т. 3, а.с.230-231).

06.10.2016 ліквідатором укладено договір купівлі-продажу з переможцем аукціону (т.3, а.с.233) та передано покупцю за актом приймання-передачі від 10.10.2016 (т.3, а.с. 246).

Кошти, отриманих від реалізації майна та майнових прав банкрута, ліквідатором спрямовано на:

1) часткове погашення кредиторської заборгованості в розмірі 19728,72 грн., а саме: вимоги І-ї черги повністю:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «НВ «ДОЛИНА» в сумі 3045,00 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОЛИНА «ТД» в сумі 3045,00 грн.;

- Южноукраїнської ОДПІ Головного управління ДФС у Миколаївській області в сумі 2756,00 грн.;

вимоги ІV-черги частково:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «НВ «ДОЛИНА» в сумі 5441,36 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «ДОЛИНА «ТД» в сумі 5441,36 грн.;

2) погашення витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з ліквідаційною процедурою та виплату грошової винагороди.

Печатку ТОВ АТОН АГРО знищено, про що свідчить акт від 25.11.2016 (т. 3, а.с. 249).

За результатами проведеної роботи ліквідатором складено ліквідаційний баланс ТОВ АТОН АГРО станом на 04.05.2017.

Звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс банкрута схвалено комітетом кредиторів банкрута 04.05.2017, зауважень та пропозицій не висловлено, про що свідчить протокол засідання комітету кредиторів банкрута №7 від 04.05.2017.

Відповідно до частини 1 статті 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавцем передбачено, що подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється на момент завершення ліквідаційної процедури, визначено обов'язковий перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із звітом ліквідатора та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури та за участі кредиторів (комітету кредиторів).

Представником ініціюючого кредитора в судовому засіданні зауважень та пропозицій щодо ліквідаційної процедури не висловлено, висловлено позицію щодо необхідності затвердження звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута.

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

ОСОБА_4 зі статтями 32, 34 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оцінивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, матеріали справи, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, заслухавши ліквідатора, представника кредитора, суд приходить до висновку про необхідність затвердження звіту за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційного балансу банкрута на підставі того, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені Законом про банкрутство, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута основних і оборотних активів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника.

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 46 Закону про банкрутство, є підставою для припинення провадження у справі згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 цього Закону.

ОСОБА_4 приписів ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

ОСОБА_4 ч.7 ст. 46 Закону про банкрутство, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі:

1) відповідних заяв про державну реєстрацію;

2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій;

3)відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» .

ОСОБА_4 з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

ОСОБА_4 з ч. 1 ст. 115 ГПК України рішення, ухвали, постанови господарського суду, що набрали законної сили, є обов'язковими на всій території України і виконуються у порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження» .

Керуючись ст. ст. 40, 41, 45, 46, 83, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ч. 1 ст. 9, ч. 4 ст. 13, ч. ч. 1, 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» , ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН АГРО» (Миколаївська область, м. Первомайськ, вул. Київська, 135, код ЄДРПОУ 35964792) станом на 04.05.2017.

2.Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю «АТОН АГРО» (Миколаївська область, м. Первомайськ, вул. Київська, 135, код ЄДРПОУ 35964792).

3.Вимоги кредиторів, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними. Вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4.Провадження у справі №915/1397/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АТОН АГРО» - припинити.

5. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.

6. Повноваження ліквідатора ОСОБА_1 припинити.

7. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання : проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - державному реєстратору - центру надання адміністративних послуг апарату виконавчого комітету Первомайської міської ради (вул. М.Грушевського, 3, каб. 408, м. Первомайськ Миколаївська обл., Україна, 55213 ), Головному управлінню статистики у Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001), ліквідатору;

- до відома : кредиторам, відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області (вул. 8 Березня, 107, м. Миколаїв).

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення.

Ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст. ст. 91, 93, 106 Господарського процесуального кодексу України та ст. 8 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Суддя В.О.Ржепецький