Рішення

від 21.09.2017 по справі 920/432/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

21.09.2017 Справа № 920/432/17 за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Єврокапіталінвест , м.Львів;

до відповідача: Приватного акціонерного товариства Конотопський арматурний завод (ПРАТ КАЗ ), м. Конотоп, Сумська область;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог

на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_1, м. Львів;

про визнання недійсними рішень та скасування реєстраційної дії

Колегія суддів у складі:

ГОЛОВУЮЧОГО СУДДІ: КОВАЛЕНКО О.В.

СУДДІВ: СОП'ЯНЕНКО О.Ю.

ЛЕВЧЕНКО П.І.

Представники:

Від позивача: не з'явився;

Від відповідача: Суткевич О.О., довіреність №58/379 від 11.09.2017;

Калинчук А.С., довіреність №58/380 від 11.09.2017;

Від третьої особи: не з'явився;

При секретарі судового засідання Нестеренко О.В.

СУТЬ СПОРУ: позивач просить суд визнати недійсними з моменту прийняття рішення засідання Наглядової ради ПАТ Конотопський арматурний завод від 20.03.2017 р., оформлені протоколом Засідання Наглядової ради №6 від 20.03.2017; визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів ПАТ Конотопський арматурний завод від 08.04.2017, що оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів №б/н від 08.04.2017 та затверджені на підставі такого рішення шляхом викладення у новій редакції: статут ПАТ Конотопський арматурний завод , Положення про посадових осіб, Положення про виконавчий орган Товариства, Положення про Наглядову Раду Товариства, Положення про Ревізійну комісію Товариства, Положення про загальні збори акціонерів Товариства, Принципи про корпоративне управління; скасувати реєстраційну дію, проведену 28.04.2017 ОСОБА_6, реєстратором Виконавчого комітету Конотопської міської ради Сумської області на підставі протоколу №б/н позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ Конотопський арматурний завод від 08.04.2017 (номер запису 16281050034000179), а також стягнути з відповідача судові витрати по справі, в тому числі витрати на правову допомогу.

Представник позивача і третьої особи в судове засідання не з'явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, тому відповідно до вимог ст. 75 ГПК України справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Відповідач в письмовому відзиві №58/348 від 26.06.2017 проти задоволення позовних вимог заперечував, посилаючись на те, що порушень законодавства та самої процедури скликання Наглядової ради на 20.03.2017, позачергових зборів 08.04.2017 та загальних річних зборів акціонерів 28.04.2016 не було, а рішення, прийняті за наслідками згаданих зборів відповідають вимогам діючого законодавства. Крім того, у позивача помилково опинилась чернетка протоколу №6 з технічними помилками, яка була складена 20.03.2017, а остаточний текст протоколу був йому надісланий належним чином пізніше. Від відповідача надійшли додаткові письмові пояснення з правовим обґрунтуванням заперечень по суті позову.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників відповідача, дослідивши докази по справі, суд встановив:

Відкрите акціонерне товариство Конотопський арматурний завод зареєстроване рішенням Конотопської міської ради № 14 від 30.01.1996 року.

На загальних зборах акціонерів ВАТ Конотопський арматурний завод від 07.04.2011 року (протокол №17) було прийняте рішення про зміну найменування на Публічне акціонерне товариство Конотопський арматурний завод ( далі за текстом - ПАТ КАЗ ). Статут ПАТ КАЗ затверджено в новій редакції Протоколом Загальних зборів акціонерів №20 від 10.04.2014 року та зареєстрований 15.04.2014 року.

Зі змісту ч.1, 2 ст.51 Закону України Про акціонерні товариства вбачається, що наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. В акціонерних товариствах з кількістю акціонерів - власників простих акцій 10 осіб і більше створення наглядової ради є обов'язковим. У товаристві з кількістю акціонерів - власників простих акцій 9 осіб і менше у разі відсутності наглядової ради її повноваження здійснюються загальними зборами. У такому разі передбачені цим Законом повноваження наглядової ради з підготовки та проведення загальних зборів здійснюються виконавчим органом, якщо інше не встановлено статутом акціонерного товариства.

Пунктом 38 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 Про практику розгляду судами корпоративних спорів передбачено, що учасники товариства (акціонери), а також інші особи, права та законні інтереси яких порушено рішенням наглядової ради чи виконавчого органу товариства, вправі оскаржити до суду відповідні рішення як акти, оскільки наглядова рада та виконавчий орган товариства є його органами управління, що приймають обов'язкові для виконання рішення. Це відповідає також нормі статті 55 Конституції України.

Рішення наглядової ради товариства може бути оскаржено в судовому порядку лише акціонером (учасником) товариства шляхом пред'явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства. Відповідачем за таким позовом є товариство (п. 39 цієї ж Постанови).

Зі змісту Переліку акціонерів №134309зв від 29.03.2017 року вбачається що, станом на 13.03.2017 року ТОВ Єврокапіталінвест є акціонером ПАТ КАЗ та володіє голосуючими простими іменними акціями у кількості 10 925 271 штук, загальною номінальною вартістю 2 731 317, 75 грн., що становить 27,7315% від загальної кількості акцій ПАТ КАЗ .

ОСОБА_1 є акціонером ПАТ КАЗ та володіє голосуючими простими іменними акціями у кількості 1 000 штук, загальною номінальною вартістю 250,00 грн., що становить 0,0025% від загальної кількості акцій ПАТ КАЗ .

Рішенням загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом №22 від 04.05.2016року, до складу наглядової ради ПАТ КАЗ було обрано: ОСОБА_7 (обраного в подальшому головою наглядової ради), ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_1, Компанію CITRUSNIGHT SOLUTIONS LP (СІТРУСНАЙТ СОЛЮШНЗ ЛП), Компанію BELWOOD TRADING LLP (БЕЛВУДТРЕЙДІНГ ЛЛП),ТОВ ЄВРОКАПІТАЛІНВЕСТ .

Позивач мотивує свої вимоги тим, що 28.04.2017 року, під час проведення загальних зборів акціонерів ПАТ КАЗ , його представнику в порядку ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень, надано в тому числі і протоколи Наглядової ради ПАТ КАЗ № 6 від 20.03.2017року та позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ КАЗ №б/н від 08.04.2017 року.

Згідно протоколу Наглядової ради ПАТ КАЗ № 6 від 20.03.2017 р. вирішено ряд питань, в тому числі щодо доцільності проведення позачергових загальних зборів акціонерів, переліку питань та проектів рішень по питаннях які виносяться на позачергові збори, інші питання пов'язані з організацією зборів.

Згідно протоколу позачергових загальних зборів акціонерів ПАТ КАЗ №б/н від 2017року, 08.04.2017року на підставі рішення Наглядової ради ПАТ КАЗ від 20.03.2017року проведено позачергові збори акціонерів, якими, в тому числі, прийнято рішення з наступних питань:

Питання №6: Змінити тип товариства з Публічного акціонерного товариства на Приватне акціонерне товариство. Зміни набувають чинності з дня державної реєстрації Статутних документів.

Питання №7: Змінити найменування ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОНОТОПСЬКИЙ АРМАТУРНИЙ ЗАВОД на ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО КОНОТОПСЬКИЙ АРМАТУРНИЙ ЗАВОД . Зміни набувають чинності з дня державної реєстрації Статутних документів.

Питання №8: Внести зміни до Статуту ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОНОТОПСЬКИЙ АРМАТУРНИЙ ЗАВОД та затвердити нову редакцію Статуту ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА КОНОТОПСЬКИЙ АРМАТУРНИЙ ЗАВОД .

Питання №9: Внести зміни до внутрішніх положень Товариства шляхом затвердження їх у редакціях, а саме: Положення про посадових осіб, Положення про Виконавчий орган товариства, Положення про Наглядову Раду Товариства, Положення про Ревізійну комісію товариства, Положення про загальні збори акціонерів Товариства, Принципи про корпоративне управління. Зміни набувають чинності з дня державної реєстрації Статутних документів.

Питання №10: Попередньо, терміном на один рік, до 08 квітня 2018 року, схвалити значні правочини, які будуть вчинятися Товариством, а саме, його Генеральним Директором ОСОБА_10, у розмірі до двохсот мільйонів гривень кожний. Характер значних правочинів: для участі у тендерних та інших процедурах, укладання договорів продажу та купівлі товарно-матеріальних цінностей, виконання робіт, послуг та інших правочинів. Всі значні правочини Генеральному Директору Товариства ОСОБА_10 здійснювати за рішенням Наглядової ради Товариства.

На підставі рішення позачергових загальних зборів акціонерів 08.04.2017р. Виконавчим комітетом Конотопської міської ради Сумської області проведено реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи.

Позивач вважає, що відповідачем було допущено наступні порушення вимог діючого законодавства, а саме: порушено порядок скликання та проведення засідання наглядової ради, на засіданні прийнято рішення з питань, не включених до порядку денного, протокол № 6 від 20.03.2017 р. оформлено неналежним чином та він не відповідає вимогам закону; порушено порядок скликання та проведення позачергових загальних зборів, збори проведено на підставі рішення наглядової ради, прийнятого з порушенням вимог закону та внутрішніх документів товариства, прийняте рішення, оформлене протоколом №б/н від 08.04.2017 р., не відповідає вимогам Закону, статуту, положенню про загальні збори акціонерного товариства.

Враховуючи те, що, на думку позивача, вказані рішення наглядової ради та позачергових загальних зборів ПАТ КАЗ порушують його права та охоронювані законом інтереси як акціонера ПАТ КАЗ , просить суд зазначені рішення визнати недійсними в судовому порядку, а також, як наслідок, визнати недійсними й затверджені такими рішеннями статут та положення.

У п.п. 2.12, 2.13, 2.14 постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин роз`яснено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (статті 59 та 60 Закону України Про господарські товариства , статті 41 та 42 Закону України Про акціонерні товариства , стаття 15 Закону України Про кооперацію ); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина шоста статті 42 Закону України Про акціонерні товариства ); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (частина п'ята статті 61 Закону України Про господарські товариства ); відсутність протоколу загальних зборів ТОВ (частина шоста статті 60 Закону України "Про господарські товариства"); відсутність протоколу загальних зборів АТ, підписаного головою і секретарем зборів (стаття 46 Закону України Про акціонерні товариства ).

Під час вирішення питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час їх скликання та проведення, господарський суд повинен оцінити, як ці порушення вплинули на прийняття загальними зборами відповідного рішення.

Судом встановлено, що Положення про Наглядову раду ПАТ КАЗ затверджене рішенням загальних зборів акціонерів, оформленим Протоколом №7 від 07.04.2011 року. Зазначеним положенням врегульовано порядок повідомлення членів Наглядової ради Товариства про скликання засідань Наглядової ради.

Так, зі змісту п. 8.1. Положення вбачається, що організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання.

Згідно п. 8.2. Засідання Наглядової ради може проводитися у формі: - спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності); - заочного голосування.

Відповідно до п. 8.8. Порядок денний засідання Наглядової ради готується Корпоративним секретарем та затверджується Головою Наглядової ради.

Пунктом 8.9. Положення передбачено, що про скликання чергових або позачергових засідань Наглядової ради голова або члени Наглядової ради повідомляються Корпоративним секретарем рекомендованим листом або шляхом вручення повідомлення особисто під розпис не пізніше як за п'ять днів до дати проведення засідання. Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце та Форму проведення засідання, його порядок денний. До повідомлення додаються: - матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання; - бюлетені для голосування (у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування).

Згідно п.8.5. Положення про Наглядову раду ПАТ КАЗ позачергове засідання Наглядової ради скликається Корпоративним секретарем на вимогу, зокрема, Генерального директора Товариства.

Відповідна вимога від генерального директора отримана корпоративним секретарем 14.03.2017 року /т.1 а.с. 196/.

В свою чергу, корпоративним секретарем 14.03.2017 р. було надіслано рекомендованим листом (а також електронною поштою) членам Наглядової ради повідомлення про проведення 20.03.2017 засідання Наглядової ради, про що свідчить інформація про відстеження поштових відправлень УДППЗ Укрпошта , що відповідає вимогам п. 8.9. Положення про Наглядову раду.

Позивач також наголошує на тому, що в повідомленні про проведення засідання Наглядової ради не було вказано форму проведення засідання.

Відповідно до п.18 Постанови Пленуму ВСУ №13 Про практику розгляду судами корпоративних спорів встановлено, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Судом встановлено, що текст повідомлення дійсно не містить форми проведення засідання, в той же час, за приписами п. 8.9 Положення про Наглядову раду у разі проведення засідання у формі заочного голосування до повідомлення про проведення засідання додаються бюлетені для голосування, що є обов'язковою умовою при проведенні заочного голосування. Враховуючи відсутність бюлетенів у додатках до відповідного повідомлення, можна зробити висновок про проведення засідання у формі спільної присутності членів Наглядової ради у місці, зазначеному в повідомленні .

Враховуючи викладене суд не вбачає істотних порушень процедури скликання засідання Наглядової ради.

Пунктом 8.11 Положення про Наглядову раду встановлено, що засідання у формі спільної присутності вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 4-х членів Наглядової ради.

Судом встановлено, що на засіданні Наглядової ради були присутніми 5 із 7 членів Наглядової ради, у зв'язку з чим позачергове засідання наглядової ради вважається правомочним.

Позивач наголошує на тому, що на засіданні Наглядової ради були вирішені ряд питань, не включених до порядку денного засідання. В той же час, зі змісту протоколу №6 позачергового засідання Наглядової ради від 20.03.2017 р. вбачається, що питанням №13 порядку денного було питання Про доцільність скликання позачергових загальних зборів акціонерів та прийняття рішення за наслідком обговорення цього питання .

Відповідно до п.2.17. Постанови Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 №4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин рішення, прийняті за наслідками розгляду питань, викладених у порядку денному так, що унеможливлювало усвідомлення акціонером суті питання, яке пропонувалося розглянути на загальних зборах акціонерів (наприклад. Різне , Організаційні питання тощо), повинні визнаватися недійсними у зв'язку з порушенням в таких випадках права акціонера на попереднє ознайомлення з переліком питань, що виносяться на голосування, передбачене статтею 35 Закону України Про акціонерні товариства . Якщо у внутрішніх документах обумовлено можливість вирішення на загальних зборах процедурних питань (питань, пов'язаних з порядком проведення загальних зборів тощо) без включення їх до порядку денного, такі положення внутрішніх документів суд не повинен брати до уваги.

Питання Про доцільність скликання позачергових загальних зборів акціонерів та прийняття рішення за наслідком обговорення цього питання жодним чином не приховує та не унеможливлює усвідомлення акціонером того факту, що на засіданні наглядової ради розглядатиметься питання про необхідність призначення позачергових загальних зборів акціонерів, а відтак, і затвердження порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів, визначення дати та часу їх проведення та вирішення інших питань, необхідних для дотримання вимог Закону України Про акціонерні товариства .

Більше того, відповідно до ч.5 ст.47 Закону України Про акціонерні товариства якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний.

Таким чином, питання, що розглядались на засіданні Наглядової ради 20.03.2017, були включені до порядку денного та сформульовані достатньо зрозуміло для усвідомлення членами Hаглядової ради суті питання, а затвердження порядку денного в разі прийняття Hаглядовою радою рішення про скликання позачергових загальних зборів акціонерів в порядку ч.5 ст.47 Закону України Про акціонерні товариства було обов'язковою вимогою законодавства. Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про те, що визначення порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів було б передчасним на момент відправки повідомлення про скликання засідання Наглядової ради, оскільки це є виключною компетенцією членів Наглядової ради у процедурі скликання позачергових загальних зборів акціонерів.

Крім того, позивач наголошує на численних порушеннях під час складання протоколу позачергового засідання Наглядової ради 20.03.2017 р., зокрема, на відсутності відомостей в тексті протоколу щодо головуючого та секретаря засідання Наглядової ради, поіменного голосування, підпису одного з членів Наглядової ради - ОСОБА_9, результатів голосування по питанню №14 порядку денного, розбіжність адреси проведення засідання Наглядової ради в повідомленні про скликання Hаглядової ради та протоколі засідання, відсутність тексту повідомлення позачергових загальних зборів акціонерів в протоколі засідання Hаглядової ради.

У відповідності до п. 8.15. Протокол засідання Наглядової ради має бути остаточно оформлений у строк не більше п'яти робочих днів з дня проведення засідання. У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються: 1) повне найменування Товариства; 2) дата та місце проведення засідання наглядової ради; 3) особи, які були присутні на засіданні; 4) головуючий та секретар; 5) наявність кворуму; 6) питання порядку денного; 7) основні положення виступів; 8) поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті наглядовою радою. Протокол засідання Наглядової ради підписується всіма членами Наглядової ради, які брали участь у засіданні. Голова зсідання та Корпоративний секретар несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу.

Відповідач обґрунтовує свої заперечення тим, що позивачу помилково було надано чорновий варіант протоколу із рядом недоліків та неточностей, проте в подальшому в межах п'ятиденного терміну, корпоративним секретарем було складено належним чином остаточну редакцію протоколу, який був підписаний всіма присутніми членами Наглядової ради без зауважень.

Суд не приймає до уваги доводи позивача з приводу складання виправленої редакції протоколу після його звернення в суд з позовом у зв'язку з недоведеністю даного факту.

Натомість відповідачем до матеріалів справи долучено нотаріально завірені пояснення членів Наглядової ради ОСОБА_7 (Голови Hаглядової ради), ОСОБА_9, ОСОБА_8, ОСОБА_11, ОСОБА_12, які були присутніми на засіданні Hаглядової ради 20.03.2017 щодо порядку створення та оформлення протоколу засідання Hаглядової ради №6 від 20.03.2017.

Судом досліджено примірник протоколу засідання Hаглядової ради №6 від 20.03.2017 /т.1 а.с. 200-212/ та встановлено, що він не містить недоліків, на які посилається позивач у позовній заяві, а отже підстави вважати його таким, що не відповідає вимогам діючого законодавства, відсутні.

Зі змісту п.14 Протоколу засідання Hаглядової ради №6 від 20.03.2017 вбачається, що всіми присутніми членами одноголосно було прийнято рішення про надання повноважень Генеральному директору здійснити всі необхідні дії щодо скликання та забезпечення проведення позачергових загальних зборів акціонерів (08.04.2017 р.) та річних загальних зборів (28.04.2017 р.).

Відповідно до ч.5 ст.47 Закону України Про акціонерні товариства , якщо цього вимагають інтереси акціонерного товариства, Наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разі наглядова рада затверджує порядок денний.

Так, у відповідності до даної норми закону 20.03.2017 р. було прийнято рішення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів 08.04.2017 р., тобто у скорочений термін.

Відповідно до ч.5 статті 61 Закону України Про господарські товариства про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного.

Відповідно до п.9.3.3. Статуту ПАТ Конотопський арматурний завод письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально, поштою простим листом та/або (електронною поштою за попереднім письмовим зверненням акціонерів на електронну адресу вказану акціонером) у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення особою, яка скликає Загальні збори.

Згідно п.66 Правил надання послуг поштового зв'язку, затверджених постановою КМУ №270 від 05.03.2009 року, у разі відправляння згрупованих поштових відправлень, поштових переказів відправник складає їх список. Кількість поштових відправлень, поштових переказів одного виду та категорії, що включається до одного списку, кількість примірників списків та необхідність подання їх в електронному вигляді визначається оператором поштового зв'язку.

Відповідачем надано суду список згрупованих поштових відправлень, до переліку адресатів якого включено, зокрема, і позивача. А відтак, зважаючи на те, що Статутом передбачено направлення повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів простими листами, які не передбачають видачі розрахункового документа та вручаються без розписки, відповідач надав належні докази відправлення повідомлення про проведення загальних зборів /т.2 а.с. 19-27/.

Судом встановлено, що повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонерів було направлено всім акціонерам 23.03.2017 року (за 17 днів до проведення позачергових загальних зборів акціонерів), що підтверджується реєстром згрупованих поштових відправлень з поштовим штемпелем датованим 23.03.2017 року, а також шляхом розміщення повідомлення в офіційному друкованому органі Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.03.2017 року та на веб-сторінці ПАТ Конотопський арматурний завод http://kaz.com.ua/ в мережі Інтернет, а отже суд не приймає до уваги заперечення позивача щодо неналежного і несвоєчасного повідомлення акціонерів про проведення позачергових загальних зборів акціонерів.

Крім того, суд також не приймає до уваги доводи позивача, що час реєстрації та проведення загальних зборів акціонерів ускладнює участь акціонерів виходячи з наступного:

Судом встановлено, що в розділі інформації загальних відомостей протоколу №23 від 08.04.2017 про позачергові загальні збори акціонерів корпоративним секретарем зазначено кількість голосуючих акцій 23747981 (кількість присутніх голосуючих акцій безпосередньо на зборах), замість кількості голосуючих акцій згідно переліку акціонерів, які мають право на участь в загальних зборах акціонерів, складений станом на 24 год. 04.04.2017 року, відповідно до вимог Закону України Про депозитарну систему України . В той же час, не зважаючи на неправильне визначення кількості голосуючих акцій, було вірно встановлено розмір кворуму, що свідчить про те, що помилка мала суто технічний характер. Крім того, зазначена помилка жодним чином не вплинула на результати голосування та не порушує права позивача.

Загальна кількість голосів акціонерів становила 23747981, що ставило 60,28% від загальної кількість голосуючих акцій, зареєстрованих на загальних зборах та використаних для голосування.

Враховуючи те, що необхідний кворум для прийняття рішень був зафіксований, а усі рішення на позачергових загальних зборах акціонерів були прийняті одноголосно, відсутні негативні наслідки неправильного визначенням кількості голосуючих акцій, наданих депозитарієм цінних паперів. Крім того, права акціонерів жодним чином не були порушені під час використання Переліку акціонерів, яким надсилатиметься письмове повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів станом на 13.03.2017 року, оскільки вказаний перелік з січня 2017 року по 28.04.2017 року не зазнавав змін, що підтверджується дослідженими судом документами: перелік акціонерів станом на 12.01.2017 року (т.2 а.с. 143-144); перелік акціонерів станом на 13.03.2017 року (т.1 а.с. 71-73); перелік акціонерів станом на 04.04.2017 року (т.1 а.с. 54-55).

Враховуючи викладене вище, суд приходить до висновку про відсутність підстав для визнання недійсними з моменту прийняття рішення засідання Наглядової ради ПАТ Конотопський арматурний завод від 20.03.2017 р., оформлених протоколом Засідання Наглядової ради №6 від 20.03.2017; визнання недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів акціонерів ПАТ Конотопський арматурний завод від 08.04.2017, що оформлені протоколом позачергових загальних зборів акціонерів №б/н від 08.04.2017 та затверджених на підставі такого рішення шляхом викладення у новій редакції: статут ПАТ Конотопський арматурний завод , Положення про посадових осіб, Положення про виконавчий орган Товариства, Положення про Наглядову Раду Товариства, Положення про Ревізійну комісію Товариства, Положення про загальні збори акціонерів Товариства, Принципи про корпоративне управління. Крім того, беручи до уваги те, що вимога про скасування реєстраційної дії, проведеної 28.04.2017 ОСОБА_6, реєстратором Виконавчого комітету Конотопської міської ради Сумської області на підставі протоколу №б/н позачергових Загальних зборів акціонерів ПАТ Конотопський арматурний завод від 08.04.2017 (номер запису 16281050034000179) є похідною, суд також відмовляє в її задоволенні.

Згідно вимог Закону України Про судовий збір та ст.ст. 44, 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

1. В позові відмовити.

Повний текст рішення підписано 04.10.2017 року .

ГОЛОВУЮЧИЙ СУДДЯ О.В. КОВАЛЕНКО

СУДДЯ О.Ю. СОП'ЯНЕНКО

СУДДЯ П.І. ЛЕВЧЕНКО