Рішення

від 03.10.2017 по справі 903/619/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

03 жовтня 2017 р. Справа № 903/619/17

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Органіка"

до відповідачів: 1) товариства з обмеженою відповідальністю "АМТ-труби"

2) товариства з обмеженою відповідальністю "Івакан"

про визнання недійсним договору

Суддя Слободян О.Г.

Представники :

від позивача: н/з

від відповідача 1: н/з

від відповідача 2: н/з

Суть спору: позивач - ТОВ "Науково-виробнича компанія "Органіка" звернувся до суду з позовом до відповідачів - ТОВ "АМТ-труби", ТОВ "Івакан" про визнання недійсним договору купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21 червня 2013 року, укладеного між ТОВ «АМТ-труби» та ТОВ «Івакан» .

Обгрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що підставою для укладення та нотаріального посвідчення оспорюваного договору купівлі продажу між ТОВ «АМТ-труби» та ТОВ» «Івакан» стало рішення загальних зборів учасників ТОВ «АМТ-труби» про надання дозволу генеральному директору відповідача ОСОБА_1 на укладання договору купівлі продажу з ТОВ «Івакан» про реалізацію нерухомого майна, оформлене протоколом № 15 від 10 червня 2013 р.

Рішенням господарського суду Волинської області від 16.03.2017 р. у справі № 903/1101/15, яке набрало законної сили, за позовом ТОВ Науково-виробнича компанія «ОРГАНІКА» до ТОВ «АМТ-труби» , третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТОВ «Івакан» про визнання недійсним рішення зборів засновників ТОВ «АМТ-Труби» , оформленого протоколом №15 від 10.06.2013р., визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ «АМТ-труби» , оформлене протоколом загальних зборів учасників № 15 від 10 червня 2013 р.

Позивач вважає та звертає увагу суду на те, що волевиявлення ТОВ «НВК «Органіка» на надання дозволу як учасника ТзОВ «АМТ-труби» , який володіє 100 % статутного капіталу, на укладення оспорюваного договору купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21.06.2013 року, взагалі не було, що констатовано рішенням суду від 16.03.2017 р. у справі № 903/1101/15.

За таких обставин, на підставі вищевикладеного договір купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21 червня 2013 року, укладений між ТОВ «АМТ-труби» та ТОВ «Івакан» є недійсним з підстав, передбачених ч.1 ст. 215 та 4.3 ст.203 ЦК України.

29.08.2017р. позивач подав заяву про забезпечення позову (вх..№01-67/29/17), в якій просив суд вжити заходів до забезпечення позову, шляхом накладення (до моменту вступу рішення в законну силу) арешту на незавершене будівництво гаража АТП загальною площею 1472,5 кв.м, літера М-1, що знаходиться за адресою: Волинська область, Іваничівський район, смт.Іваничі, вул..Луцька, 3. При цьому посилається на обставини та докази, що свідчать про загрозу відчуження спірного майна (незавершеного будівництва гаража АТП), що було предметом оспорюваного договору від 21.06.2013р.

У відзиві (вх..№01-54/7786/17 від 28.08.2017р.) відповідач-1 позов визнає, зазначає, що позов є абсолютно підставним та не заперечує проти забезпечення позову, вважає, що невжиття заходів щодо забезпечення позову може вплинути на неможливість виконання рішення по даній справі.

Згідно ухвали суду від 29.08.2017р. заяву позивача про забезпечення позову задоволено та вжито заходів до забезпечення позову, шляхом накладення арешту на незавершене будівництво гаража АТП загальною площею 1472,5 кв.м, літера М-1, що знаходиться за адресою: Волинська область, Іваничівський район, смт.Іваничі, вул..Луцька, 3, до набрання законної сили рішенням суду у справі № 903/619/17.

18.09.2017р. на адресу суду від Іваничівської державної нотаріальної контори Волинської області на виконання ухвали суду від 08.09.2017р. надійшли копії матеріалів нотаріальної справи, пов'язаної з укладенням договору купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21 червня 2013 року між ТОВ «АМТ-труби» та ТОВ «Івакан» , а саме: копії договору купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП, укладеного 21 червня 2013 року між ТОВ «АМТ-труби» і ТОВ «Івакан» , зареєстрованого в реєстрі за № 990 та протоколу №15 загальних зборів учасників ТОВ «АМТ-труби» від 10.06.2013 року.

26.09.2017р. на адресу суду від відповідача-2 - ТОВ Івакан надійшов відзив на позовну заяву (вх..№01-54/8753/17), в якому останній просить відмовити у задоволенні позову, при цьому посилається на наступне.

На час укладення спірного договору купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП, директор ТОВ АМТ-труби був повноважною особою на ведення справ від імені товариства, а Відповідач-2, ТОВ ІВАКАН , не знав і не міг знати про наявність будь-яких обмежень повноважень на укладання спірного договору.

Наявними матеріалами справи, не підтверджується обізнаність відповідача на час укладення спірного договору щодо наявності обмежень повноважень директора товариства на укладення правочину та наявність корпоративних спорів між учасниками товариства.

Окрім цього, договір купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП підписаний повноважними представниками сторін, скріплений їх печатками 21.06.2013 р., посвідчений державним нотаріусом Іваничівської державної нотаріальної контори ОСОБА_2 та зареєстрований в реєстрі за № 990.

Визнання ж недійсним рішенням господарського суду Волинської області від 16.03.2017 р. у справі № 903/1101/15 рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом № 15 від 10.06.2013 р.. не може бути підставою для визнання недійсним договору купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21.06.2013 р.

Договір купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21.06.2013р. укладався між Відповідачем-1 і Відповідачем-2 за взаємної згоди та за відсутності законодавчих заборон на укладення таких угод, а тому позовна вимога про визнання недійсним договору купівлі - продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21 червня 2013 року з підстав, передбачених спист. 203, 215 ЦК України, є необґрунтована та не підлягає задоволенню.

Предстаники сторін в судове засідання 03.10.17 не з'явилися, хоча були повідомлені про час та місце розгляду справи судом.

Дослідивши матеріали справи та подані докази, оцінивши їх в сукупності, заслухавши в судовому засіданні 29.08.2017р. пояснення представників сторін, господарський суд встановив наступне.

Рішенням господарського суду Волинської області від 16.03.2017 р. у справі №903/1101/15, що набрало законної сили згідно постанови Рівненського апеляційного господарського суду 16.05.2017р., визнано недійсним рішення загальних зборів засновників ТОВ АМТ-труби , оформлене протоколом загальних зборів учасників № 15 від 10 червня 2013 р.

Відповідно до ч.3 ст. 35 ГПК України Обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, крім встановлених рішенням третейського суду, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Вказаним рішенням по справі №903/1101/15 було встановлено, що згідно із пунктами 1.2., 4.5. Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "AMT-труби", затвердженого зборами учасників, протокол №29 від 27.10.2009р., засновником товариства (учасником) є юридична особа - товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Органіка".

Частка товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Органіка" складає 3000000 грн., що становить 100 % статутного капіталу (фонду) товариства.

Згідно із протоколом №15 від 10.06.2013р. ТзОВ "AMT-труби" було проведено загальні збори учасників товариства, на яких відповідно до порядку денного, одноголосно прийнято такі рішення: по першому питанню: обрати головою зборів ОСОБА_3, секретарем загальних зборів учасників товариства ОСОБА_1; по другому питанню: реалізувати нерухоме майно (незавершене будівництво гаража АТП), яке знаходиться за адресою: смт. Іваничі, вул. Луцька, 3, та належить товариству на праві власності; по третьому питанню: надати генеральному директору товариства з обмеженою відповідальністю "АМТ-труби" повноваження на укладення договору купівлі-продажу з ТОВ "Івакан" (код ЄДРПОУ 34640157) про реалізацію нерухомого майна (незавершене будівництво гаража АТП, смт. Іваничі, вул. Луцька, 3), за ціною, що становить 81000,00 грн.

Із змісту протоколу № 15 від 10.06.2013р. видно, що для участі у загальних зборах учасників товариства зареєструвалися учасники: товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Органіка", що володіє 100 % частки статутного фонду товариства, що становить 3000000 грн., в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі статуту.

Як зазначено в протоколі, учасники товариства своєчасно і у відповідності до законодавства та статуту товариства повідомлені про день, час та місце проведення загальних зборів учасників товариства та про порядок денний; для участі у загальних зборах учасників товариства зареєструвалося 100 % учасників товариства, що володіють 100 % голосів, що забезпечує кворум, необхідний для проведення зборів у відповідності з вимогами чинного законодавства; збори вважаються повноважними.

Також, як вбачається із тексту протоколу загальних зборів учасників товариства № 15 від 10.06.2013р., його підписано головою зборів і секретарем, протокол скріплений печаткою ТОВ "Науково-виробнича компанія "Органіка".

21.06.2013р. товариством з обмеженою відповідальністю "АТМ-труби" (продавець) в особі генерального директора товариства ОСОБА_1, який діє на підставі статуту і протоколу № 15 загальних зборів, та товариством з обмеженою відповідальністю "Івакан" (покупець) в особі генерального директора товариства ОСОБА_4, було укладено договір купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП, згідно з пунктом 1 якого продавець продав, а покупець купив незавершене будівництво гаража АТП загальною площею 1472,5 кв. м., що знаходиться за адресою: Волинська область, Іваничівський район, смт. Іваничі, вулиця Луцька, будинок № 3.

Згідно з пунктом 4 договору купівлі-продажу продаж вчинено за 81000 грн., які представник покупця сплатив продавцю до підписання договору шляхом безготівкового перерахунку на рахунок продавця, що підтверджується платіжним дорученням № 368 від 20.06.2013р. та випискою з особового рахунку за 20.06.2013р.

Договір підписаний представниками сторін, скріплений їх печатками, 21.06.2013 посвідчений державним нотаріусом Іваничівської державної нотаріальної контори ОСОБА_2 та зареєстрований в реєстрі за № 990.

Підставою для укладення та нотаріального посвідчення договору купівлі продажу між ТОВ «АМТ-труби» та ТОВ» «Івакан» стало рішення загальних зборів учасників ТзОВ «АМТ-труби» про надання дозволу генеральному директору відповідача ОСОБА_1 на укладання договору купівлі продажу з ТзОВ «Івакан» про реалізацію нерухомого майна, що оформлене протоколом №15 від 10 червня 2013р.

Рішення суду мотивоване тим, що директор ТзОВ «НВК»Органіка» ОСОБА_3 не брав участі у загальних зборах учасників товариства; загальні збори товариства з обмеженою відповідальністю "НВК "Органіка" директору товариства ОСОБА_3 згідно з п. 8.2.15. Статуту не надавали згоди на участь у зборах учасників товариства. Позивач вказує на порушення процедури скликання і проведення загальних зборів, зазначає, що позивач не отримував повідомлень про скликання загальних зборів, посилається на відсутність реєстру учасників зборів товариства, а також на те, що протокол № 15 від 10.06.2013р. зборів засновників (учасників) товариства не скріплений печаткою юридичної особи.

Частиною першою ст. 15 Цивільного кодексу України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

З урахуванням наведеної норми, правом на звернення до суду за захистом наділена особа в разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, уповноважених захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Суд повинен установити, чи були порушені, не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Згідно із частиною другою ст. 16, частиною першою ст. 215 Цивільного кодексу України одним зі способів захисту порушеного права є визнання недійсним правочину, укладеного з недодержанням стороною (сторонами) вимог, установлених частинами першою - третьою, п'ятою, шостою ст. 203 цього Кодексу, зокрема у зв'язку з невідповідністю змісту правочину цьому Кодексу та іншим актам цивільного законодавства.

Відповідно до частини другої ст. 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до частини першої ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Право власності є непорушним; ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні, що передбачено частиною першою ст. 321 Цивільного кодексу України.

Згідно ст. 328 Цивільного кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Як передбачено ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 3 ст.203 ЦК України передбачено, що волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

У відповідності до ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст.203 ЦК України.

Відповідно до ч.1 ст.145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Згідно із ст.58 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції від 19.12.2011р.) вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Право учасника господарського товариства брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом, закріплено в ч. 1 ст. 116 ЦК України, ч. 1 ст. 88 ГК України та ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

З аналізу наведених правових норм вбачається, що участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах є одним із гарантованих прав учасника товариства.

З огляду на зазначене, суд прийшов до висновку, що оскільки рішення загальних зборів засновників ТОВ АМТ-труби , оформлене протоколом загальних зборів учасників № 15 від 10 червня 2013 р. визнано недійсним, генеральний директор ОСОБА_1, який від імені ТОВ АТМ-труби (продавець по договору) укладав договір купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21.06.2013р. діяв без повноважень, не отримавши згоду загальних зборів засновників ТОВ АТМ-труби та без волевиявлення ТОВ НВК Органіка на надання дозволу як засновника (учасника) ТОВ АМТ-труби , який володіє 100 % статутного капіталу, на укладення оспорюваного договору купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21.06.2013 року.

Отже, відповідне майно вибуло з володіння позивача незаконно, що свідчить про відсутність волі такого власника майна на його відчуження.

Враховуючи те, що договір купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21 червня 2013 року, укладений між ТОВ АМТ-труби та ТОВ Івакан укладений з порушенням вимог законодавства та прав позивача, вимоги позивача щодо визнання даного договору недійсними є підставні та підлягають до задоволення.

Посилання відповідача-2 ТОВ Івакан у відзиві на позовну заяву є необґрунтованими та такими, що не відповідають дійсності, оскільки оспорюваний договір укладався без згоди власника реалізованого нерухомого майна.

Відповідно до ч.1ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

У відповідності до ч.ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку про задоволення позову.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судовий збір покладається при задоволенні позову на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

в и р і ш и в :

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу незавершеного будівництва гаража АТП від 21 червня 2013 року, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "АМТ-труби" (45300, Волинська обл., смт. Іваничі, вул. Луцька, буд.3, код ЄДРПОУ 33273949) та товариством з обмеженою відповідальністю «Івакан» (01004, м.Київ, вул..Пушкінська, 31-В, офіс 3, корд ЄДРПОУ 34640157).

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "АМТ-труби" (45300, Волинська обл., смт. Іваничі, вул. Луцька, буд.3, код ЄДРПОУ 33273949) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Органіка" (45100, Волинська обл., м. Рожище, пров. Граничний,1 код ЄДРПОУ 34447342) 800грн. витрат по сплаті судового збору.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Івакан» (01004, м.Київ, вул..Пушкінська, 31-В, офіс 3, корд ЄДРПОУ 34640157) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича компанія "Органіка" (45100, Волинська обл., м. Рожище, пров. Граничний,1 код ЄДРПОУ 34447342) 800грн. витрат по сплаті судового збору.

Повний текст рішення складено

06.10.2017

Суддя О. Г. Слободян