Ухвала

від 04.10.2017 по справі 911/531/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" жовтня 2017 р. Справа № 911/531/14

за позовною заявою ОСОБА_1 акціонерного товариства акціонерний банк «Укргазбанк»

до 1) Товарної Біржі «Укрспецресурс»

2) ОСОБА_1 акціонерного товариства «Кагарлицький цукровий завод»

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛЛВ Спорт»

про визнання результатів аукціону недійсними

Суддя Лопатін А.В.

В межах провадження у справі № 911/531/14 про банкрутство ПАТ «Кагарлицький цукровий завод»

за участю представників згідно з протоколом судового засідання.

Обставини справи

В провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № 911/531/14 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «БУРТИ-ПЕРЕМОГА» до боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства «Кагарлицький цукровий завод» про банкрутство, провадження в якій порушено ухвалою суду від 17.04.2014 р.

Постановою господарського суду Київської області від 16.10.2014 р. визнано банкрутом ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» арбітражного керуючого ОСОБА_2.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.11.2015 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого ОСОБА_2, повноваження останнього припинено, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_3

06.04.2016 р. до канцелярії господарського суду Київської області в рамках справи про банкрутство ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» надійшла позовна заява № 50102/1291/2016 від 05.04.2016 р. (вх. №1215/16 від 06.04.2016) ПАТ АБ «Укргазбанк» до Товарної біржі «Укрспецресурс» про визнання результатів аукціону недійсними.

06.04.2016 р. до канцелярії господарського суду Київської області від представника позивача надійшло клопотання про забезпечення позову №50102/1310/2016 від 05.04.2016 р. (вх. №31/16 від 06.04.2016).

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.04.2016 р. (суддя Антонова В.М.) порушено провадження у справі, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 19.05.2016 р.

Ухвалами суду від 19.05.2016 р., 16.06.2016 р., 30.06.2016 р., 14.07.2016 р. (суддя Антонова В.М.) неодноразово було відкладено розгляд позовної заяви та, крім іншого, залучено до участі в справі в якості відповідача-2 - Публічне акціонерне товариство «Кагарлицький цукровий завод» ; залучено до участі у справі в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЛВ-СПОРТ» ; відмовлено в задоволенні клопотання ПАТ АБ «Укргазбанк» (вх. №10651/16) про залучення до участі у справі третьої особи - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській області; відмовлено в задоволенні заяви ПАТ АБ «Укргазбанк» № 50102/1310/2016 (вх. № 31/16) про забезпечення позову; відмовлено в задоволенні заяви ПАТ АБ «Укргазбанк» №50102/2287/2016 від 16.06.2016 (вх. № 70/16) про забезпечення позову.

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.08.2016 р. (суддя Антонова В.М.) у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 20.09.2016 р. апеляційну скаргу ПАТ «Укргазбанк» на ухвалу господарського суду Київської області від 11.08.2016 р. у справі № 911/531/14 залишено без задоволення, ухвалу господарського суду Київської області від 11.08.2016 р. у справі № 911/531/14 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 08.02.2017 р. касаційну скаргу ПАТ Акціонерний банк "Укргазбанк" задоволено частково, ухвалу господарського суду Київської області від 11.08.2016 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 20.09.2016 р. у справі № 911/531/14 скасовано; справу № 911/531/14 у цій частині передано на новий розгляд до господарського суду Київської області в іншому складі суду.

За результатами розподілу автоматизованої системи документообігу справу № 911/531/14 в зазначеній вище частині передано для подальшого розгляду судді Лопатіну А.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.02.2017 р. прийнято справу № 911/531/14 в частині розгляду позовної заяви ПАТ АБ «Укргазбанк» до ТБ «Укрспецресурс» та ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» про визнання результатів аукціону недійсними, що розглядається в межах провадження у справі № 911/531/14 про банкрутство ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» до свого провадження, розгляд справи призначено на 24.05.2017 р., зобов'язано учасників судового процесу подати письмові пояснення щодо даного спору з урахуванням висновків, викладених в постанові Вищого господарського суду України від 08.02.2017 р.

17.05.2017 р. ПАТ АБ «Укргазбанк» через канцелярію суду, на виконання вимог ухвали суду, подано письмові пояснення.

23.05.2017 р. через канцелярію суду ТОВ «ЛЛВ Спорт» , на виконання вимог ухвали суду, подано письмові пояснення.

23.05.2017 р. ТБ «Укрспецресурс» через канцелярію суду подано заперечення на позовну заяву ПАТ АБ «Укргазбанк» про визнання результатів аукціону недійсними.

24.05.2017 р. ліквідатором банкрута через канцелярію суду, на виконання вимог ухвали суду, подано письмові пояснення у справі.

24.05.2017 р. ПАТ АБ «Укргазбанк» через канцелярію суду подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.05.2017 р. розгляд справи відкладено, розгляд заяви ПАТ АБ «Укргазбанк» про забезпечення позову призначено на 20.06.2017 р.

20.06.2017 р. позивач звернувся з клопотанням про залучення до участі у справі арбітражного керуючого/ліквідатора ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» ОСОБА_3 та ТОВ «ЛЛВ-Спорт» у якості відповідачів.

20.06.2017 р. через канцелярію суду ліквідатор ТОВ «Кагарлицький цукровий завод» ОСОБА_3 подала додаткові письмові пояснення по заяві ПАТ АБ «Укргазбанк» про визнання результатів другого повторного аукціону з продажу ЦМК ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» , проведеного 22.01.2016 р., недійсними та про визнання недійсними протоколу від 22.01.2016 р. та договору купівлі-продажу укладеного між ТБ «Укрспецресурс» та переможцем аукціону.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.06.2017 р. розгля справи, розгляд заяви ПАТ АБ «Укргазбанк» про забезпечення позову відкладено на 04.10.2017 р. Зобов'язано Товарну Біржу «Укрспецресурс» надати: договір купівлі-продажу майна, договір про проведення аукціону, докази розміщення оголошення про проведення аукціону та відомостей про результати на веб-сайтах, докази повідомлення власника майна про проведення аукціону, заяви на участь в аукціоні, протокол про визначення учасників аукціону, докази сплати гарантійних внесків, копії відеозаписів аукціону, протокол про проведення аукціону та інші документи, передбачені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» . Зобов'язано Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «Укргазбанк» подати додаткові письмові пояснення на клопотання про залучення до участі у справі арбітражного керуючого/ліквідатора ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» ОСОБА_3 та ТОВ «ЛЛВ-Спорт» у якості відповідачів.

29.09.2017 р. товарна біржа «Укрспецресурс» через канцелярію суду, на виконання вимог ухвали суду від 20.06.2017 р., подано документи.

03.10.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представник ПАТ АБ «Укргазбанк» подав письмові пояснення до заяви про визнання результатів аукціону недійсними.

03.10.2017 р. через канцелярію господарського суду Київської області представник ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» подав додаткові пояснення по заяві ПАТ АБ «Укргазбанк» про визнання результатів аукціону від 22.01.2016 р. недійсними (з врахуванням висновків, викладених в Постанові Вищого господарського суду України від 08.02.2017 р.).

Публічне акціонерне товариство акціонерний банк «Укргазбанк» клопоче про залучення до участі у справі відповідачем арбітражного керуючого/ліквідатора ПАТ Кагарлицький цукровий завод ОСОБА_3 та товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЛВ-Спорт» , посилаючись, зокрема, на те, що у справі оскаржується аукціон з продажу цілісного майнового комплексу, суб'єктами якого є, зокрема, ліквідатор/замовник аукціону ОСОБА_3 та учасник/переможець аукціону ТОВ «ЛЛВ-Спорт» . Порушення замовником аукціону/ліквідатором ОСОБА_3 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , в сукупності з протиправними діями організатора аукціону, призвели до порушення прав кредитора АБ «Укргазбанк» і є підставами пред'явленого позову. Наслідками визнання недійсним результату проведеного аукціону є визнання недійсним протоколу про підсумки аукціону та договору купівлі-продажу, що фактично є поверненням сторін договору купівлі-продажу продавця і покупця до первісного стану. Також зазначає, що стороною (покупцем) оспорюваного договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» є ТОВ «ЛЛВ-Спорт» . Не зважаючи на поданий ПАТ АБ «Укргазбанк» позов, ТОВ «ЛЛВ-Спорт» наразі відчужує придбане з аукціону майно, тобто є порушником прав кредиторів ТОВ «Кагарлицький цукровий завод» .

Проаналізувавши матеріали справи та подане клопотання ПАТ АБ «Укргазбанк» , господарський суд дійшов висновку про залучення до участі у справі ТОВ «ЛЛВ-Спорт» як відповідача -3, арбітражного керуючого/ліквідатора ПАТ Кагарлицький цукровий завод ОСОБА_3 як відповідача-4 з огляду на наступне.

Згідно з приписами частини першої та четвертої статті 24 ГПК України господарський суд за наявністю достатніх підстав має право до прийняття рішення залучити за клопотанням сторони або за своєю ініціативою до участі у справі іншого відповідача. Про залучення іншого відповідача чи заміну неналежного відповідача виноситься ухвала, і розгляд справи починається заново.

Відповідно до абз. 1 п. 1.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» господарський суд за клопотанням сторони або за своєю ініціативою має право до прийняття рішення залучити до участі у справі іншого відповідача, якщо у спірних правовідносинах він виступає або може виступати як зобов'язана сторона.

22.01.2016 Товарною біржою «Укрспецресурс» було проведено аукціон з продажу майна банкрута ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» .

Переможцем аукціону визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЛВ Спорт» (01011, м.Київ, вул. Панаса Мирного, буд. 16/13; ідентифікаційний код 40155696), який запропонував найвищу ціну за цілісний майновий комплекс у розмірі 4 299 755,69 грн. та з яким 25.01.2016 р. було укладено договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» , який посвідчено приватним нотаріусом Кагарлицього районного нотаріального округу Київської області та зареєстровано в реєстрі за № 70.

Як вбачається з заяви ПАТ АБ «Укргазбанк» , метою її подання є визнання недійсним результати проведеного товарною біржою «Укрспецресурс» 22.01.2016 р. другого повторного аукціону з продажу майна цілісного майнового комплексу ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» , визнання недійсним протокол від 22.01.2016 р. та договір купівлі-продажу, укладений між товарною біржою «Укрспецресурс» та переможцем аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» .

Отже, рішення суду по суті спору в разі задоволення вимог, має виключити наслідки такого аукціону, а саме: перехід права власності на майно до переможця аукціону (ТОВ «ЛЛВ-Спорт» ), повернення покупцем майна у володіння банкрута.

Заява свідчить про те, що її заявник - кредитор ПАТ АБ «Укргазбанк» , оспорює законність дій ліквідатора, організатора аукціону та переможця аукціону (покупця).

З огляду на вищевикладене, суд залучає ТОВ «ЛЛВ-Спорт» до участі у справі в якості відповідача - 3 та виключає ТОВ «ЛЛВ-Спорт» з учасників справи як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1.

Оскільки наслідки прийняття судового рішення у цій справі можуть привести до виникнення певних прав та обов'язків арбітражного керуючого/ліквідатора ПАТ Кагарлицький цукровий завод як замовника аукціону, зокрема щодо організації повернення всього отриманого в зв'язку з незаконною реалізацією майна банкрута та вжиття заходів щодо реалізації майна у відповідності до вимог діючого законодавства, суд залучає арбітражного керуючого/ліквідатор ПАТ Кагарлицький цукровий завод ОСОБА_3 до участі у справі в якості відповідача-4.

Разом з тим, враховуючи, що судом в даному судовому засіданні залучено до участі у справі у якості відповідача- 3 ТОВ «ЛЛВ-Спорт» та у якості відповідача-4 арбітражного керуючого/ліквідатора ПАТ Кагарлицький цукровий завод ОСОБА_3, суд відкладає розгляд справи на 18.10.2017 р., з метою уникнення порушень прав відповідача-3, відповідача-4 та надання часу останнім для подання до суду обґрунтованих заперечень щодо заяви ПАТ АБ «Укргазбанк» .

Крім того, суд відкладає розгляд клопотання ПАТ АБ «Укргазбанк» про забезпечення позову, задля його повного дослідження та поданням додаткових письмових пояснень.

Керуючись Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та ст. ст. 24, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

1. Клопотання ПАТ АБ «Укргазбанк» від 20.06.2017 р. №50102/2598/2017 про залучення до участі у справі арбітражного керуючого/ліквідатора ПАТ Кагарлицький цукровий завод ОСОБА_3 та ТОВ «ЛЛВ-Спорт» в якості відповідачів задовольнити.

2. Залучити товариство з обмеженою відповідальністю «ЛЛВ-Спорт» (01011, м. Київ, вул. Панаса Мирного, 16/13) до участі у справі №911/531/14 в якості відповідача -3.

3. Залучити арбітражного керуючого/ліквідатор ПАТ «Кагарлицький цукровий завод» ОСОБА_3 (м. Київ, вул. Драгоманова, б. 1-к, кв. 228) до участі у справі №911/531/14 в якості відповідача - 4.

4. Розгляд справи, розгляд заяви ПАТ АБ «Укргазбанк» про забезпечення позову відкласти на « 18» жовтня 2017 року о 10:00 год.

5. Зобов'язати арбітражного керуючого/ліквідатора ПАТ Кагарлицький цукровий завод ОСОБА_3 та ТОВ «ЛЛВ-Спорт» подати до суду нормативно обґрунтовані та документально підтвердженні письмові заперечення щодо обставин, викладених у заяві ПАТ АБ «Укргазбанк» .

6. Зобов'язати ПАТ АБ «Укргазбанк» надати додаткові письмові пояснення на заяву про забезпечення позову.

7. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16.

8. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 36 ГПК України, а пояснення по суті спору викласти письмово.

9. Повноваження представників учасників судового процесу мають бути підтверджені довіреністю, оформленою в установленому порядку (засвідченою нотаріально або, якщо довіреність видає юридична особа - підписом її керівника та завірена печаткою цієї організації); у разі представництва інтересів сторони безпосередньо її керівництвом або засновниками - відповідним документом, що підтверджує його призначення або обрання (або засвідчені належним чином витяги з них).

Копію ухвали надіслати учасникам провадження у даній справі.

Суддя А.В. Лопатін