Рішення

від 01.11.2017 по справі 910/15384/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.11.2017Справа №910/15384/17

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ЕЛЕКТРО МЕТАЛ

ГРУП

до 1. Відкритого акціонерного товариства Меридіан

ім. С.П.Корольова

2. Товариства з обмеженою відповідальністю ТАІДА

про визнання угоди недійсною

Суддя Літвінова М. Є.

За участю представників сторін:

від позивачa: Багіров Е.С. за довіреністю № 21/09 від 20.09.2017;

Спіженко Н.В. за довіреністю № 06/10 від 06.10.2017;

Багірова Г.І. адвокат згідно з ордером серії КВ № 049953 від

09.10.2017;

від відповідача-1: Скаржинський М.В. за довіреністю № 12/569 від 08.05.2015;

від відповідача-2: Штембуляк Р.М. за довіреністю від 20.09.2017.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ЕЛЕКТРО МЕТАЛ ГРУП (далі - позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства Меридіан ім. С.П. Корольова (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю ТАІДА (далі - відповідач-2) про визнання недійсною угоди від 05.05.2016 про заміну сторони в договорі майнового найму від 02.12.2014 № 1407.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірна угода, на думку позивача, підписана його представником за відсутності на це відповідних повноважень, у зв'язку з чим позивач вирішив звернутись до суду з даним позовом за захистом своїх прав та законних інтересів.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.09.2017 порушено провадження у справі № 910/15384/17, її розгляд призначено на 09.10.2017 року.

29.09.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-2 подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи, клопотання про витребування у позивача додаткових доказів у справі в порядку статті 38 Господарського процесуального кодексу України та відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якого відповідач-2 проти задоволення позову заперечує, оскільки будь-які правові підстави для визнання оспорюваної Угоди недійсною відсутні.

09.10.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником відповідача-1 подані додаткові документи для долучення до матеріалів справи та відзив на позовну заяву, відповідно до змісту якого відповідач-1 проти задоволення позову заперечує, оскільки будь-які правові підстави для визнання оспорюваної Угоди недійсною відсутні.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 09.10.2017 в порядку статті 38 Господарського процесуального кодексу України витребувані додаткові докази у справі, на підставі статті 77 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи відкладено на 01.11.2017 року.

27.10.2017 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від позивача надійшли додаткові документи для долучення до матеріалів справи.

В судовому засіданні 01.11.2017 року представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача-1 у судовому засіданні 01.11.2017 року проти задоволення позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні 01.11.2017 року проти задоволення позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

У судовому засіданні 01.11 . 2017 року судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

02.12.2014 року між Відкритим акціонерним товариством Меридіан ім. С.П. Корольова (Наймодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю ТАІДА (Наймач) було укладено договір майнового найму № 1407, відповідно до п. 1 якого Наймодавець передає, а Наймач бере у тимчасове платне користування наступне приміщення:

1.1. Адреса будинку, в якому знаходиться приміщення, що наймається: 03124, м. Київ, бул. Івана Лепсе, 8.

1.2. Загальна площа приміщення, що наймається - 1842 кв.м.

1.3. Корпус: № 17 (поверх 1), також Наймачу надається право користування прилеглим до приміщення, що наймається, майданчиком (в межах червоної лінії), що знаходиться вздовж фасадної сторони, в осях з 1 по 13, корпусу № 17, зазначеним у Додатку-схемі до цього договору, об лаштований асфальтобетонним покриттям та парканом, з метою проїзду автотранспортних засобів Наймача, здійснення вантажо-розвантажувальних робіт, та інших дій, необхідних для обслуговування приміщення, що наймається.

Термін дії Договору складає з 02.12.2014 по 31.10.2017 (п. 4.1. Договору).

Згідно з пунктом 5.1 Договору розмір найомної плати за приміщення складає 50 грн. (без ПДВ) за 1 (один) кв.м., сума - 92 100 грн. (без ПДВ), ПДВ - 18 420 грн., а всього сума по Договору за місяць становить 110 520 грн. (з ПДВ). Сторони домовились, що на період з дати підписання Акту прийому-передачі приміщення по 17.03.2015 розмір найомної плати складає 1,00 грн. за 1 кв.м.

05.05.2016 року між Відкритим акціонерним товариством Меридіан ім. С.П.Корольова (Найомодавець), Товариством з обмеженою відповідальністю ТАІДА (Наймач) та Товариством з обмеженою відповідальністю ЕЛЕКТРО МЕТАЛ ГРУП (Новий наймач) було укладено Угоду про заміну сторони в Договорі майнового найму від 02.12.2014 року № 1407, відповідно до п. 1.1 якої сторони безумовно погоджуються, що з 31.05.2016 року усі без виключення права та обов'язки Наймача за Основним договором переходять у повному обсязі до Нового наймача.

Згідно з п. 1.2 означеної Угоди сторони домовились внести з 31.05.2016 року зміни в Основний договір, виклавши преамбулу в наступній редакції:

Відкрите акціонерне товариство Меридіан ім. С.П. Корольова (код ЄДРПОУ 14312973), яке іменується надалі Наймодавець , розташоване за адресою: м. Київ, бульвар Івана Лепсе, буд. 8, в особі Голови правління ОСОБА_9, що діє на підставі Статуту, та

Товариство з обмеженою відповідальністю ЕЛЕКТРО МЕТАЛ ГРУП (код ЄДРПОУ 39066802), що іменується надалі Наймач , розташоване за адресою: м. Київ, вул. М.Цвєтаєвої, 13, в особі директора ОСОБА_10, що діє на підставі Статуту, надалі разом Сторони , а окремо Сторона , уклали цей Договір оренди нерухомого майна, надалі за текстом Договір , про наступне: .

Також, пунктом 1.3. Угоди сторони змінили місцезнаходження, платіжні реквізити і підписи сторін в Договорі.

Пунктами 1.5., 1.6. Угоди передбачено, що Наймодавець та Новий наймач мають усі відповідні права та зобов'язуються виконувати усі відповідні обов'язки, передбачені Основним договором. У зв'язку з підписанням цієї Угоди Наймач зобов'язується у строк, вказаний в п.1.1. Договору передати Новому Наймачу приміщення, про що сторони мають підписати Акт приймання-передачі.

З дня підписання Сторонами Акту приймання-передачі приміщення обов'язки Наймача припиняються, та Наймач не вважається пов'язаним правами та обов'язками (п. 1.7. Угоди).

Відповідно до п. 8 Угоди у зв'язку з підписанням цієї Угоди Наймодавець та Наймач зобов'язуються до 05.05.2016 року провести звірку взаємних розрахунків з підписанням відповідного Акту. В разі, якщо на дату підписання Акту звірки взаємних розрахунків буде виявлено дебіторську заборгованість Наймача за Основним договором, Новий наймач зобов'язаний виконати грошові зобов'язання по погашенню дебіторської заборгованості до 06.06.2016 року.

Зазначена Угода з боку Товариства з обмеженою відповідальністю ЕЛЕКТРО МЕТАЛ ГРУП була підписана директором ОСОБА_10.

Звертаючись із даним позовом до суду позивач стверджує, що на момент укладення спірної Угоди директор ОСОБА_10 не мав достатніх повноважень для її підписання, оскільки за умовами укладеного з ним Контракту від 22.01.2014 (п. 3.3.8.) директор має право вчиняти від імені Товариства без письмового погодження з Роботодавцем будь-які разові правочини, у тому числі договори та зовнішньоекономічні контракти на суму, що не перевищує 99 999 грн. з однією особою (фізичною або юридичною). Крім того, згідно з п. 3.4.3. Контракту директор без згоди Роботодавця не має права укладати від імені Товариства договори (контракти), вчиняти інші разові правочини на суму, що перевищує 99 999, 00 грн. з однією особою (фізичною або юридичною).

Оскільки розмір орендної (найомної) плати за Договором оренди становить 110 520, 00 грн., що перевищує 99 999, 00 грн., позивач стверджує, що директор був обмежений в підписанні оспорюваної Угоди без згоди Роботодавця.

При цьому, позивач наголошує, що на Загальних зборах учасників ТОВ ЕЛЕКТРО МЕТАЛ ГРУП не вирішувалось питання про надання директору ОСОБА_10 повноважень вчиняти правочини на суму, що перевищують 99 999, 00 грн. з однією особою (фізичною або юридичною) та приймати на Товариство будь-якого роду заборгованість або зобов'язання. Крім того, директор ОСОБА_10 порушив Умови п. п. 3.4.4. та 3.4.5. Контракту, взявши на Товариство заборгованість ТОВ ТАІДА .

З огляду на вищевикладене позивач вважає, що оспорювана Угода підписана не уповноваженою особою, що є грубим порушенням законодавства України та укладеного з директором ОСОБА_10 контракту, у зв'язку з чим звернувся до суду з даним позовом за захистом своїх прав та законних інтересів.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Як зазначено в рішенні Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 р. № 18-рп/2004, поняття "охоронюваний законом інтерес" що вживається в законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (частина 2 статті 20 Господарського кодексу України).

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним. Аналогічні положення містяться у статті 20 Господарського кодексу України.

Як наголошено в постанові пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 Про деякі питання практики розгляду справ, пов'язаних з визнанням правочинів (господарських договорів) недійсними , вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та приписів Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб'єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5,6 ст. 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. ч. 1-5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Так, позовні вимоги були мотивовані тим, що від імені позивача спірну угоду підписано представником за відсутності необхідних повноважень.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За змістом ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

З матеріалів справи вбачається, що від імені позивача оспорювана Угода підписана директором ОСОБА_10, який діяв на підставі Статуту.

Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За змістом частини 2 статті 145 Цивільного кодексу України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства.

Статтею. 62 Закону України Про господарські товариства також передбачено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції (директора). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами . Генеральний директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Інші члени дирекції також можуть бути наділені цим правом.

Згідно з частиною 3 статті 145 Цивільного кодексу України компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства , який в силу частини 1 статті 143 Цивільного кодексу України є установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю.

Частиною 1 статті 88 Цивільного кодексу України передбачено, що у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про : розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень ; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі (частин 1 статті 143 Цивільного кодексу України).

У свою чергу, укладений з директором Товариства контракт є особливою формою трудового договору, в якому строк його дії, права, обов'язки і відповідальність сторін (в тому числі матеріальна), умови матеріального забезпечення і організації праці працівника, умови розірвання договору, в тому числі дострокового, можуть встановлюватися угодою сторін. Сфера застосування контракту визначається законами України (частина 3 статті 21 Кодексу законів про працю України).

З аналізу вищевказаних положень Цивільного кодексу України та Закону України Про господарські товариства вбачається, що компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю - Директора, визначається саме Статутом відповідного Товариства, який в даному випадку є пріоритетним по відношенню до укладеного з директором підприємства трудового договору у формі контракту.

Пунктом 6.3. Статуту (в редакції, яка діяла на час підписання оспорюваної Угоди) передбачено, що Виконавчим органом товариства є Директор, призначений на посаду рішенням Зборів Учасників Товариства. Директор здійснює поточне керівництво Товариством. У якості Директора може обиратися Учасник Товариства або інша особа, призначена Зборами Товариства.

Відповідно до пунктів 6.3.2., 6.3.3. Статуту (в редакції, яка діяла на час підписання оспорюваної Угоди) Директор вирішує всі питання діяльності Товариства, крім тих, які входять у компетенцію Зборів Учасників Товариства. Директор підзвітний Зборам Учасників і організує виконання їх рішень. Директор Товариства:

- діє від імені Товариства в межах, установлених чинним законодавством України, дійсним Статутом і рішеннями Зборів Учасників;

- без довіреності представляє інтереси Товариства у взаєминах із усіма підприємствами, організаціями, громадянами і державними органами;

- у межах своєї компетенції розпоряджається майном і коштами Товариства, видає доручення і т.п.;

- самостійно укладає договори (контракти), угоди, в країні та за її межами від імені Товариства (у випадках, передбачених цим Статутом - після отримання попередньої згоди Загальних зборів Учасників);

- не має права самостійно укладати будь-які кредитні договори, договори займу, застави та поруки, а також договори купівлі-продажу, оренди та інші договори (угоди) предметом яких є основні фонди Товариства.

Проаналізувавши положення законодавства та умови Статуту в редакції, яка діяла на час укладання оспорюваної Угоди, суд дійшов висновку, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_10 самостійно укладає договори від імені Товариства, і лише у випадках, передбачених Статутом, він має право укладати договори виключно після отримання попередньої згоди Загальних зборів учасників Товариства. Зокрема, виходячи з положень Статуту директор ОСОБА_10 був обмежений укладення будь-яких кредитних договорів, договорів займу, застави та поруки, а також договорів купівлі-продажу, оренди та інші договори (угоди) предметом яких є основні фонди Товариства .

В даному випадку, директор ОСОБА_10 не укладав угод щодо оренди основних фондів ТОВ ЕЛЕКТРО МЕТАЛ ГРУП , у зв'язку з чим встановлені п. 6.3.3. Статуту обмеження на укладення оспорюваного правочину не розповсюджуються.

Суд вважає неспроможними твердження позивача про відсутність у директора ОСОБА_10 повноважень на укладання оспорюваної Угоди, відповідно до Контракту від 22.01.2014 року, оскільки він регулює трудові відносини між ОСОБА_10 та ТОВ ЕЛЕКТРО МЕТАЛ ГРУП , і не є установчим документом або довіреністю в розумінні приписів статті 207 Цивільного кодексу України.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У п. 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" роз'яснено, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут. У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Проте, позивачем не надано суду доказів на підтвердження того, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань стосовно ТОВ ЕЛЕКТРО МЕТАЛ ГРУП були дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Крім того, відповідно до ч. 1 ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Тобто, наведена норма застосовується, якщо представник має повноваження на вчинення правочину, але вчиняє його з перевищенням обсягу права на здійснення правочину, який встановлено особою, яку він представляє, та з наступним схваленням такого правочину цією особою, яке полягає у вчиненні дій, що свідчать про прийняття його до виконання.

При цьому, наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

Такі правові висновки в подібних правовідносинах наведені в постанові Верховного Суду України від 19.08.2014 року у справі № 5013/492/12.

Згідно з п. 3.4 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Таким чином, правочин не може бути визнаний недійсним з підстав підписання його не уповноваженою особою у випадку наявності наступного схвалення юридичною особою такого правочину.

З матеріалів справи вбачається, що сторонами виконувались умови оспорюваної Угоди, відповідно до якої позивач став наймачем за Договором майнового найму № 1407 від 02.12.2014.

Так, між сторонами було укладено Акт приймання-передачі від 31.05.2016 до угоди про заміну сторони в Договорі майнового найму від 02.12.2014 № 1407, згідно з яким відповідач-2 передав позивачу орендоване нерухоме майно. При цьому, позивач здійснював виставлені для сплати орендної плати рахунки, що підтверджується наявними в матеріалах справи копіями банківських виписок. Після звільнення директора ОСОБА_10 новим керівництвом позивача було скеровано на адресу відповідача-1 лист № 04/01-2017 від 05.01.2017 з проханням надати 6 місяців орендних канікул згідно встановлених тарифів для здійснення ремонтних робіт в орендованому приміщенні.

При цьому, доказів не підтвердження того, що позивач не користувався орендованим майном протягом строку дії Договору оренди або вчиняв будь-які дій, що свідчили б про незгоду позивача з цим Договором та намагання повернути орендоване майно відповідачу-1, матеріали справи не містять.

З наведеного вбачається, що позивачем були вчинені юридично значимі дії, спрямовані на схвалення оспорюваного правочину, що унеможливлює визнання його недійсним.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Позивачем не надано суду належних та допустимих доказів на підтвердження наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів відносно оспорюваної Угоди, у зв'язку з чим позовні вимоги не можна вважати обґрунтованими.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Оскільки, як зазначалось вище, судом встановлено, що позовні вимоги є необґрунтованими, вони не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 06.11.2017.

Суддя М.Є. Літвінова