Рішення

від 13.11.2017 по справі 910/14675/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.11.2017Справа №910/14675/17 Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-дослідний центр "Квазар" про визнання недійсним рішення загальних зборів, за участю представників позивача - ОСОБА_2, довіреність №б/н від 23.02.2017 року, відповідача - Марініча В.К., довіреність №б/н від 11.05.2017 року, Миклуш М.І., довіреність №б/н від 11.05.2017 року,

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2017 року позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників відповідача, які відбулись 08.06.2016 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 01.09.2017 року порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 20.09.2017 року.

18.09.2017 року відповідачем через канцелярію суду надано відзив на позовну заяву.

20.09.2017 року в судовому засіданні оголошено перерву на 25.10.2017 року.

25.10.2017 року представником позивача через канцелярію суду надано письмові пояснення.

25.10.2017 року в судовому засіданні оголошено перерву на 13.11.2017 року.

13.11.2017 року представником відповідача в судовому засіданні надано додаткові письмові пояснення у справі.

Заслухавши пояснення представників позивача, відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом позову є вимоги позивача про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача від 08.06.2016 року.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивача, який є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-дослідний центр "Квазар" не було повідомлено про проведення 08.06.2016 року загальних зборів та тим, що спірні рішення 08.06.2016 року були прийняті загальними зборами за відсутності кворуму.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-дослідний центр "Квазар", частка якого в статутному капіталі становить 45%.

08.06.2016 року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-дослідний центр "Квазар".

Загальними зборами були прийняті наступні рішення:

1) Діяльність директора товариства ОСОБА_5 в товаристві визнано неефективною.

2) Звільнено з посади директора товариства ОСОБА_5 з 08.06.2016 року в зв'язку з невиконанням належним чином обов'язків керівника товариства, веденням неефективної та недоцільної господарської діяльності товариства, що призводить до відсутності доходу товариства та недосягнення основної мети діяльності товариства, а також нез'явленням на поточні загальні збори учасників товариства, не надання звіту учасникам товариства та не надання бухгалтерської документації щодо поточної діяльності товариства.

3) Призначити на посаду директора товариства ОСОБА_6 на постійній основі з 09 червня 2016 року.

4) Внести зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме відомостей про зміну керівника товариства та призначити відповідальною особою ОСОБА_6 для проведення державної реєстрації змін.

На вказаних зборах були присутні учасники товариства: ОСОБА_7 та ОСОБА_6.

Відповідно до п. 5.1. статуту товариства учасниками товариства є ОСОБА_1 - 45% статутного капіталу; ОСОБА_6 - 10% статутного капіталу; ОСОБА_7 - 45% статутного капіталу.

П.8.4. статуту передбачено, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються письмово із зазначенням часу і місця проведення загальних зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути направлено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Згідно п. 8.8. статуту товариства загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 145 Цивільного кодексу України встановлено, що вищим органом управління товариства є загальні збори його учасників.

Як передбачено ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" ст. 116 Цивільного кодексу України учасники товариства мають право, зокрема брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Статтями 50, 51 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю повинні, зокрема містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Згідно із ч. 4 ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Як визначено ст. 52 Закону України "Про господарські товариства", ч. 3 ст. 144 Цивільного кодексу України, статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства. Зміни до статуту, пов'язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Згідно ст.ст. 58, 60 Закону України Про господарські товариства загальні збори учасників, що складаються з учасників товариства або призначених ними представників, вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів. Установчими документами товариств, у статутному капіталі яких відсутня державна частка, може бути встановлений інший відсоток голосів учасників (представників учасників), за умови присутності яких загальні збори учасників вважаються повноважними.

Згідно п.п.17 -18 постанови Пленуму Верховного Суду України Про практику розгляду судами корпоративних спорів №13 від 24.10.2008, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

При розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства) з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

Як вбачається з матеріалів справи, позивача було належним чином повідомлено про проведення загальних зборів учасників шляхом надсилання 27.04.2016 року повідомлення про скликання загальних зборів, що підтверджується копією повідомлення, описом вкладення у цінний лист та чеком Укрпошти, які містяться в матеріалах справи.

Проте, спірні рішення прийняті на зборах, які є неправомочними у зв'язку з відсутністю кворуму (на загальних зборах були присутні учасники товариства, що володіють в сукупності 55% голосів, а відповідно до п. 8.8. статуту товариства загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів).

Згідно ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

За таких обставин, оскільки позивачем доведено факт того, що загальні збори товариства, що відбулися 08.06.2016 року є неправомочними, позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників відповідача, що були на них прийняті є обґрунтованими та позов підлягає задоволенню.

Судом було надано належну оцінку відзиву відповідача на позовну заяву, водночас посилання відповідача на те, що позивач не повністю сплатив вартість своєї частки до статутного капіталу тому станом на час проведення оспорюваних загальних зборів йому належало не 45% а 35% частки у статутному капіталі товариства є безпідставним, оскільки загальними зборами учасників товариства рішення про зміну часток учасників у встановленому законодавством порядку не приймалося.

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Вищого господарського суду України від 23.11.2016 року по справі №914/1062/16.

Судові витрати відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Виходячи з викладеного та керуючись статтями, 33, 78, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсними з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-дослідний центр "Квазар" (03141, м. Київ, вул. Волгоградська, 9, кв. 34; код 00242985), які оформлені протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-дослідний центр "Квазар" від 08.06.2016 року.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-дослідний центр "Квазар" (03141, м. Київ, вул. Волгоградська, 9, кв. 34; код 00242985) на користь ОСОБА_1 АДРЕСА_1; код НОМЕР_1) 1600 (одна тисяча шістсот) грн. 00 коп. судового збору.

Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 20.11.2017р.

Суддя С.О. Чебикіна