Ухвала

від 23.11.2017 по справі 902/841/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

"23" листопада 2017 р. Справа № 902/841/17

Господарський суд Вінницької області у складі судді Тісецького С.С., при секретарі судового засідання Поцалюк Н. В., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду справу

за позовом : відкритого акціонерного товариства "Завод "Термінал" (вул. 600-річчя, буд.17, м. Вінниця, 21037, код 14312660) в особі ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал" арбітражного керуючого ОСОБА_1 (Хмельницьке шосе, 2/506, м. Вінниця, 21036; а/с 332, м. Вінниця, 21028)

до : товариства з обмеженою відповідальністю "Євротрейдінг" (вул. Чаадаєва, 2-Б, м.Київ, 03148, код 31481710)

про стягнення 6 005 000 грн.

за участю представників:

ВАТ "Завод "Термінал": ОСОБА_2, за довіреністю

ТОВ "Євротрейдінг": ОСОБА_3, за довіреністю

В С Т А Н О В И В :

До господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява відкритого акціонерного товариства "Завод "Термінал" в особі ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал" арбітражного керуючого ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Євротрейдінг" про стягнення 6 005 000,00 грн. боргу, який виник внаслідок невиконання зобов'язань за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року.

Згідно автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.09.2017 року, вищевказаний позов переданого на розгляд судді Тісецькому С.С. та присвоєно номер справи 902/841/17.

Ухвалою суду від 11.09.2017 року порушено провадження у даній справі та призначено її до розгляду на 25.10.2017 року.

24.10.2017 року до суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву № б/н від 20.10.2017 року, в якому останній просить відмовити в задоволенні позову; зазначає про те, що відповідач здійснив розрахунок за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року шляхом видачі (емісії) позивачу простих векселів від 06.04.2007 року: АА 0099283, АА 0099284, АА 0099285, АА 0099286 загальною номінальною вартістю 6 005 000,00 грн., на виконання додаткової угоди від 06.04.2007 року до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року, про що складено відповідний акт приймання-передачі векселів від 06.04.2007 року.

Відповідачем до відзиву також додано заяву № б/н від 20.10.2017 року про застосування строку позовної давності.

25.10.2017 року до суду від позивача надійшли заперечення на заяву відповідача щодо застосування строку позовної давності та заява про визнання поважними причин пропуску позовної давності № 02-12/1062 від 24.10.2017 року.

Ухвалою суду від 25.10.2017 року розгляд справи відкладено на 08.11.2017 року.

Ухвалою суду від 08.11.2017 року продовжено строк вирішення спору у даній справі на п'ятнадцять днів та відкладено її розгляд на 23.11.2017 року.

14.11.2017 року до суду від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку на виконання вимог ухвали суду надійшов лист № 12/03/25131 від 09.11.2017 року.

В судове засідання 23.11.2017 року з'явились представники позивача та відповідача.

В ході розгляду справи, представник позивача підтримала подане до суду 23.11.2017 року клопотання № 02-12/1130 від 22.11.2017 року про зупинення провадження у справі № 902/841/17 до винесення судового рішення за результатами розгляду заяви арбітражного керуючого (ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал") ОСОБА_1 № 02-12/1123 від 20.11.2017 року про визнання недійсною додаткової угоди від 06.04.2007 року до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року - в межах справи № 10/1-08 про банкрутство ВАТ "Завод "Термінал".

Представник відповідача щодо зупинення провадження заперечив.

Крім того, представник відповідача повідомив про те, що не може надати витребуваний ухвалою суду реєстр виданих векселів та підтримав позицію, викладену у поданому раніше відзиві на позовну заяву.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, оглянувши подане позивачем клопотання та надані докази, встановив наступне та дійшов такого висновку.

Так, клопотання про зупинення провадження у справі мотивовано тим, що 21.11.2017 року ліквідатор ВАТ "Завод "Термінал" - арбітражний керуючий ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Вінницької області у межах провадження у справі № 10/1-08 про банкрутство ВАТ "Завод "Термінал" з заявою № 02-12/1123 від 20.11.2017 року про визнання правочину (додаткової угоди від 06.04.2007 року до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року) недійсним.

Оскільки відповідач заперечує позовні вимоги у справі № 902/841/17 наявністю вказаної додаткової угоди, ці справи є взаємопов'язаними між собою. Відтак, на думку арбітражного керуючого, справу №902/841/17 неможливо розглянути до розгляду заяви № 02-12/1123 від 20.11.2017 року про визнання правочину недійсним у межах справи № 10/1-08.

При цьому, позовні вимоги відкритого акціонерного товариства "Завод "Термінал" в особі ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал" арбітражного керуючого ОСОБА_1 про стягнення з відповідача 6 005 000,00 грн. боргу мотивовано тим, що відповідач не виконав зобов'язання за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року та не розрахувався з позивачем за отримані корпоративні права.

Як зазначено раніше, відповідач проти позову заперечив та зазначив, що відповідачем здійснено розрахунок за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року шляхом видачі (емісії) позивачу простих векселів від 06.04.2007 року згідно додаткової угоди від 06.04.2007 року до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року.

Разом з тим, як вбачається з комп'ютерної програми "Діловодство спеціалізованого суду" в провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа № 10/1-08 про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Завод "Термінал".

21.11.2017 року до суду від арбітражного керуючого (ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал") ОСОБА_1 надійшла заява № 02-12/1123 від 20.11.2017 року (вх. № 06-54/489/17 від 21.11.2017 року) про визнання недійсною додаткової угоди до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року, укладеної 06.04.2007 року між ВАТ "Термінал" та ТОВ "Євротрейдінг" в межах справи № 10/1-08 про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Завод "Термінал".

Ухвалою суду від 23.11.2017 року вказану заяву призначено до розгляду в судовому засіданні.

За наведених вище обставин, враховуючий те, що заперечення відповідача у справі № 902/841/17 ґрунтуються на тому, що ним здійснено розрахунок з позивачем згідно додаткової угоди від 06.04.2007 року, яка в свою чергу оспорюється в межах справи 10/1-08 про банкрутство ВАТ "Завод "Термінал", суд приходить до висновку про пов'язаність справи № 902/841/17 зі справою № 10/1-08 в частині розгляду заяви арбітражного керуючого (ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал") ОСОБА_1 № 02-12/1123 від 20.11.2017 року про визнання недійсною згаданої додаткової угоди, вирішення якої господарським судом Вінницької області впливає на оцінку доказів у даній справі.

Згідно ч. 1 ст. 79 ГПК України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

В силу п. 3.16 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26.12.2011 року № 18, статтею 79 ГПК встановлено вичерпний перелік підстав зупинення провадження у справі. Зупинення провадження у справі з інших підстав є неправомірним.

Зокрема, відповідно до частини першої статті 79 ГПК господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом. При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини третя і четверта статті 35 ГПК).

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Іншим судом, про який йдеться у частині першій статті 79 ГПК, є будь-який орган, що входить до складу судової системи України згідно з статтею 3 та частиною другою статті 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів"; іншим судом може вважатися й інший склад суду (одноособовий чи колегіальний) в тому ж самому судовому органі, в якому працює суддя (судді), що вирішує (вирішують) питання про зупинення провадження у справі.

Враховуючи встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про задоволення клопотання позивача та зупинення провадження у справі 902/841/17 до вирішення господарським судом Вінницької області справи № 10/1-08 в частині розгляду заяви арбітражного керуючого (ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал") ОСОБА_1 № 02-12/1123 від 20.11.2017 року про визнання недійсною додаткової угоди.

Керуючись ст.ст. 22, 79 (ч. 1), 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити клопотання позивача № 02-12/1130 від 22.11.2017 року про зупинення провадження у справі № 902/841/17.

2. Зупинити провадження у справі № 902/841/17 до вирішення справи № 10/1-08 в частині розгляду заяви арбітражного керуючого (ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал") ОСОБА_1 № 02-12/1123 від 20.11.2017 року про визнання недійсною додаткової угоди від 06.04.2007 року до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року, що розглядається господарським судом Вінницької області.

3. Ухвалу надіслати сторонам на третім особам з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Суддя Тісецький С.С.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - позивачу (вул. 600-річчя, 17, м. Вінниця, 21037);

3 - арбітражному керуючому ОСОБА_1 (а/с 332, м. Вінниця, 21028);

4 - відповідачу (вул. Чаадаєва, буд. 2-Б, м. Київ, 03148)