Ухвала

від 04.04.2018 по справі 902/841/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 ел.пошта : inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" квітня 2018 р. Cправа № 902/841/17

Господарський суд Вінницької області в складі : головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду справу

за позовом : Відкритого акціонерного товариства "Завод "Термінал" (вул. 600-річчя, буд.17, м. Вінниця, 21037, код ЄДРПОУ 14312660) в особі ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал" арбітражного керуючого ОСОБА_1 (вул. Хмельницьке шосе, 2/506, м. Вінниця, 21036; пошт. адреса : а/с 332, м. Вінниця, 21028)

до : товариства з обмеженою відповідальністю "Євротрейдінг" (вул. Чаадаєва, буд. 2-Б, м.Київ, 03148, код ЄДРПОУ 31481710)

про стягнення 6 005 000 грн.

за участю :

від позивача : ОСОБА_2, за довіреністю

від відповідача : ОСОБА_3, за довіреністю; ОСОБА_4 - директор

ОСОБА_5, за паспортом

ОСОБА_6, за паспортом

В С Т А Н О В И В :

08.09.2017 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява №02-12/910 від 07.09.2017 року (вх. № 876/17 від 08.09.2017 року) Відкритого акціонерного товариства "Завод "Термінал" в особі ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал" арбітражного керуючого ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Євротрейдінг" про стягнення 6 005 000,00 грн. боргу, який виник внаслідок невиконання зобов'язань за договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року.

Згідно автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.09.2017 року, вищевказаний позов переданого на розгляд судді Тісецькому С.С. та присвоєно номер справи 902/841/17.

Ухвалою суду від 11.09.2017 року порушено провадження у даній справі та призначено її до розгляду на 25.10.2017 року.

Також, ухвалою суду від 08.11.2017 року було продовжено строк вирішення спору у справі № 902/841/17 на 15 днів та відкладено розгляд справи на 23.11.2017 року.

Разом з тим, ухвалою суду від 23.11.2017 року зупинено провадження у справі №902/841/17 до вирішення справи № 10/1-08 в частині розгляду заяви арбітражного керуючого (ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал") ОСОБА_1 № 02-12/1123 від 20.11.2017 року про визнання недійсною додаткової угоди від 06.04.2007 року до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 26.09.2006 року, що розглядається Господарським судом Вінницької області.

В подальшому, ухвалою суду від 15.03.2018 року було визначено застосування положень Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній з 15.12.2017 року та ухвалено : поновити провадження у справі № 902/841/17; розгляд справи №902/841/17 здійснювати в порядку загального позовного провадження; призначити підготовче засідання на 04.04.2018 року.

На визначену дату 04.04.2018 року в судове засідання з'явилися представники сторін та ОСОБА_5 і ОСОБА_6.

Також, судом встановлено, що 03.04.2018 року від арбітражного керуючого (ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал") ОСОБА_1 та ТОВ "Євротрейдінг" до суду надійшла заява б/н від 03.04.2018 року (вх. № 02.1-34/2922/48 від 03.04.2018 року) про затвердження мирової угоди та закриття провадженні у справі № 902/841/17.

До поданої заяви додано, копію протоколу засідання комітету кредиторів ВАТ "Завод "Термінал" від 30.03.2018 року; копію довідки банку про відкриття рахунку; копію рахунку № 02/04 від 02.04.2018 року; платіжне доручення № 2049 від 02.04.2018 року; банківську висписку з ліквідаційного рахунку позивача від 02.04.2018 року; мирову угоду по справі №902/841/17 від 30.03.2018 року та копію довіреності представника ТОВ "Євротрейдінг".

Суд оглянувши вказану заяву та додані документи долучив їх до матеріалів справи.

Окрім того, 04.04.2018 року від ОСОБА_6 до суду надійшло клопотання б/н від 03.04.2018 року про залучення до участі у справі третьої особи.

Вищевказана заява мотивована тим, що заявник - ОСОБА_6, бувший працівник ВАТ "Завод "Термінал", приймає участь у справі № 10/1-08 про банкрутство позивача, як кредитор. Крім того, заявник є акціонером ВАТ "Завод "Термінал".

Оскільки рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки ОСОБА_6, заявник просить суд залучити його до участі у справі № 902/841/17 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог.

В судовому засіданні, ОСОБА_6 підтримав клопотання про залучення до участі у справі третьої особи.

Представник позивача щодо даного клопотання поклалася на розсуд суду. Представник відповідача заперечив стосовно зазначеного клопотання.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.

За змістом п. 1.6 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" від 26 грудня 2011 року N 18, питання про допущення або залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі вирішується ухвалою суду про прийняття позовної заяви до розгляду (із зазначенням про це в ухвалі про порушення провадження у справі) або під час розгляду справи, але до прийняття господарським судом рішення, з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес у даній справі. Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з'ясовувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору є стягнення боргу в сумі 6005000,00 грн., згідно договору купівлі-продажу корпоративних прав 26.09.2006 року, який укладено між ВАТ "Завод "Термінал" (продавець) та ТОВ "Євротрейдінг" (покупець).

Отже, предмет спору у справі № 902/841/17 стосується правовідносин виключно позивача та відповідача, а тому рішення у цій справі не може вплинути на права або обов'язки заявника - ОСОБА_6.

З огляду на викладене, суд заслухавши представників сторін, заявника та розглянувши клопотання ОСОБА_6 б/н від 03.04.2018 року про залучення до участі у справі третьої особи, дійшов висновку про відмову в його задоволенні.

Також, в судовому засіданні представники позивача та відповідача підтримали заяву б/н від 03.04.2018 року про затвердження мирової угоди.

Суд заслухавши представників сторін, розглянувши зазначену вище заяву, оглянувши надану мирову угоду та наявні у справі докази, встановив наступне.

30.03.2018 року за погодженням комітету кредиторів у справі № 10/1-08 про банкрутство ВАТ "Завод "Термінал", оформленого Протоколом засідання комітету кредиторів від 30.03.2018 року , між ВАТ "Завод "Термінал" та ТОВ "Євротрейдінг" було укладено ОСОБА_7 угоду по справі № 902/841/17 на слідуючих умовах :

Відповідач зобов'язується добровільно сплатити Позивачу грошові кошти у загальному розмірі 377 000,00 грн. шляхом перерахування вказаної суми коштів на ліквідаційний рахунок Позивача (реквізити якого надаються Позивачем окремо) наступним чином: 40000,00 грн. - не пізніше ніж за один день до дня звернення до Господарського суду Вінницької області про затвердження цієї ОСОБА_7 угоди; 337 000,00 грн. - протягом 3 (трьох) банківських днів з дня винесення ухвали Господарського суду Вінницької області про затвердження цієї ОСОБА_7 угоди (пп. 1.1, 1.2, п. 1).

Позивач не матиме претензій до Відповідача у справі № 902/841/17 щодо стягнення з Відповідача заборгованості у розмірі 6 005 000,00 грн. (за Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26 вересня 2006 року) після зарахування на ліквідаційний рахунок Позивача коштів у повному розмірі, визначеному п. 1 цієї ОСОБА_7 угоди (п. 2).

Судові витрати у справі № 902/841/17 у повному обсязі покладаються на Відповідача (п. 3).

Позивач та Відповідач, підписуючи цю ОСОБА_7 угоду, заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладення ОСОБА_7 угоди Сторонам відомі та зрозумілі (п. 4).

Мирова угода підписана уповноваженими представниками Позивача та Відповідача у трьох автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін, а один згідно з приписами статті 192 Господарського процесуального кодексу України передається на розгляд і затвердження господарського суду Вінницької області (п.5).

Мирова угода набирає законної сили з моменту її затвердження Господарським судом Вінницької області та діє до повного виконання зобов'язань, передбачених цією ОСОБА_7 угодою (п. 6).

У разі, якщо Господарським судом Вінницької області буде відмовлено в затверджені цієї ОСОБА_7 угоди, Позивач зобов'язується повернути Відповідачу кошти, сплачені ним на виконання п. 1.1. цієї ОСОБА_7 угоди (за мінусом комісії за РКО обслуговуючого банку) протягом 15 (п'ятнадцяти) банківських днів з дня винесення відповідної ухвали (п. 7).

Ухвала Господарського суду Вінницької області про затвердження цієї ОСОБА_7 угоди є виконавчим документом згідно Закону України "Про виконавче провадження" та може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень (п. 8).

У разі порушення Відповідачем умов цієї ОСОБА_7 угоди Позивач має право ініціювати її розірвання та/або вправі стягувати з Відповідача кошти у розмірі 6 005 000,00 грн. (за Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26 вересня 2006 року) в порядку, визначеному чинним законодавством України (п. 9).

На виконання вищевказаної мирової угоди, ТОВ "Євротрейдінг" було перераховано на рахунок ВАТ "Завод "Термінал" кошти в сумі 40 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 2049 від 02.04.2018 року.

Також, на підставі даної мирової угоди, позивачем виставлено відповідачу рахунок №02/04 від 02.04.2018 року на суму 337 000,00 грн..

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

В силу ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За змістом ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стаття 86 ГПК України, визначає, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Судом встановлено, що 30.03.2018 року за погодженням комітету кредиторів у справі № 10/1-08 про банкрутство ВАТ "Завод "Термінал", оформленого Протоколом засідання комітету кредиторів від 30.03.2018 року , між ВАТ "Завод "Термінал" та ТОВ "Євротрейдінг" укладено ОСОБА_7 угоду по справі № 902/841/17, за умовами якої відповідач зобов'язується добровільно сплатити позивачу грошові кошти у загальному розмірі 377 000,00 грн. шляхом перерахування вказаної суми коштів на ліквідаційний рахунок позивача.

Так, згідно укладеної мирової угоди, відповідачем було сплачено позивачу грошові кошти в розмірі 40 000,00 грн., що підтверджуються зазначеним вище платіжним дорученням та позивачем виставлено відповідачу рахунок на суму 337 000,00 грн., які мають бути сплачені останнім напротязі трьох банківських днів з дня винесення ухвали суду про затвердження відповідної мирової угоди.

При цьому, сторони погодили, що позивач не матиме претензій до підповідача у даній справі після зарахування на ліквідаційний рахунок позивача коштів у повному розмірі.

Відповідно до ч. 2 ст. 185 ГПК України, за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: 1) залишення позовної заяви без розгляду; 2) закриття провадження у справі; 3) закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Згідно ч. 4 ст. 185 ГПК України, ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

Частина 1 ст. 192 ГПК України, передбачає, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов'язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

За змістом ч. 2, ч. 3 ст. 192 ГПК України, сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв'язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз'яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом встановлено, що укладена мирова угода стосується прав і обов'язків сторін та предмету спору у справі № 902/841/17, а також підписана уповноваженими представниками сторін і скріплена печатками ВАТ "Завод "Термінал" та ТОВ "Євротрейдінг".

Окрім того, згідно ч. 5 ст. 192 ГПК України, суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є не виконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Суд дослідивши умови мирової угоди, дійшов висновку, що останні не суперечать закону та не порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб і вони є такими, що можуть бути виконані.

Згідно ч. 4 ст. ст. 192 ГПК України, укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 193 ГПК України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого (ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал") ОСОБА_1 та ТОВ "Євротрейдінг" б/н від 03.04.2018 року (вх. № 02.1-34/2922/48 від 03.04.2018 року) про затвердження мирової угоди від 30.03.2018 року та закриття провадження у справі № 902/841/17 у повному обсязі.

Крім того, за приписами ч. 4 ст. 231 ГПК України, про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

За змістом п. 4.2 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України" від 21 лютого 2013 року N 7, у разі винесення господарським судом ухвали про затвердження мирової угоди між сторонами, в якій сторони дійшли згоди, у тому числі й стосовно розподілу судового збору, суд має право затвердити цю угоду, якщо вона не суперечить законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи. У таких випадках суд у своїй ухвалі повинен навести зміст цієї угоди.

Пунктом 3 мирової угоди від 30.03.2018 року, сторони узгодили, що судові витрати у справі № 902/841/17 у повному обсязі покладаються на відповідача.

Водночас, ухвалою суду від 11.09.2017 року було відстрочено позивачу сплату судового збору за подання до суду позову до винесення судового рішення у справі №902/841/17.

За змістом ч. 7 ст. 12 ГПК України, для цілей цього Кодексу розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб вираховується станом на 1 січня календарного року, в якому подається відповідна заява або скарга, вчиняється процесуальна дія чи ухвалюється судове рішення.

Згідно ч. 1 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" (у редакції Закону на момент звернення до суду із позовною заявою), судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Відповідно до підпункту 1 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" (у редакції Закону на момент звернення до суду із позовною заявою), за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору встановлюється у такому розмірі - 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб та не більше 150 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб

В силу ст. 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2017 рік, установлено у 2017 році прожитковий мінімум для працездатних осіб: з 1 січня 2017 року - 1600 гривень.

З врахуванням наведених приписів законодавства, за подання до суду позовної заяви №02-12/910 від 07.09.2017 року (вх. № 876/17 від 08.09.2017 року), позивачу за майнову вимогу про стягнення з відповідача 6 005 000,00 грн., слід було сплатити судовий збір у розмірі 90 075,00 грн. (6 005 000,00 *1,5 %) .

Станом на день розгляду справи, позивачем не було сплачено судовий збір за подання позову у відповідному розмірі.

Згідно ч. 1 ст. 130 ГПК України, у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

З огляду на викладене та беручи до уваги, що позивачу було відстрочено сплату судового збору у даній справі та останнім судовий збір не сплачено, однак сторони у мировій угоді дійшли згоди про відшкодування судових витрат відповідачем, суд дійшов висновку про стягнення судового збору з відповідача в дохід Державного бюджету у розмірі 50% від суми, яка підлягала сплаті при подані вищевказаного позову, а саме 45 037,50 грн. (90 075,00 * 50%).

У відповідності до п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно ч. 3 ст. 231 ГПК України, у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Керуючись ст. ст. 2, 3, 5, 13, 18, 76-79, 86, 130, 185, 192, 193, 231, 232 (ч. 2), 234, 235, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Задоволити заяву арбітражного керуючого (ліквідатора ВАТ "Завод "Термінал") ОСОБА_1 та ТОВ "Євротрейдінг" б/н від 03.04.2018 року (вх. № 02.1-34/2922/48 від 03.04.2018 року) про затвердження мирової угоди та закриття провадженні у справі №902/841/17 повністю.

2. Затвердити мирову угоду від 30.03.2018 року, укладену між ВАТ "Завод "Термінал" та ТОВ "Євротрейдінг" в наступній редакції :

ОСОБА_7

м. Вінниця "30" березня 2018 року

Відкрите акціонерне товариство "Завод "Термінал" (21037, м. Вінниця, вул. 600-річчя, буд. 17, код ЄДРПОУ 14312660 ), в особі ліквідатора, арбітражного керуючого ОСОБА_1, який діє на підставі ухвали Господарського суду Вінницької області від 12 жовтня 2016 року у справі № 10/1-08, з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю "Євротрейдінг" (03148, м. Київ, вул.Чаадаєва, буд. 2-Б, код ЄДРПОУ 31481710), в особі уповноваженого представника ОСОБА_3, який діє на підставі довіреності, з другої сторони,

що є сторонами по справі № 902/841/17 за позовом Відкритого акціонерного товариства "Завод "Термінал" (21037, м. Вінниця, вул. 600-річчя, буд. 17, код ЄДРПОУ 14312660) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротрейдінг" (03148, м. Київ, вул. Чаадаєва, буд. 2-Б, код ЄДРПОУ 31481710) про стягнення заборгованості у розмірі 6 005 000,00 грн. (надалі: ВАТ "Завод "Термінал" - Позивач, ТОВ "Євротрейдінг" - Відповідач),

Керуючись ст.ст. 42, 192, 193, п. 7 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, на підставі Рішення комітету кредиторів ВАТ "Завод "Термінал", оформленого Протоколом засідання комітету кредиторів у справі № 10/1-08 від 30 березня 2018 року, в процесі судового розгляду, з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок та задоволення інтересів обох сторін, не порушуючи прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, на взаємовигідних умовах, відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, за допомогою правових заходів, що передбачені чинним законодавством України, сторони дійшли згоди про укладення ОСОБА_7 угоди, яка є шляхом вирішення спору у справі № 902/841/17, що знаходиться у провадженні Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С.С.) на наступних умовах:

1. Відповідач зобов'язується добровільно сплатити Позивачу грошові кошти у загальному розмірі 377 000,00 грн. (Триста сімдесят сім тисяч гривень 00 копійок) шляхом перерахування вказаної суми коштів на ліквідаційний рахунок Позивача (реквізити якого надаються Позивачем окремо) наступним чином:

1.1. 40 000,00 грн. (Сорок тисяч гривень 00 копійок ) - не пізніше ніж за один день до дня звернення до Господарського суду Вінницької області про затвердження цієї ОСОБА_7 угоди;

1.2. 337 000,00 грн. (Триста тридцять сім тисяч гривень 00 копійок ) - протягом 3 (трьох) банківських днів з дня винесення ухвали Господарського суду Вінницької області про затвердження цієї ОСОБА_7 угоди.

2. Позивач не матиме претензій до Відповідача у справі № 902/841/17 щодо стягнення з Відповідача заборгованості у розмірі 6 005 000,00 грн. (за Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26 вересня 2006 року) після зарахування на ліквідаційний рахунок Позивача коштів у повному розмірі, визначеному п. 1 цієї ОСОБА_7 угоди.

3. Судові витрати у справі № 902/841/17 у повному обсязі покладаються на Відповідача.

4. Позивач та Відповідач, підписуючи цю ОСОБА_7 угоду, заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень, без порушення прав та інтересів третіх осіб. Наслідки укладення ОСОБА_7 угоди Сторонам відомі та зрозумілі.

5. Мирова угода підписана уповноваженими представниками Позивача та Відповідача у трьох автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін, а один згідно з приписами статті 192 Господарського процесуального кодексу України передається на розгляд і затвердження Господарського суду Вінницької області.

6. Мирова угода набирає законної сили з моменту її затвердження Господарським судом Вінницької області та діє до повного виконання зобов'язань, передбачених цією ОСОБА_7 угодою.

7. У разі, якщо Господарським судом Вінницької області буде відмовлено в затверджені цієї ОСОБА_7 угоди, Позивач зобов'язується повернути Відповідачу кошти, сплачені ним на виконання п. 1.1. цієї ОСОБА_7 угоди (за мінусом комісії за РКО обслуговуючого банку) протягом 15 (п'ятнадцяти) банківських днів з дня винесення відповідної ухвали.

8. Ухвала Господарського суду Вінницької області про затвердження цієї ОСОБА_7 угоди є виконавчим документом згідно Закону України "Про виконавче провадження" та може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

9. У разі порушення Відповідачем умов цієї ОСОБА_7 угоди Позивач має право ініціювати її розірвання та/або вправі стягувати з Відповідача кошти у розмірі 6 005 000,00 грн. (за Договором купівлі-продажу корпоративних прав від 26 вересня 2006 року) в порядку, визначеному чинним законодавством України (п. 9).

ПІДПИСИ СТОРІН

ПОЗИВАЧ ВІДПОВІДАЧ

Відкрите акціонерне товариство Товариство з обмеженою

"Завод "Термінал" відповідальністю "Євротрейдінг"

код ЄДРПОУ 14312660 код ЄДРПОУ 31481710

юридична адреса: юридична адреса:

21037, м. Вінниця, вул. 600-річчя, буд. 17 03148, м. Київ, вул. Чаадаєва, буд. 2-Б

адреса для листування:

а/с 332, м. Вінниця, 21028

Ліквідатор Представник

за довіреністю

(підпис) ОСОБА_1 (підпис) ОСОБА_3

м.п. м.п.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротрейдінг" (вул.Чаадаєва, буд. 2-Б, м. Київ, 03148, код ЄДРПОУ 31481710) в дохід Державного бюджету України 45 037,50 грн. - витрат на сплату судового збору.

4. Видати наказ після набрання ухвалою суду законної сили.

5. Закрити провадження у справі № 902/841/17.

6. Ухвалу скріплену гербовою печаткою суду та підписом судді надіслати арбітражному керуючому (ліквідатору) ВАТ "Завод "Термінал" ОСОБА_1 рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

7. Копію ухвали надіслати позивачу та відповідачу рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Згідно ч. 1 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили - 04.04.2018 року, та відповідно до ст. 12 Закону України "Про виконавче провадження", може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-256, пп. 17.5 п. 17 ч. 1 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. 4 прим.:

1 - до справи;

2 - позивачу (вул. 600-річчя, 17, м. Вінниця, 21037);

3 - арбітражному керуючому ОСОБА_1 (а/с 332, м. Вінниця, 21028);

4 - відповідачу (вул. Чаадаєва, буд. 2-Б, м. Київ, 03148)