Ухвала

від 29.11.2017 по справі 904/9915/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.11.2017 Справа № 904/9915/17

За позовом Позивача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрегат ТВ", м. Дніпро

Позивача-2: ОСОБА_1, м. Дніпро

до Відповідача-1: ОСОБА_2, м. Харків

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - Лекс", м. Ужгород

Відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Клаб", м. Дніпро

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Фрегат ТВ (далі Позивач-1) та ОСОБА_1 (далі Позивач-2) звернулися з позовом до ОСОБА_2 (далі Відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю Альфа-Лекс (далі Відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю Ай Пі Клаб (далі Відповідач-3), в якому просять господарський суд:

визнати недійсним договір відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб від 08.10.2012 року, укладений між Відповідачем-2, що діяв в інтересах Позивача-2 та Відповідачем-1;

визнати недійсним договір відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб від 08.10.2012 року, укладений між Позивачем-1 та Відповідачем-1;

визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Ай Пі Клаб , на яких було прийнято рішення про виключення Позивача-1 (частка в статутному капіталі 99%) та Позивача-2 (частка в статутному капіталі 1%) зі складу учасників ТОВ Ай Пі Клаб у зв'язку із продажем Позивачами своїх часток у статутному капіталі Відповідача-3 на користь Відповідача-1.

Заявлені вимоги, мотивовані тим, що Позивач-1 та Позивач-2 являлися учасниками ТОВ Ай Пі Клаб з частками в статутному капіталі товариства у розмірі 99% та 1% відповідно. Як зазначено у позові, Позивачам стало відомо, що 08.10.2012 року від їх імені було укладено спірні договори відступлення шляхом купівлі-продажу частот у статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб , згідно яких належні Позивачам частки були відчужені на користь Відповідача-1.

За доводами Позивачів, вони не мали намірів щодо відчуження належних їм часток в статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб , та не підписували спірні договори купівлі-продажу, в зв'язку із чим, просять визнати їх недійсними в судовому порядку, оскільки вважають, що внаслідок укладення спірних правочинів, їх було протиправно позбавлено правомочностей по здійсненню своїх корпоративних прав щодо ТОВ Ай Пі Клаб .

Крім того, Позивачі просять суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Ай Пі Клаб , на яких було прийнято рішення про виключення Позивача-1 та Позивача-2 зі складу учасників товариства у зв'язку із укладенням спірних договорів про відчуження часток на користь Відповідача-1.

До позовної заяви подано клопотання про вжиття заходів забезпечення позову, шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно ТОВ Ай Пі Клаб , а також шляхом заборони відчуження та/або вчинення дій щодо переходу права власності будь-яким способом, на рухоме та нерухоме майно, що належить ТОВ Ай Пі Клаб .

За доводами Позивачів, вжиття відповідних заходів, забезпечить захист їх інтересів та сприятиме відновленню порушених прав.

Відповідно до вимог п. 10 ст. 65 ГПК України, на стадії підготовки справи до розгляду, суддя вирішує питання про вжиття заходів до забезпечення позову.

Згідно ст. 66 ГПК України, господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених ст. 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Відповідно до вимог ст. 67 ГПК України позов може бути забезпечено шляхом накладення арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві, заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

За змістом постанови пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову від 26.12.2011 № 16, забезпечення позову виступає як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичних або фізичних осіб, і може застосовуватись на будь-якій стадії процесу.

З огляду на зміст заявлених вимог щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу належних Позивачам часток у статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб та визнання недійсними рішень зборів учасників товариства про виключення Позивача-1 та Позивача-2 зі складу товариства, наслідком розгляду таких вимог, у разі задоволення позову, буде фактичне відновлення Позивачів у складі учасників товариства, при цьому, оскільки на час вирішення спору в суді єдиним учасником ТОВ Ай Пі Клаб залишатиметься Відповідач-1, який набув права на частку та право участі в товаристві на підставі оскаржуваних правочинів та рішень, вказана особа не позбавлена можливості щодо прийняття рішень про відчуження основних засобів, нерухомого майна та іншого майна товариства, що призведе до знецінення часток Позивачів, та як наслідок, поставить під сумнів ефективність засобів юридичного захисту порушених прав, за відновленням яких Позивачі звернулися з даним позовом до суду.

З урахуванням наведених вище обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для часткового задоволення заяви про забезпечення позову шляхом заборони відчуження та/або вчинення дій щодо переходу права власності будь-яким способом, на рухоме та нерухоме майно, що належить ТОВ Ай Пі Клаб .

Стосовно вжиття заходів до забезпечення позову шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно товариства, слід зазначити, що такі заходи фактично призведуть до блокування господарської діяльності товариства, що є неприпустимим з точки зору чинного законодавства.

Керуючись ст. ст. 67, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Заяву про забезпечення позову задовольнити частково.

Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю Ай Пі Клаб (код ЄДРПОУ 35112231, місцезнаходження юридичної особи: 49000, м. Дніпро, вул. Благоєва, буд, 31-Б, офіс 6) відчуження та/або вчинення дій щодо переходу права власності будь-яким способом, на рухоме та нерухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Ай Пі Клаб (код ЄДРПОУ 35112231).

В іншій заяви про забезпечення позову відмовити.

Ухвала вступає в законну силу з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Дніпропетровської області протягом п'яти днів з дня, наступного за днем прийняття.

Оскарження ухвали не зупиняє її виконання.

Ухвала як виконавчий документ підлягає виконанню в порядку передбаченому Законом України Про виконавче провадження , та може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років з дня її прийняття.

Суддя О.В. Ліпинський