Ухвала

від 23.01.2018 по справі 904/9915/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

23.01.2018 Справа № 904/9915/17

за позовом Позивача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрегат ТВ", м. Дніпро

Позивача-2: ОСОБА_1, м. Дніпро

до Відповідача-1: ОСОБА_2, м. Харків

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - Лекс", м. Ужгород

Відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Клаб", м. Дніпро

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Ліпинський О.В.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Фрегат ТВ (далі Позивач-1) та ОСОБА_1 (далі Позивач-2) звернулися з позовом до ОСОБА_2 (далі Відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю Альфа-Лекс (далі Відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю Ай Пі Клаб (далі Відповідач-3), в якому просять господарський суд:

визнати недійсним договір відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб від 08.10.2012 року, укладений між Відповідачем-2, що діяв в інтересах Позивача-2 та Відповідачем-1;

визнати недійсним договір відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб від 08.10.2012 року, укладений між Позивачем-1 та Відповідачем-1;

визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Ай Пі Клаб , на яких було прийнято рішення про виключення Позивача-1 (частка в статутному капіталі 99%) та Позивача-2 (частка в статутному капіталі 1%) зі складу учасників ТОВ Ай Пі Клаб у зв'язку із продажем Позивачами своїх часток у статутному капіталі Відповідача-3 на користь Відповідача-1.

Заявлені вимоги, мотивовані тим, що Позивач-1 та Позивач-2 являлися учасниками ТОВ Ай Пі Клаб з частками в статутному капіталі товариства у розмірі 99% та 1% відповідно. Як зазначено у позові, Позивачам стало відомо, що 08.10.2012 року від їх імені було укладено спірні договори відступлення шляхом купівлі-продажу частот у статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб , згідно яких належні Позивачам частки були відчужені на користь Відповідача-1.

За доводами Позивачів, вони не мали намірів щодо відчуження належних їм часток в статутному капіталі ТОВ Ай Пі Клаб , та не підписували спірні договори купівлі-продажу, в зв'язку із чим, просять визнати їх недійсними в судовому порядку, оскільки вважають, що внаслідок укладення спірних правочинів, їх було протиправно позбавлено правомочностей по здійсненню своїх корпоративних прав щодо ТОВ Ай Пі Клаб .

Крім того, Позивачі просять суд визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ Ай Пі Клаб , на яких було прийнято рішення про виключення Позивача-1 та Позивача-2 зі складу учасників товариства у зв'язку із укладенням спірних договорів про відчуження часток на користь Відповідача-1.

Відповідно до приписів ст. 164 ГПК України до заяви про визнання акта чи договору недійсним додається також копія (або оригінал) оспорюваного акта чи договору або засвідчений витяг з нього, а у разі відсутності акта чи договору у позивача клопотання про його витребування.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.11.2017 витребувано від Відповідачів-1,3 оригінал та належним чином засвідчені копії спірних договорів купівлі- продажу від 08.10.2012 та копію рішення загальних зборів щодо виключення позивачів зі складу учасників товариства на підставі спірних договорів купівлі - продажу.

В судові засідання сторони не забезпечують явку своїх представників, витребуваних документів не надають, у зв'язку з чим, суд вважає за необхідне витребувати оригінал реєстраційної справи ТОВ "Ай Пі Клаб", яка зберігається у Департаменті адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради та має містити необхідні для вирішення спору документи.

Згідно з положеннями п. 4 ст. 74 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов'язків щодо доказів.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 74, 164, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Витребувати від Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради (49000, м. Дніпро, просп. Д. Яворницького, 75) оригінал реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю "Ай Пі Клаб" (код ЄДРПОУ 35112231)

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Оскарження цієї ухвали окремо від рішення суду не допускається.

Суддя О.В. Ліпинський